2021年年度股东大会会议资料

福建顶点软件股份有限公司

Fujian Apex Software Co., Ltd.

福建顶点软件股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录

2021年年度股东大会须知 ...... 2

2021年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 2021年度董事会工作报告 ...... 5

议案二 2021年度监事会工作报告 ...... 9

议案三 2021年度财务决算报告 ...... 12

议案四 2021年度利润分配预案 ...... 18

议案五 公司2021年年度报告及其摘要 ...... 19议案六 关于确认公司董事、监事2021年度薪酬事项及2022年度薪酬建议方案的议案 ...... 20

议案七 关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 21

议案八 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 24

议案九 关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案 ...... 27

议案十 关于修订《公司章程》的议案 ...... 30

议案十一 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 52

议案十二 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 61

2021年年度股东大会须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。

五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

2021年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2022年5月12日14:30

二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园G区8-9号楼顶点金融

科技中心会议室

三、会议主持人：严孟宇 董事长

四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、 主要议程：

（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。

（二） 宣读本次会议须知。

（三） 选举监票、计票人员。

（四） 主持人宣布会议开始。

（五） 议案审议：

1、《2021年度董事会工作报告》；

2、《2021年度监事会工作报告》；

3、《2021年度财务决算报告》；

4、《2021年度利润分配预案》；

5、《公司2021年年度报告及其摘要》；

6、《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬事项及2022年度薪酬建议方案的议案》；

7、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；

8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》；

10、《关于修订<公司章程>的议案》；

11、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

另外，会议还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

（六） 股东代表发言及管理层解答。

（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。

（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后

的表决结果及股东大会决议。

（九） 律师发表法律意见。

（十） 股东、董事签署会议记录及决议。

（十一） 主持人宣布会议结束。

议案一

2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职、规范运作、科学决策。现将董事会2021年的工作情况报告如下：

一、公司2021年整体经营情况

2021年，公司实现营业总收入50,293.09万元，比上年同期增加43.68%；实现归属于上市公司股东净利润13,742.57万元，比上年同期增加26.65%。实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润12,491.08万元，比上年同期增长37.07%。上述财务数据已经审计。

二、董事会2021年日常工作

报告期内，全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会全年共召开董事会会议9次，董事会专门委员会会议11次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体内容如下：

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会以现场结合通讯表决的方式共召开九次董事会会议，公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。具体情况如下：

（二）董事履职情况

公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在2021年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。2021年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他事项提出异议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议3次、战略委员会召开会议3次。

各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、对外担保、董事高管人员薪酬考核、股权激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。

董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

三、2022年董事会工作展望

（一）董事会将继续发挥在公司治理中的重要地位，建立更佳清晰的发展目标和规划，细化各项工作开展及发展实施路径。同时，积极推进企业整体的业务协同、组织协同、管理协同，切实履行勤勉尽责义务，努力争取更良好的业绩回报股东。

（二）公司董事会将持续做好信息披露工作，以提升公司规范运作和透明度为导向，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时和完整，主动接受社会和广大投资者的监督。同时，加强投资者权益保护工作，严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，加强内幕信息登记、保密和管理工作。同时将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案二

2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求，认真履行监事会的监督职责，按时出席股东大会，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，对公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就具体工作汇报如下：

一、监事会工作情况

2021年，全体监事认真履行监督职责，共召开六次监事会会议，详细情况如下：

1、第七届监事会第二十次会议于2021年1月10日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易追认及2021年度日常关联交易预计的议案》。

2、第七届监事会第二十一次会议于2021年4月7日在公司会议室召开，会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《公司2019年年度报告及其摘要》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于确认公司监事2019年度薪酬及2021年度薪酬建议方案的议案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。

3、第七届监事会第二十二次会议于2021年4月23日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2021年第一季度报告》。

4、第七届监事会第二十三次会议于2021年6月15日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于调

整限制性股票回购价格与数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

5、第七届监事会第二十四次会议于2021年8月24日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

6、第七届监事会第二十五次会议于2021年10月27日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

二、监事会对公司2021年度有关事项的审查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，积极参加本年度召开的股东大会，同时列席了公司的董事会会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严格执行了股东大会及董事会的各项决议。各项决策程序合法，有关决议内容合法有效，未发现违法、违规或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，公司财务管理规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的审计报告和审计意见是公正客观的。

（三）公司信息披露的监督

公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，

公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，经核查，公司2021年度发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价合理，交易价格公允，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

（五）公司内部控制

报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。

三、监事会2022年的工作计划

2022年公司监事会将继续严格按照相关法律、法规的要求，继续加强监督职能，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，强化并提升公司的法人治理和规范运作，更好地保护全体股东的合法权益，更好地发挥监事会的监督职能；同时监事将依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。

本议案经公司第八届监事会第六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司监事会2022年5月12日

议案三

2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2021年公司各项业务平稳发展，实现了持续盈利。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2021年度财务决算情况报告如下：

单位：元

主要财务指标如下：

单位：元

2、2021年末公司变动较大的资产负债分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止2021年12月31日，公司变动较大的主要资产负债情况如下：

单位:元

3、2021年度公司收入成本分析：

单位:元

4、2021年度公司主要费用分析：

单位:元

2021年销售费用、管理费用、研发费用比2020年度有所增长。主要原因是报告期内公司加大研发投入及人员薪酬增加所致。

5、取得投资收益收到的现金：

2021年度收到投资收益1,369.87万元

6、其他收益：

2021年度收到增值税退税1,888.68万元

7、现金及现金等价物：

2021年度现金及现金等价物净增加额为33,704.82万元

本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案四

2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润137,425,729.91元，可供分配利润591,158,549.61元。2021年度母公司实现净利润135,422,418.47元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金13,542,241.85元后，当年度可分配利润为121,880,176.62元，加上年初未分配利润477,892,504.97元，减去2021年度分配股利67,300,206.40元,2021年年末母公司实际可供股东分配的利润为532,472,475.19元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：

以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税）。若按照公司截至2021年12月31日的总股本170,923,516股计算，分配现金红利总额为94,007,933.80元，占2021年度合并口径归属于上市公司股东净利润的68.41%。

本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案五

公司2021年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福建顶点软件股份有限公司2021年年度报告》，披露了公司2021年度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2021年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。《福建顶点软件股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2021年年度报告及报告摘要经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案六

关于确认公司董事、监事2021年度薪酬事项及2022年度薪酬建议方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事及监事2021年度薪酬事项及2022年薪酬建议方案如下：

一、2021年度董事、监事薪酬发放情况

2021年董事共计领取薪酬387.89万元。2021年，除公司独立董事外，其他非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年8万元（税前），按月发放。2021年监事共计领取薪酬183.67万元。2021年，监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务领取薪酬。

二、2022年度董事、监事薪酬建议方案

2022年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬。公司独立董事薪酬为每年8万元（税前），按月发放。

2022年，公司监事薪酬计划为：公司监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务在本公司领取薪酬，非兼任公司其他职务的监事不领取薪酬。

本议案分别经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案七

关于续聘公司2022年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供2022年度相关审计服务，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36

万元。本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户49家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字会计师：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告4份，主要服务的客户有厦门钨业（600549.SH）、宁德时代（300750.SZ）等。

签字注册会计师：施旭锋，2015年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份，主要服务的客户有宁德时代（300750.SZ）、腾远钴业（301219.SZ）等。

项目质量控制复核人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份，复核上市公司审计报告1份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管

理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用55万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用45万元，内部控制审计10万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。

本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案八

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟继续使用最高额度不超过人民币65,000万元的闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。具体情况如下：

一、现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

（二）资金来源

公司闲置的自有资金。

（三）相关风险的内部控制

1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此实际收益不可预期。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

二、本次现金管理的具体情况

（一）资金投向

用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好

的低风险短期理财产品。

（二）投资额度及投资期限

公司计划使用总额不超过人民币65,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，每笔投资的投资期限不超过一年，且单笔不得超过人民10,000万元，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。

（三）实施方式

在额度范围内授权公司董事长使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（四）风险控制分析

一方面，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。投资期间与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（五）现金管理受托方的情况

本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的业务流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、对公司的影响

公司最近两年财务数据情况：

单位：万元

截止2021年12月31日，公司资产负债率为22.65%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。公司始终专注于主业经营，上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案九

关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行证券投资。具体情况如下：

一、 投资概况

（一） 前次证券投资情况

公司严格按照《证券投资管理制度》的规定，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下，谨慎进行证券投资。2021年公司持有6,000万元第一创业证券股份有限公司汇金稳健收益2期集合资产管理计划产品，于2021年12月份出售4,000万元，累计投资收益109.27万元。截至2021年末，公司持有第一创业证券股份有限公司汇金稳健收益2期集合资产管理计划产品2,000万元，期末净值为2,035.33万元。2021年6月公司投资北京明晟东诚私募基金管理中心（有限合伙）明晟东诚明灯1期2号产品1000万元。截止2021年末，该产品持有净值为1,014.80万元。

（二）本次证券投资情况

（1）投资目的

在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。

（2）投资范围

投资范围为股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）、资管计划等有价证券及其衍生品等。

（3）投资额度和期限

公司拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，使用期限自股东大会审议通过之

日起12个月内有效。

（4）资金来源

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司的自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。

（5）实施方式

在额度范围内按照公司《证券投资制度》的规定由公司相应管理层具体办理证券投资相关事宜。

二、 对公司的影响

公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要。公司利用自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不影响公司的正常生产经营活动。

三、 投资风险分析

（一）投资风险分析

（1） 证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险；

（2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

（4）同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

（二）拟采取的风险控制措施

（1）公司将严格按照相关监管规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险；

（2）公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规

定，能够有效控制和防范操作风险；

（3）鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；

（4）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

（5）根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定以及公司实际需要，对公司章程的有关条款进行了修订，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款保持不变，同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事项，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案十一

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，其余条款保持不变。

本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

议案十二

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，其余条款保持不变。本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2022年5月12日

福建顶点软件股份有限公司2021年度独立董事述职报告

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变化及个人履历情况

2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会完成了董事会的换届选举工作，第七届董事会独立董事叶东毅先生、齐伟先生因任期届满离任，股东大会选举徐青女士、苏小榕先生、何佩佩女士为公司第八届董事会独立董事。2022年1月12日，独立董事何佩佩女士因个人原因辞去公司独立董事职务，经公司2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议，同意补选郑相涵先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司在任独立董事个人履历情况如下：

徐青女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，硕士研究生学历，毕业于江苏大学，中国注册会计师、中国注册税务师。现任福建江夏学院会计学教授，福建省科技厅项目评审专家。

苏小榕先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，华东政法学院法学学士、厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高级合伙人，系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常务理事，华东政法大学律师学院咨询委员会委员、厦门大学经济学院税务专业硕

士校外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律师”称号。同时担任富春科技股份有限公司和国脉科技股份有限公司的独立董事。郑相涵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，挪威Agder大学信息通信技术硕士，网络与系统安全博士。2011年7月起就职于福州大学数学与计算机科学学院，现任网络工程与信息安全系副主任，兼任IEEE国际云计算学会理事，担任IEEE TCC、JCC等云计算知名期刊客座主编。近年来主持国家级、省部级项目12项，授权发明专利20余件，正式发表各类学术论文100余篇。郑相涵博士在区块链、大数据等领域提出创新性模型与技术方案，研究成果“软件定义的物联网管理关键技术及系统”获福建省科技进步一等奖。同时担任福建星网锐捷通讯股份有限公司的独立董事。

（二）独立性情况说明

任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。

二、本年度会议出席情况

（一）出席股东大会情况

2021年度，公司共召开了两次股东大会。我们均亲自出席，并认真听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明及经营管理层对公司重大决策事项的汇报，主动了解公司经营与决策的相关情况。

（二）出席董事会情况

2021年度，公司董事会共召开了九次会议，我们出席董事会会议情况如下：

我们对董事会议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并对相关重要事项发表了独立意见。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2021年度，我们对董事会决议和议案未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。

（三）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定在各自的任期内参加了会议，2021年董事会专门委员会共召开了十一次会议，分别为：审计委员会召开四次会议、提名委员会召开一次会议、薪酬与考核委员会召开三次会议、战略委员会召开三次会议。

三、独立意见发表情况

四、年度履职重点关注情况

2021年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

报告期内，我们对公司2021年度日常关联交易事项进行审核，重点关注关联交易的必要性、审议程序的合规性、交易价格的公允性。我们依照审议程序发表了事前认可意见，并对董事会审议的关联交易事项发表了独立意见。我们认为公司关联交易和审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的核查。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。

（三）聘任或更换会所

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。根据已知信息，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。同意聘请致同会计师事务所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。

（四）信息披露执行情况

2021年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规及其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

（五）内部控制执行情况

公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；报告期内，公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况。我们认为，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（六）公司及股东承诺履行情况

经核查，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬考核情况进行了认真了解和审核，我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放程序合法合规，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2021年6月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本168,250,516股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利67,300,206.40元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的实施工作。

我们认为本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。

（九）限制性股票激励计划情况

报告期内，公司实施了2021年限制性股票激励计划。我们认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效；考核指标设定合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。综上，我们同意本次股权激励计划。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，对各自分属领域的事项分别进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实履行了独立董事的责任与义务，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

五、其他事项

1、报告期内未有提议召开董事会的情况；

2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。2022年，我们将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、管理层沟通，提升自身履职能力，为公司的可持续发展提供合理化建议，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

独立董事：徐青、苏小榕、郑相涵

2022年5月12日