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2020年第一次临时股东大会

会议资料

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中国·福州二〇二〇年七月

福建顶点软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料目录

2020年第一次临时股东大会须知 ...... 3

2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2020年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 5

议案二 关于变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的议案 ...... 8

2020年第一次临时股东大会须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。

五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

2020年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：2020年7月1日14:00

二、会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园13号楼三楼会议室

三、会议主持人：严孟宇 董事长

四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、 主要议程：

（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。

（二） 宣读本次会议须知。

（三） 选举监票、计票人员。

（四） 主持人宣布会议开始。

（五） 议案审议：

1、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

2、《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》。

（六） 股东代表发言及管理层解答。

（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。

（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并

后的表决结果及股东大会决议。

（九） 律师发表法律意见。

（十） 股东、董事签署会议记录及决议。

（十一） 主持人宣布会议结束。

2020年第一次临时股东大会会议议案议案一

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟继续使用最高额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

（二）资金来源

公司闲置的自有资金。

（三）相关风险的内部控制

1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此实际收益不可预期。同时，也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

二、本次现金管理的具体情况

（一）资金投向

理财产品发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。

（二）投资额度及投资期限

公司计划使用总额不超过人民币60,000万元的部分闲置自有资金购买金融机构低风险理财产品，且单笔不得超过人民10,000万元，每笔产品投资期限不超过一年，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。由于公司计划的投资品种主要为一年以内短期理财产品，购买理财产品连续十二个月的累计发生额无法准确预计。

（三）实施方式

在额度范围内授权公司董事长使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

（四）风险控制分析

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，应选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司投资期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（五）现金管理受托方的情况

本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的业务流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、对公司的影响

公司最近一年又一期财务数据情况：

单位：万元

截止2020年3月31日，公司资产负债率为13.09%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

本议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请审议。

议案二

关于变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的议案各位股东及股东代表：

因实施2019年度利润分配方案、回购注销部分限制性股票的原因，公司拟变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。具体情况如下：

一、公司于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。根据公司2019年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本120,185,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计分配现金红利60,092,620元，转增股本48,074,096股。该预案目前已经实施完毕，公司总股本由120,185,240股增至168,259,336股，公司注册资本由人民币120,185,240元增至人民币168,259,336元。

二、根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，

因原激励对象林兰芝、林炜函已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,820股。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由168,259,336股变更为168,250,516股，公司注册资本将由人民币168,259,336元变更为人民币168,250,516元。

综上，公司根据上述股本及注册资本变更情况对《公司章程》第六条、第十八条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

本次《公司章程》修订前后对照内容如下：

除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。相关信息以福建省市场监督管理局登记为准。本议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请审议。