东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期限截至2019年12月31日。目前，持续督导期限已届满，东方花旗根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]615号）核准，并经上海证券交易所同意，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格19.05元/股。募集资金总额40,100.25万元，募集资金净额为36,243.44万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验（2017）第350ZA0022号）。顶点软件于2017年5月22日在上海证券交易所主板上市交易，股票交易代码为“603383”。

东方花旗担任顶点软件首次公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对顶点软件进行持续督导，持续督导期至2019年12月31日。

五、保荐工作概述

保荐工作期间，东方花旗遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，

密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

2、统筹发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；

3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

4、按照中国证监会的要求对涉及发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证券监督管理委员会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

9、对公共传媒关于发行人的各类报道进行关注，并及时针对市场传闻进行必要的核查；10、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐机构分别于2017年12月28日至29日、2018年8月26日至27日和2019年12月31日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式与发行人进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项

公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金2,197.52万元。公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。经核查，保荐机构认为：1、顶点软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。2、顶点软件本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意顶点软件本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。

（二）变更部分募投项目实施地点

公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司拟购买福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）的房屋，并将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点变更至上述地址。同时，募集资金的用途和实施方式不变。购置房产资金超出募投项目购置计划的部分，公司将以自有资金支付。公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，已经第七届董事会第七次会议审议通过，监事会、独立董事亦发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次实施地点变更，不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

七、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。

（一）尽职推荐阶段

公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和便利。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构经核查后认为，截至2019年12月31日顶点软件对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。顶点软件在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：___________ ___________

郑 睿 郝智明

保荐机构法定代表人：___________

马 骥

东方花旗证券有限公司

年 月 日