东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]615号）核准，并经上海证券交易所同意，顶点软件首次公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格19.05元/股。募集资金总额40,100.25万元，募集资金净额为36,243.44万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验（2017）第350ZA0022号）。

二、募集资金投资项目情况

根据《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。具体项目情况如下：

单位：万元

决方案项目

2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。变更后的募集资金投资项目实施计划如下：

单位：万元

三、募集资金存放及管理情况

（一）募集资金存放情况

截至2019年11月20日，公司募集资金存储专户余额为11,764.86万元（含收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下：

单位：万元

（二）募集资金管理情况

1、募投项目先期投入与置换情况

2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万元置换截至2017年5月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8月14日，募投项目置换实施完毕。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年6月7日召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，于2017年6月26日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。同意公司使用最高额度不超过25,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。2018年6月11日公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。2019年6月14日公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过13,500万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。截至2019年11月20日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为0元。

3、募集资金使用的其他情况

2017年12月12日公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率，在综合考虑公司实际办公场地需求及管理效率的基础上，同意公司将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购

买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、本次拟结项的募集资金投资项目的概述

本次拟结项“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”。

截止2019年11月20日，公司募集资金实际使用及节余情况如下表：

单位：万元

公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，上述具体金额以股东大会审议通过后实际转出募集资金专用账户的实际金额为准。

五、募集资金节余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，实施了严格的项目管理，对各项资源进行合理调度和配置，对公司购买软硬件及场地投入进行整合使用，节省了部分募集资金。

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

六、节余募集资金使用计划

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”均已实施完毕。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方或四方监管协议亦将予以终止。

公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资

金的需求，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、独立董事、监事会、保荐机构对结项募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次结项上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们一致同意结项上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经公司第七届监事会第十九次次会议审议，监事会认为：公司本次结项上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。我们同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次结项上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的

要求。公司将首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________ ___________

郑 睿 郝智明

东方花旗证券有限公司年 月 日