证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-018
福建顶点软件股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号），结合公司的实际情况，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修改内容如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约； （三）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华 |
| 人民共和国证券法》等有关规定履行信息披露义务。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股的利益。 | 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司、其他股东和公司社会公众股负有诚信义务。控股股东、实际控制人应当严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股的利益。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； |
| （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准第四十条规定的重大交易事项。 （十七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十八）审议法律、行政法规、部 | （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议批准第四十条规定的重大交易事项； （十八）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） |
| 门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。 | 第六十五条 公司制定股东大会议事规则作为本章程的附件，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； | 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； |
| （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票 | 第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人 |
| 数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代 |
| 表的表决权的二分之一。 |
| 第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 | 第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。 |
| 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，副董事长1人。 | 第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，副董事长1人。 董事会根据规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 | 第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， |
| 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 上述第（八）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效率。 | 第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，报股东大会批准。董事会议事规则应保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效率。 |
| 第一百〇八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百〇八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 |
| 第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出 | 第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出 |
| 席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | 第一百一十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托代为投票的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 第一百一十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司根据 | 第一百一十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。公司根据 |
| 经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百九十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，于公司首次公开发行股票上市之日起施行，原公司章程同时废止。 | 第一百九十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
除以上修订的条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。上述事项尚须提交股东大会审议批准。特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年4月2日
