东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”），作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，就公司募集资金2018年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]615号）核准，并经上海证券交易所同意，顶点软件首次公开发行人民币普通股（A股）2,105万股，发行价格19.05元/股。募集资金总额40,100.25万元，募集资金净额为36,243.44万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验（2017）第350ZA0022号）。

2、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币10,775.18万元，募集资金余额人民币25,941.70万元，其中现金管理余额20,000.00万元、专户余额5,941.70万元（包含利息收入473.49万元，扣除手续费0.04万元）。

3、本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司以募集资金直接投入募投项目6,789.95万元，截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币17,565.13万元，募集资金余额

人民币19,968.84万元，其中现金管理余额18,000.00万元、专户余额人民币1,968.84万元（包含利息收入1,290.60万元，扣除手续费0.06万元）。

综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入17,565.13万元，尚未使用的金额为19,968.84万元。

4、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，2017年5月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。本年内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照上述监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。

5、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

注：上述存款余额中，包含已计入募集资金专户利息收入1,290.60万元，并扣除手续费0.06万元。

二、募集资金投资项目的进展情况

公司募集资金投资项目进展情况参见附件1“募集资金使用情况对照表”。其中：公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司拟购买福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）的房屋，并将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点变更至上述地址。同时，募集资金的用途和实施方式不变。购置房产资金超出募投项目购置计划的部分，公司将以自有资金支付。三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金2,197.52万元。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。保荐机构亦发表了同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证报告。

2018年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

四、闲置募集资金补充流动资金、进行现金管理的情况

第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设并能有效控制风险的情况下，同意公司使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买

理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。

公司独立董事和监事会均明确发表了同意意见，保荐机构亦发表了同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为62,000万元，具体情况如下：

单位：万元

注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

五、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况

公司第七届董事会第十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。

公司独立董事和监事会均明确发表了同意意见，保荐机构亦发表了同意募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见。

六、超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票并上市募集资金不存在超募的情况。

七、募集资金投向变更的情况

公司不存在变更募集资金投向的情况。

八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，保荐机构认为：顶点软件2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：___________ ___________

郑 睿 郝智明

东方花旗证券有限公司年 月 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

单位：人民币万元