福建顶点软件股份有限公司

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2018年第三次临时股东大会

会议资料

福建顶点软件股份有限公司

中国·福州二〇一八年十二月

福建顶点软件股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料目录

2018年第三次临时股东大会须知 ...... 3

2018年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一： 关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案 ...... 5

议案二： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 7附件：《福建顶点软件股份有限公司募集资金管理制度》

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2018年第三次临时股东大会须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

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2018年第三次临时股东大会会议议程

一、 会议召开时间：2018年12月5日 14:00二、 会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园13号楼三楼会议

室三、 会议主持人：严孟宇 董事长四、 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。五、 主要议程：

（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。（二） 宣读本次会议须知。（三） 选举监票、计票人员。（四） 主持人宣布会议开始。（五） 议案审议：

1、《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》；

2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

（六） 股东代表发言及管理层解答。（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并

后的表决结果及股东大会决议。（九） 律师发表法律意见。（十） 股东、董事签署会议记录及决议。（十一） 主持人宣布会议结束。

议案一：

关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案

各位股东及股东代表：

根据《招股说明书》披露，公司募投项目的建设期为18个月，综合考虑募集资金使用情况及募投项目投资计划，公司拟将募投项目的建设期延长12个月，完成时间延至2019年11月，并调整部分募投项目的投资结构，具体如下：

单位：万元

本次部分募投项目投资结构的调整，主要涉及将原计划投资于软硬件采购的部分资金调整至项目实施费用，主要原因如下：

（1）随着云服务、大数据技术及产业的发展，募投项目原需自购的服务器、数据库、交换机、磁盘阵列等软硬件设施，可改为采购云服务等方式进行。

（2）随着软件行业的高速发展，激烈的人才竞争导致员工薪资、奖金的支出逐年增加。

（3）公司本着节约的原则，对公司购买软硬件进行整合使用，节省支出。

公司仍继续实施上述募投项目，本次调整仅涉及投资时间及结构安排的调整，不改变募投项目的投资总额、涉及的业务领域和方向，也不改变项目实施环境、业务实施方式，不会导致募投项目效益发生重大变化，不属于募投项目的实质性变更。募投项目经过调整，能够进一步优化募投项目，顺应监管要求、市场环境、客户需求的不断变化，持续吸引优秀的技术和管理人才，在提升募集资金的利用效率的同时提升企业核心竞争力。调整后的募投项目仍符合国家政策的导向，能够实现企业的信息化、服务的信息化，符合国家相关政策，未来发展前景广阔。

上述议案已经第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

议案二：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订，具体如下：

除以上修订内容外，公司《募集资金管理制度》其他内容不变。上述议案已经第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

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募集资金管理制度

2018年11月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 募集资金存储 ...... 1

第三章 募集资金使用 ...... 2

第四章 募集资金投向变更 ...... 7

第五章 募集资金使用管理与监督 ...... 8

第六章 附 则 ...... 9

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募集资金管理制度

第一章 总 则第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使

用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《福建顶点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规定。

第二条 本规定所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及

《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。

第四条 各相关职能部门、人员应严格按照本制度要求履行职责，对于未按规

定履行职责给公司造成损失或不良影响的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，并计入考核。必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金存储第五条 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下

简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业

银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管

协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和超募资金使用计划出现以下情形的，公司应当对该募投项目和超募资金使用计划的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目和超募资金使用计划（如有）：

1、募投项目和超募资金使用计划涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目和超募资金使用计划搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目和超募资金使用计划出现其他异常情形的。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如

下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月

内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐人发表同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资的产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专

户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条 公司在募集资金到账后，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的

部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十五条 公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

第十六条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补

充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。其中：

（一）公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核

查意见；（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并及时履行信息披露义务。公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本款规定执行。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。

第四章 募集资金投向变更第十九条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经

独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报

告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2

个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使用计划的

进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。

第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情

况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册

会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审 核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本

规定。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本制度进行修订。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度的制定和修订由公司股东大会审议通过。

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2018年11月