股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2018-056

福建顶点软件股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会

议于2018年8月27日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年8月17日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事齐伟、独立董事叶东毅以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票

表决方式通过以下决议：

（一）审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。（二）审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。（三）审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》

鉴于公司2017年度利润分配方案已于2018年6月5日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，同意对限制性股票的授予价格和数量进行调整，调整后限制性股票的授予价格为16.04元/股，数量为2,347,800股。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。独立董事意见：公司2017年度利润分配方案已于2018年6月5日实施完毕，

公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》的规定及2017年第三次临时股东大会的授权，对限制性股票授予价格与数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票授予价格与数量的调整。

监事会意见：经审核，公司监事会认为公司本次对限制性股票授予价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，同意公司本次对限制性股票授予价格与数量的调整。

（四）审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《限制性股票激励计划》规定的第一个解锁期解锁条件，且未发生不得解锁的情形。同意公司为134名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁限制性股票939,120股。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

独立董事意见：公司层面2017年度业绩已达到考核目标，且授予的134名激励对象个人业绩考核结果均为C档以上（含C档），根据公司《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

监事会意见：本次可解锁的134名激励对象解锁资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，相关解锁条件已成就，本次解锁不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《限制性股票激励计划》的要求，为134名符合解锁条件的激励对象所持共计939,120股限制性股票办理解锁手续。

（五）审议通过《关于修订<公司内部控制制度>的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。（六）审议通过《关于修订<公司内部控制评价制度>的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。（七）审议通过《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本

公司股票管理制度>的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2018年8月28日