东方花旗证券有限公司 关于福建顶点软件股份有限公司  限售股份上市流通事项的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对顶点软件限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]615 号”《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，顶点软件向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,105.00 万股，发行后股本总额为 8,419.00 万股，公司股票于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上市。 经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，公司向 134 名激励对象合计授予限制性股票 167.70 万股，公司注册资本由 8,419 万元增加为 8,586.70 万元，股本由 8,419 万股增至 8,586.70 万股。 截至本核查意见出具日，顶点软件的总股本为 8,586.70 万股。 二、本次限售股份申请上市流通的基本情况 本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 5 月 22 日。本次解除限售的股东共 19 名，解除限售股份共计 1,972.00 万股，占公司股本总额的 22.97%。 本次股份解除限售及上市流通情况如下：  单位：万股 所持限售 质押冻结数 本次上市流通 剩余限售序号 股东名称  备注 股份总数  量 数量 股数量 1  赵伟 618.00 618.00 0.00 2  雷世潘 278.00 278.00 0.00 3  赵莹 180.00 180.00 0.00 4  余养成 174.00 18.50  174.00 0.00 5  董南勇 115.60 115.60 0.00 6  戴小戈 94.70 87.20 7.50 7  欧永 52.00 52.00 0.00 8  张玉 51.00 51.00 0.00 9  刘法先 51.00 51.00 0.00 10 徐传秋 48.70 41.20 7.50 11 王敏航 48.40 41.20 7.20 12 张雄金 47.30 39.80 7.50 13 鄢继华 47.30 29.00  39.80 7.50 2，4 14 郑元通 47.00 47.00 0.00 15 林秀红 41.20 41.20 0.00 16 邓志强 41.20 41.20 0.00 17 谢淑仁 33.00 33.00  33.00 0.00 18 陈瑞德 20.40 20.40 0.00 19 陈建国 20.40 20.40 0.00 注 1：余养成质押股数为 18.50 万股； 注 2：鄢继华质押股数为 29.00 万股； 注 3：谢淑仁质押股数为 33.00 万股； 注 4：剩余限售股份为 2017 年股权激励被授予的股份，目前仍未解除限售。 经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。 三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况 根据顶点软件《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下： （一）股份锁定的承诺 公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵伟、雷世潘、欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 （二）股东持股及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东赵伟、雷世潘承诺：在锁定期满后的 12 个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的 10%；在锁定期满后的 24 个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的 20%；在锁定期满后 2年内减持的，其减持价格（如果因顶点软件派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。 直接持有公司股份的董事、高级管理人员赵伟、雷世潘承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 经本保荐机构核查，截至本核查意见出具，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。 四、本保荐机构的核查结论 经核查，东方花旗认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人：___________ ___________ 郑 睿 郝智明 东方花旗证券有限公司  年 月 日