顶点软件(603383)_公司公告_顶点软件2017年年度股东大会会议资料_公司公告

顶点软件2017年年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2018-04-21
2017 年年度股东大会会议资料福建顶点软件股份有限公司Fujian Apex Software Co., LTD 2017 年年度股东大会会议资料福建顶点软件股份有限公司中国福州二〇一八年五月 2017 年年度股东大会会议资料福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料目录一、股东大会须知 ......................................... 3二、股东大会议程 ......................................... 4三、股东大会议案 ......................................... 5议案一：公司 2017 年度董事会工作报告 ..................... 6议案二：公司 2017 年度监事会工作报告 ...................... 7议案三：公司 2017 年年度报告及其摘要 ...................... 8议案四：公司 2017 年度财务决算报告 ........................ 9议案五：2017 年度利润分配预案 ............................ 12议案六：关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...................................................... 13议案七：关于公司董事、监事 2017 年度薪酬事项及 2018 年度薪酬建议方案的议案 ............................................ 14议案八：关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ............. 15听取《2017 年度独立董事述职报告》事项 .................... 16附件 1： 2017 年度董事会工作报告 ......................... 17附件 2： 2017 年度监事会工作报告 ......................... 21附件 3：2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .... 25附件 4：2017 年度独立董事述职报告 ........................ 32 2017 年年度股东大会会议资料福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度股东大会须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 2017 年年度股东大会会议资料福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程一、会议召开时间：2018 年 5 月 3 日 14:00二、会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 13 号楼三楼会议室三、会议主持人：严孟宇董事长四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。五、主要议程：（一）主持人介绍股东、列席人员到会情况。（二）宣读本次会议须知。（三）选举监票、计票人员。（四）主持人宣布会议开始。（五）议案审议： 1、《公司 2017 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2017 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2017 年年度报告及其摘要》； 4、《公司 2017 年度财务决算报告》； 5、《2017 年度利润分配预案》； 6、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7、《关于公司董事、监事 2017 年度薪酬事项及 2018 年度薪酬建议方案的议案》； 8、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》。（六）听取 2017 年度独立董事述职报告。（七）股东代表发言及管理层解答。（八）逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。（九）网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并 2017 年年度股东大会会议资料后的表决结果及股东大会决议。（十）律师发表法律意见。（十一）股东、董事签署会议记录及决议。（十二）主持人宣布会议结束。 2017 年年度股东大会会议资料议案一福建顶点软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告各位股东及股东代表：经第七届董事会第十一次会议审议通过，现将《福建顶点软件股份有限公司2017 年度董事会工作报告》提交审议。该报告回顾总结了公司 2017 年度整体经营情况和董事会工作情况，并简要介绍了董事会 2018 年的工作展望。附件 1：《福建顶点软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料议案二福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告各位股东及股东代表：经第七届董事会第十一次会议审议通过，现将《福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》提交审议。该报告回顾总结了公司 2017 年度监事会的工作情况。附件 2：《福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会报告》。福建顶点软件股份有限公司监事会 2017 年年度股东大会会议资料议案三公司 2017 年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要，披露了公司 2017 年度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017 年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2017 年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。《福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料议案四 2017 年度财务决算报告 2017 年公司各项业务均取得较好的突破，实现了较好的盈利。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2017 年度主要经营情况如下： 1、2017 年末公司的各项经营指标科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 243,776,725.70 204,692,488.71 19.09 营业成本 51,728,254.04 42,022,488.48 23.1 销售费用 29,197,043.35 27,325,404.59 6.85 管理费用 85,114,997.74 69,246,194.03 22.92 财务费用 -4,607,679.58 -5,482,497.01 不适用经营活动产生的 103,665,536.19 95,193,528.98 8.9 现金流量净额投资活动产生的 -651,470,656.34 -3,443,020.55 不适用现金流量净额筹资活动产生的 401,542,195.00 -700,000.00 不适用现金流量净额主要财务指标如下：本期比上年同主要会计数据 2017 年 2016 年期增减(%)营业收入 243,776,725.70 204,692,488.71 19.09归属于上市公司 101,908,339.29 70,481,586.16 44.59股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 87,646,870.42 69,789,385.59 25.59常性损益的净利润本期比上年同主要财务指标 2017 年 2016 年期增减(%) 基本每股收益（元／ 1.35 1.12 20.54 股） 2017 年年度股东大会会议资料稀释每股收益（元／ 1.34 1.12 19.64股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 1.16 1.11 4.5／股）加权平均净资产收益减少 2.28 个百 13.86 16.14率（%）分点扣除非经常性损益后减少 4.06 个百的加权平均净资产收 11.92 15.98 分点益率（%） 2、2017 年末公司的资产负债本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期末变的比例的比例动比例（%）（%）（%）货币资金 366,596,590.26 31.65 512,859,515.41 81.23 -28.52应收利息 6,723,842.57 0.58 889,742.73 0.14 655.71存货 52,301,835.62 4.52 36,268,577.00 5.74 44.21其他流动资 601,083,933.53 51.9产其他非流动 53,751,050.57 4.64资产预收款项 146,986,314.76 12.69 126,413,346.99 20.02 16.27应付职工薪 18,961,150.00 1.64 14,883,345.00 2.36 27.4酬应交税费 9,714,176.46 0.84 11,414,185.73 1.81 -14.89 34,658.其他应付款 38,572,334.17 3.33 110,972.30 0.02 3、2017 年度公司收入成本分析营业收营业成毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本（%）年增减年增减（%）（%）应用软件服 243,776,725.70 51,728,254.04 78.78 19.09 23.1务业毛利率营业收营业成分产品营业收入营业成本（%）入比上本比上 2017 年年度股东大会会议资料年增减年增减（%）（%）定制软件 152,572,948.10 41,280,267.16 72.94 11.73 22.21产品化软件 42,114,786.93 100 55.18运维服务 40,174,216.84 3,652,655.36 90.91 16.92 43.71系统集成 8,914,773.83 6,795,331.52 23.77 34.46 19.18 本年度各项业务均实现稳定增长，毛利率保持稳定。 4、2017 年度公司主要费用分析项目 2017 年 2016 年销售费用 29,197,043.35 27,325,404.59 管理费用 85,114,997.74 69,246,194.03 财务费用 -4,607,679.58 -5,482,497.01 小计 109,704,361.51 91,089,101.61 与 2016 年度比较，2017 年管理费用及销售费用比 2017 年度有所增长。主要原因是报告期内公司加大研发投入及市场投入导致费用增加所致。 5、投资收益 2017 年度获得投资收益 1,306.67 万元。 6、其他收益 2017 年度获得增值税退税 1,413.30 万元。 7、现金及现金等价物 2017 年度现金及现金等价物净增加额为-14,626.30 万元。本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料议案五 2017 年度利润分配预案各位股东及股东代表: 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 101,908,339.29 元， 2017 年度母公司实现净利润 155,439,311.01 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 13,815,637.87 元后，当年度可分配利润为 88,092,701.42 元，加上年初未分配利润 292,659,472.43 元， 2017 年年末实际可供股东分配的利润为 380,752,173.85 元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本 8,586.7 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），资本公积每 10 股转增 4 股。剩余未分配利润滚存至以后再行分配。本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料议案六关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表：根据公司首次公开发行股票并上市以来募集资金的存放与使用的实际情况，按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，出具了《公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将上述报告提交审议。附件 3：《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料议案七关于公司董事、高管 2017 年度薪酬事项及 2018 年度薪酬建议方案的议案各位股东及股东代表：公司董事及高管 2017 年度薪酬事项及 2018 年薪酬建议方案如下：一、2017 年度董事、高管薪酬发放情况 2017 年董事、高管共计领取薪酬 358.36 万元。2017 年，除公司独立董事外，其他非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年 5 万元（税前），按月发放。二、2018 年度董事、高管薪酬建议方案 2018 年，公司董事、高管薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬，高管非兼任董事的，按照高管身份领取薪酬。公司独立董事薪酬固定为每年 5 万元（税前），按月发放。本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料议案八关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案各位股东及股东代表：致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度相关审计服务，聘期一年。本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料福建顶点软件股份有限公司关于听取《2017 年度独立董事述职报告》事项作为福建顶点软件股份有限公司的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极出席 2017 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2017 年所开展的各项工作的总结，撰写了《2017 年度独立董事述职报告》，现向股东大会报告。附件 4：《独立董事 2017 年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。福建顶点软件股份有限公司独立董事叶东毅、徐青、齐伟 2018 年 5 月 3 日 2017 年度股东大会会议资料附件 1：福建顶点软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 2017 年福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）在各位股东的信任、支持下，在社会各界的关怀、帮助下，实现了主板上市的目标，在公司经营管理层以及公司全体员工的共同努力下，各项工作都取得了可喜的成绩。现就 2017年度的工作情况向股东大会进行汇报，主要内容如下：一、公司 2017 年整体经营情况公司经营管理团队在这一年中勤勉尽责，积极推进和落实公司董事会制定的战略目标。经过公司经营管理团队积极努力，公司业绩继续保持增长，2017 年，公司实现营业总收入 24,377.67 万元，比上年同期增长 19.09%；实现归属于上市公司股东净利润 10,190.83 万元，比上年同期增长 44.59%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,764.69 万元，比上年同期增长25.59%。二、董事会 2017 年日常工作（一）董事会会议情况 2017 年公司董事会共召开十五次董事会会议，具体情况如下：（1）2017 年 1 月 25 日下午召开第一次董事会(第六届董事会第十六次会议)审议通过了<01- 关于延长《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》决议期限的议案><02- 关于延长授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜决议期限的议案><03- 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案> （2）2017 年 2 月 14 日下午召开第二次董事会(第六届董事会第十七次会议)审议通过了<01- 关于同意对外报出公司最近三年财务审计报告的议案> 2017 年年度股东大会会议资料（3）2017 年 2 月 25 日上午召开第三次董事会(第六届董事会第十八次会议)审议通了<01-2016 年度总经理工作报告及 2017 年度经营计划><02-2016 年度董事会工作报告><03-2016 年度财务决算报告><04-2017 年度财务预算方案><05-2016 年度利润分配方案><06-关于公司自我评价的议案><07-关于聘请致同会计师事务所为公司审计机构的议案><08-关于变更公司部分募投项目的议案><09-募投项目可行性议案><10-关于召开 2016 年度股东大会议案> （4）2017 年 4 月 5 日下午召开第四次董事会(第六届董事会第十九次会议)审议通过了<01-关于同意对外报出公司最近三年财务审计报告的议案> （5）2017 年 4 月 17 日下午召开第五次董事会(第六届董事会第二十次会议)审议通过了<01-关于调整募集资金投资项目金额的议案> （6）2017 年 4 月 24 日下午召开第六次董事会(第六届董事会第二十一次会议)审议通过了<01-关于对外报出公司 2017 年第一季度审阅报告的议案> （7）2017 年 6 月 7 日下午召开第七次董事会(第六届董事会第二十二次会议)审议通过了<01-关于变更公司注册资本及公司类型的议案><02-关于修改公司章程并办理工商变更的议案><03-关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案><04-关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案> 2017 年年度股东大会会议资料<05-关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案><06-关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案><07 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案> （8）2017 年 7 月 10 日下午召开第八次董事会(第七届董事会第一次会议)审议通过了<01-关于选举严孟宇先生为公司第七届董事会董事长的议案><02-关于选举赵伟先生为公司第七届董事会副董事长的议案><03-关于董事会专门委员会成员组成及其主任人选的议案><04-关于聘任公司高级管理人员的议案><05-关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案><06-关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案><07-关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案><08-关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案> （9）2017 年 7 月 27 日下午召开第九次董事会(第七届董事会第二次会议)审议通过了<01-关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案><02-关于向激励对象授予限制性股票的议案><03-关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案> （10）2017 年 8 月 28 日下午召开第十次董事会(第七届董事会第三次会议)审议通过了<01-公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案><02-公司会计政策变更的议案><03-公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案> （11）2017 年 9 月 18 日上午召开第十一次董事会(第七届董事会第四次会议)审议通过了<01-关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案> （12）2017 年 10 月 27 日上午召开第十二次董事会(第七届董事会第五次会议)审议通过了<01-关于公司与中信证券发生关联交易的议案> 2017 年年度股东大会会议资料<02-公司 2017 年第三季度报告><03-召开 2017 年第四次临时股东大会的议案> （13）2017 年 11 月 17 日下午召开第十三次董事会(第七届董事会第六次会议)审议通过了<01-关于授权总经理对外签署购置研发楼协议的议案> （14）2017 年 12 月 12 日上午召开第十四次董事会(第七届董事会第七次会议)审议通过了<01-关于公司变更部分募投项目实施地点的议案> （15）2017 年 12 月 18 日上午召开第十五次董事会(第七届董事会第八次会议)审议通过了<01-关于公司与中信证券发生关联交易的议案> 报告期内董事会有效执行了股东大会的各项决议。（二）董事会各专门委员会的履职情况报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议、董事会提名委员会共召开 2 次会议、董事会薪酬与考核委员会公开会议 3 次，次董事会战略委员会共召开会议 2 次。审计委员会履职情况详见刊登于上交所网站 www.sse.com.cn《顶点软件董事会审计委员会履职报告（2017 年度）》。提名委员会就提名公司董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会按照中国证监会、上交所及公司相关制度的要求对公司相关人员薪酬及公司股权激励相关事项进行了审核。战略委员会认真研究国家经济、产业政策，结合公司实际情况，对公司战略规划提出建议，认真审议公司新的发展战略。董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。三、2018 年工作展望过去的 2017 年公司业务保持稳定增长，未来公司将继续坚持以大金融领域为核心，平台型软件发展战略，加大新技术创新和模式创新，加快创新产品的推出迭代速度；同时围绕金融科技，积极进行并购、参股等产业链布局，力争外延 2017 年年度股东大会会议资料式扩展。2018 年，公司将在基础技术研发、产品研发、市场推广、组织架构改革及人员团队建设几个方面对公司原有模式进行创新整合和优化，加快新科技在公司业务线的运用从而优化和丰富公司原有产品线；针对重点产品分行业开展针对性、专门化的用户体验和市场推广活动，加大推广力度；加强人力资源建设，引入高层次人才；优化内部组织架构，组建细分领域的经营团队，加强公司各团队的业务理解能力、技术研发能力、应用整合能力和快速响应能力。2018 年，公司董事会和全体董事将一如既往勤勉诚信，谨慎决策，落实股东大会决议，保证公司持续稳定发展。本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料附件 2：福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告根据《公司法》、公司章程赋予公司监事会的职责，就公司 2017 年度监事会工作，作以下报告。一、监事会工作情况 2017 年，全体监事按照《公司法》、公司章程及《福建顶点软件股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。 2017 年公司共召开了八次监事会会议，详细情况如下： 1、第六届监事会第九次会议于 2017 年 2 月 25 日在公司会议室召开，会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016年度财务预算方案》、《2016 年度利润分配方案》、《关于公司自我评价的议案》。 2、第六届监事会第十次会议于 2017 年 6 月 7 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。 3、第七届监事会第一次会议于 2017 年 7 月 9 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举欧永先生为公司第七届监事会主席的议案》、《关于关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2017 年年度股东大会会议资料 4、第七届监事会第二次会议于 2017 年 7 月 27 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。 5、第七届监事会第三次会议于 2017 年 8 月 28 日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《公司会计政策变更的议案》、《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 6、第七届监事会第四次会议于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告的议案》、《关于公司与中信证券发生关联交易的议案》。 7、第七届监事会第五次会议于 2017 年 12 月 12 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。 8、第七届监事会第六次会议于 2017 年 12 月 18 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司与中信证券发生关联交易的议案》。二、监事会对 2017 年度公司依法运作之独立意见：公司监事根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照公司章程有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。三、监事会对公司财务情况的独立意见报告期内，监事会审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理状况和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。通过审议公司决算报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检 2017 年年度股东大会会议资料查和监督。监事会认为：公司会计政策的变更的依据是财政部相关文件的规定，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。四、监事会对公司重大资产收购、出售情况的独立意见报告期内，公司无收购、出售重大资产行为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见公司第七届董事会第四次会议、第六次会议审议通过了《关于公司与中信证券股份有限公司发生关联交易的议案》，监事会通过列席董事会，对关联交易事项审核后认为：1、该交易交是公司正常经营业务范围，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，该交易具备公允性。 2、公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，交易对公司独立性没有影响。 3、董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，审议程序合法。六、公司限制性股票激励计划的情况监事会同意《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对董事会调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的相关事项进行了核查，本次调整限制性股票激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。福建顶点软件股份有限公司监事会 2017 年年度股东大会会议资料附件 3： 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615 号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,105 万股，发行价格为人民币 19.05 元/股。本次募集资金总额为人民币 40,100.25 万元，扣除发行费用人民币 3,856.81 万元，募集资金净额为人民币 36,243.44 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 5 月 16 日出具了“致同验（2017）第 350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。（二）2017 年度募集资金使用金额及余额截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币107,751,841.09 元，募集资金账户余额人民币 59,417,013.27 元（包含利息收入 4,734,855.76 元，扣除手续费 364.60 元），现金管理余额 200,000,000.00元。二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 2017 年年度股东大会会议资料单位：万元账户名期末余募投项目名称账号开户行备注称额流程券商（含期福建顶点中信银行股份有募集货）解决方案项软件股份 8111301012500322551 限公司福州晋安 945.14 资金目有限公司支行专户基于新一代福建顶点中信银行股份有募集LiveBOS 的平台及软件股份 8111301013000322564 限公司福州晋安 524.49 资金产品升级项目有限公司支行专户金融行业互联网福建顶点中信银行股份有募集应用解决方案项软件股份 8111301012200322521 限公司福州晋安 177.72 资金目有限公司支行专户新一代电子交易福建顶点中信银行股份有募集市场业务支撑系软件股份 8111301012700322530 限公司福州晋安 363.43 资金统项目有限公司支行专户武汉顶点招商银行股份有募集研发中心建设项软件有限 127906771210880 限公司武汉光谷 3,930.92 资金目公司科技支行专户合计 5,941.70 公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017 年 5 月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在问题。三、本报告期募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。（二）募投项目先期投入与置换情况 2017 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52 万元置换截至 2017 年 5 月 31 日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项 2017 年年度股东大会会议资料目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0280号）。2017 年 8 月 14 日，募投项目置换实施完毕。（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。同意公司使用最高额度不超过 25,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。 2017 年年度股东大会会议资料 2017 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为 70,000 万元，具体情况如下：单位：人民币万元截至 2017 预期年投资期限受托方产品名称产品类型认购金额起息日约定到期日收益金额年 6 月 30 化收益（日）日状态中信理财之共赢中信银行股份利率结构 17530 保本浮动已到期结有限公司福州 8,000.00 4.30% 2017 年 6 月 29 日 2017 年 10 月 11 日 104 98.02 期人民币结构性收益算分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 17530 保本浮动已到期结有限公司福州 7,000.00 4.30% 2017 年 6 月 29 日 2017 年 10 月 11 日 104 85.76 期人民币结构性收益算分行理财产品招商银行股份保本浮动已到期结有限公司武汉结构性存款 3,000.00 4.00% 2017 年 6 月 28 日 2017 年 9 月 28 日 92 30.25 收益算光谷科技支行中信理财之共赢中信银行股份利率结构 17642 已到期结有限公司福州保本浮动 4,000.00 4.00% 2017 年 7 月 14 日 2017 年 10 月 25 日 103 45.15 期人民币结构性算分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 17642 已到期结有限公司福州保本浮动 3,000.00 4.00% 2017 年 7 月 14 日 2017 年 10 月 25 日 103 33.86 期人民币结构性算分行理财产品招商银行股份保本浮动已到期结有限公司武汉结构性存款 3,000.00 4.00% 2017 年 9 月 29 日 2017 年 12 月 29 日 91 29.92 收益算光谷科技支行中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18074 保本浮动已到期结有限公司福州 8,000.00 3.80% 2017 年 10 月 13 日 2017 年 11 月 15 日 33 27.48 期人民币结构性收益算分行理财产品 2017 年年度股东大会会议资料中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18196 已到期结有限公司福州保本浮动 3,500.00 3.80% 2017 年 10 月 27 日 2017 年 11 月 29 日 33 12.02 期人民币结构性算分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18196 已到期结有限公司福州保本浮动 2,500.00 3.80% 2017 年 10 月 27 日 2017 年 11 月 29 日 33 8.59 期人民币结构性算分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18197有限公司福州保本浮动 7,000.00 4.30% 2017 年 10 月 27 日 2018 年 2 月 12 日 108 未到期期人民币结构性分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18332 保本浮动已到期结有限公司福州 8,000.00 3.80% 2017 年 11 月 17 日 2017 年 12 月 20 日 33 27.48 期人民币结构性收益算分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18410有限公司福州保本浮动 3,500.00 3.80% 2017 年 12 月 1 日 2018 年 1 月 5 日 35 未到期期人民币结构性分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18410有限公司福州保本浮动 2,500.00 3.80% 2017 年 12 月 1 日 2018 年 1 月 5 日 35 未到期期人民币结构性分行理财产品中信理财之共赢中信银行股份利率结构 18506 保本浮动有限公司福州 7,000.00 4.55% 2017 年 12 月 22 日 2018 年 4 月 9 日 108 未到期期人民币结构性收益分行理财产品合计 70,000.00 —— —— —— —— 398.53 —— 注：公司与上述受托方均不存在关联关系。 2017 年度股东大会会议资料（五）募集资金使用的其他情况公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道 89 号软件园G 区 8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2 楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。四、变更募投项目的资金使用情况报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 2018 年 4 月 2 日，致同会计师事事务所（特殊普通合伙）针对本公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第 351ZA0010 号），专项鉴证报告认为，顶点软件公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 2017 年度股东大会会议资料顶点软件 2017 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年度股东大会会议资料附件 4：福建顶点软件股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 2017 年度，作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的作为，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们三位独立董事分别为行业、法律、会计方面专业人士，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，不存在影响独立性的情况并为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将 2017 年度独立董事工作的具体情况报告如下：一、本年度会议出席情况公司于 2017 年 6 月 26 日召开 2017 年第二次临时股东大会，公司第六届董事会进行换届选举，第七届董事会成员为严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、李军，叶东毅（独立董事）、齐伟（独立董事）、徐青（独立董事），八位董事原为第六届董事会董事。2017 年度，公司董事会共召开了十五次会议，我们出席董事会会议情况如下：独立董事姓名徐青齐伟叶东毅董事会会议出席情况 15/15 15/15 15/15 （亲自出席次数/应出席会议次数）第六届董事会第十六次会议 √ √ √ （2017-1-25）第六届董事会第十七次会议 √ √ √ （2017-2-14）第六届董事会第十八次会议 √ √ √ （2017-2-25) 第六届董事会第十九次会议 √ √ √ （2017-4-5) 第六届董事会第二十次会议 √ √ √ 2017 年度股东大会会议资料（2017-4-17）第六届董事会第二十一次会议 √ √ √ （2017-4-24）第六届董事会第二十二次会议 √ √ √ （2017-6-7）第七届董事会第一次会议 √ √ √ （2017-7-10）第七届董事会第二次会议 √ √ √ （2017-7-27）第七届董事会第三次会议 √ √ √ （2017-8-28）第七届董事会第四次会议 √ √ √ （2017-9-18）第七届董事会第五次会议 √ √ √ （2017-10-27）第七届董事会第六次会议 √ √ √ （2017-11-17）第七届董事会第七次会议 √ √ √ （2017-12-12）第七届董事会第八次会议 √ √ √ （2017-12-18）在会议召开前我们主动了解并获取审议相关议案所需要的情况和相关资料，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验。2017 年度，独立董事对董事会决议和议案均未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。二、独立意见发表情况会议届次独立意见内容意见类型关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款同意或购买保本型理财产品的独立意见第六届董事会关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款第二十二次会同意或购买保本型理财产品的独立意见议对公司关于使用部分募集资金向全资子公司同意增资的议案的独立意见 2017 年度股东大会会议资料对公司董事会换届选举的独立意见同意关于聘任公司高级管理人员的独立意见同意第七届董事会关于公司股权激励计划的独立意见同意第一次会议关于限制性股票激励计划设定指标的科学性同意和合理性的独立意见关于调整限制性股票激励计划激励对象及授同意予数量的独立意见第七届董事会关于向激励对象授予限制性股票的独立意见同意第二次会议关于使用募集资金置换预先投入募投项目自同意筹资金的独立意见第七届董事会对关于公司会计政策变更的独立意见同意第三次会议关于与中信证券关联交易的事前审核意见同意第七届董事会第五次会议关于与中信证券关联交易的独立意见同意第七届董事会对公司独立董事关于公司变更部分募投项目同意第七次会议实施地点的独立意见关于与中信证券关联交易的事前审核意见同意第七届董事会第八次会议关于与中信证券关联交易的独立意见同意三、年度履职重点关注情况（一）关联交易报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事前了解，并发表了独立意见，认为公司的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，不存在通过关联交易占用或转移公司资金 2017 年度股东大会会议资料或资产的情况。在董事会对相关关联交易进行审议时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，公司的关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。（二）对外担保及资金占用报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。（三）聘任或更换会所致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，尽职尽责的完成了各项审计工作，独立发表审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度审计机构。（四）信息披露执行情况我们密切关注公司信息披露情况，认为公司2017年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，认真履行相关义务，做好相关信息披露工作。（五）内部控制执行情况报告期内，我们严格按照公司《内部控制制度》的要求，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，督促公司建立健全内控领导及工作机构，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。（六）董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。（八）高级管理人员提名及薪酬情况报告期内，公司召开第七届董事会第一次会议，选举严孟宇先生为第七届董 2017 年度股东大会会议资料事会董事长兼总经理，聘任赵伟先生、雷世潘先生为公司副总经理，赵伟先生为公司董事会秘书，董凤良先生为公司财务总监。公司第七届董事会第一次会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。薪酬与考核委员会根据公司2017年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。（九）募集资金的使用情况报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。（十）现金分红及其他投资者回报情况经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年5月22日在上海证券交易所首发上市。报告期内，公司未进行现金分红。（十一）投资者合法权益保护所做的其他工作 1、我们利用现场参加董事会、股东大会会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有效地履行了独立董事的职责。 2、任职期间，我们对公司提供的各项材料进行了认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，通过查阅公司有关资料及与相关人员沟通，深入了解公司的经营和法人治理情况，包括各项规章制度（含内部控制制度）的完善及执行情况，以及公司财务管理、关联交易和业务发展等相关事项等。另外，我们还对其他董事、高管的履职情况进行了监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。四、自身学习情况 2017年，公司各位独立董事通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了 2017 年度股东大会会议资料保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。六、总体评价和建议过去一年，公司大力支持我们独立董事履行职责并为我们提供了必要的条件和便利，我们在此表示感谢。2018年各位独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事：叶东毅、齐伟、徐青
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2017 年年度股东大会会议资料福建顶点软件股份有限公司Fujian Apex Software Co., LTD 2017 年年度股东大会  会议资料 福建顶点软件股份有限公司 中国福州  二〇一八年五月 2017 年年度股东大会会议资料 福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料目录一、股东大会须知 ......................................... 3二、股东大会议程 ......................................... 4三、股东大会议案 ......................................... 5议案一：公司 2017 年度董事会工作报告 ..................... 6议案二：公司 2017 年度监事会工作报告 ...................... 7议案三：公司 2017 年年度报告及其摘要 ...................... 8议案四：公司 2017 年度财务决算报告 ........................ 9议案五：2017 年度利润分配预案 ............................ 12议案六：关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...................................................... 13议案七：关于公司董事、监事 2017 年度薪酬事项及 2018 年度薪酬建议方案的议案 ............................................ 14议案八：关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ............. 15听取《2017 年度独立董事述职报告》事项 .................... 16附件 1： 2017 年度董事会工作报告 ......................... 17附件 2： 2017 年度监事会工作报告 ......................... 21附件 3：2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .... 25附件 4：2017 年度独立董事述职报告 ........................ 32  2017 年年度股东大会会议资料 福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度股东大会须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。 四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。 五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。 六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。  2017 年年度股东大会会议资料 福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程一、会议召开时间：2018 年 5 月 3 日 14:00二、会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 13 号楼三楼会议室三、会议主持人：严孟宇 董事长四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。五、 主要议程： （一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。 （二） 宣读本次会议须知。 （三） 选举监票、计票人员。 （四） 主持人宣布会议开始。 （五） 议案审议： 1、《公司 2017 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2017 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2017 年年度报告及其摘要》； 4、《公司 2017 年度财务决算报告》； 5、《2017 年度利润分配预案》； 6、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7、《关于公司董事、监事 2017 年度薪酬事项及 2018 年度薪酬建议方 案的议案》； 8、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》。 （六） 听取 2017 年度独立董事述职报告。 （七） 股东代表发言及管理层解答。 （八） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。 （九） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并 2017 年年度股东大会会议资料 后的表决结果及股东大会决议。（十） 律师发表法律意见。（十一） 股东、董事签署会议记录及决议。（十二） 主持人宣布会议结束。  2017 年年度股东大会会议资料议案一 福建顶点软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 经第七届董事会第十一次会议审议通过，现将《福建顶点软件股份有限公司2017 年度董事会工作报告》提交审议。该报告回顾总结了公司 2017 年度整体经营情况和董事会工作情况，并简要介绍了董事会 2018 年的工作展望。 附件 1：《福建顶点软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。  福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年年度股东大会会议资料议案二 福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 经第七届董事会第十一次会议审议通过，现将《福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》提交审议。该报告回顾总结了公司 2017 年度监事会的工作情况。 附件 2：《福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会报告》。  福建顶点软件股份有限公司监事会  2017 年年度股东大会会议资料议案三  公司 2017 年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表： 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要，披露了公司 2017 年度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017 年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2017 年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。 《福建顶点软件股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。  福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年年度股东大会会议资料议案四 2017 年度财务决算报告 2017 年公司各项业务均取得较好的突破，实现了较好的盈利。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2017 年度主要经营情况如下： 1、2017 年末公司的各项经营指标 科目 本期数  上年同期数 变动比例（%） 营业收入  243,776,725.70 204,692,488.71 19.09 营业成本 51,728,254.04  42,022,488.48 23.1 销售费用 29,197,043.35  27,325,404.59 6.85 管理费用 85,114,997.74  69,246,194.03 22.92 财务费用 -4,607,679.58  -5,482,497.01  不适用 经营活动产生的 103,665,536.19  95,193,528.98 8.9 现金流量净额 投资活动产生的 -651,470,656.34  -3,443,020.55  不适用 现金流量净额 筹资活动产生的 401,542,195.00 -700,000.00  不适用 现金流量净额主要财务指标如下：  本期比上年同主要会计数据  2017 年 2016 年  期增减(%)营业收入 243,776,725.70 204,692,488.71  19.09归属于上市公司 101,908,339.29  70,481,586.16  44.59股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 87,646,870.42  69,789,385.59  25.59常性损益的净利润  本期比上年同 主要财务指标 2017 年  2016 年  期增减(%) 基本每股收益（元／  1.35 1.12 20.54 股）  2017 年年度股东大会会议资料稀释每股收益（元／  1.34  1.12  19.64股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元  1.16  1.11  4.5／股）加权平均净资产收益  减少 2.28 个百  13.86 16.14率（%） 分点扣除非经常性损益后  减少 4.06 个百的加权平均净资产收 11.92 15.98  分点益率（%） 2、2017 年末公司的资产负债  本期期  本期期 上期期  末金额  末数占 末数占  较上期 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产  期末变  的比例 的比例  动比例  （%） （%）  （%）货币资金 366,596,590.26 31.65 512,859,515.41 81.23 -28.52应收利息 6,723,842.57 0.58 889,742.73 0.14 655.71存货  52,301,835.62 4.52 36,268,577.00 5.74 44.21其他流动资  601,083,933.53 51.9产其他非流动  53,751,050.57 4.64资产预收款项 146,986,314.76 12.69 126,413,346.99 20.02 16.27应付职工薪  18,961,150.00 1.64 14,883,345.00 2.36  27.4酬应交税费 9,714,176.46 0.84 11,414,185.73 1.81 -14.89  34,658.其他应付款 38,572,334.17 3.33 110,972.30 0.02 3、2017 年度公司收入成本分析  营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 分行业 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减  （%） （%）应用软件服  243,776,725.70 51,728,254.04 78.78 19.09  23.1务业 毛利率 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 （%） 入比上 本比上  2017 年年度股东大会会议资料 年增减 年增减 （%） （%）定制软件  152,572,948.10 41,280,267.16 72.94 11.73 22.21产品化软件  42,114,786.93 100 55.18运维服务 40,174,216.84 3,652,655.36 90.91 16.92 43.71系统集成 8,914,773.83 6,795,331.52 23.77 34.46 19.18 本年度各项业务均实现稳定增长，毛利率保持稳定。 4、2017 年度公司主要费用分析 项目 2017 年 2016 年 销售费用 29,197,043.35 27,325,404.59 管理费用 85,114,997.74 69,246,194.03 财务费用 -4,607,679.58 -5,482,497.01 小计 109,704,361.51 91,089,101.61 与 2016 年度比较，2017 年管理费用及销售费用比 2017 年度有所增长。主要原因是报告期内公司加大研发投入及市场投入导致费用增加所致。 5、投资收益 2017 年度获得投资收益 1,306.67 万元。 6、其他收益 2017 年度获得增值税退税 1,413.30 万元。 7、现金及现金等价物 2017 年度现金及现金等价物净增加额为-14,626.30 万元。 本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。  福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年年度股东大会会议资料议案五 2017 年度利润分配预案各位股东及股东代表: 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 101,908,339.29 元， 2017 年度母公司实现净利润 155,439,311.01 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 13,815,637.87 元后，当年度可分配利润为 88,092,701.42 元，加上年初未分配利润 292,659,472.43 元， 2017 年年末实际可供股东分配的利润为 380,752,173.85 元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案： 以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本 8,586.7 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），资本公积每 10 股转增 4 股。剩余未分配利润滚存至以后再行分配。 本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。  福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年年度股东大会会议资料议案六 关于公司 2017 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表： 根据公司首次公开发行股票并上市以来募集资金的存放与使用的实际情况，按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，出具了《公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现将上述报告提交审议。 附件 3：《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年年度股东大会会议资料议案七 关于公司董事、高管 2017 年度薪酬事项 及 2018 年度薪酬建议方案的议案各位股东及股东代表： 公司董事及高管 2017 年度薪酬事项及 2018 年薪酬建议方案如下： 一、2017 年度董事、高管薪酬发放情况 2017 年董事、高管共计领取薪酬 358.36 万元。2017 年，除公司独立董事外，其他非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年 5 万元（税前），按月发放。 二、2018 年度董事、高管薪酬建议方案 2018 年，公司董事、高管薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬，高管非兼任董事的，按照高管身份领取薪酬。公司独立董事薪酬固定为每年 5 万元（税前），按月发放。 本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。  福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年年度股东大会会议资料议案八 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案各位股东及股东代表： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。 公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度相关审计服务，聘期一年。 本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。 福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年年度股东大会会议资料 福建顶点软件股份有限公司 关于听取《2017 年度独立董事述职报告》事项 作为福建顶点软件股份有限公司的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极出席 2017 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2017 年所开展的各项工作的总结，撰写了《2017 年度独立董事述职报告》，现向股东大会报告。 附 件 4：《独立董事 2017 年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。  福建顶点软件股份有限公司独立董事  叶东毅、徐青、齐伟 2018 年 5 月 3 日  2017 年度股东大会会议资料附件 1： 福建顶点软件股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 2017 年福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）在各位股东的信任、支持下，在社会各界的关怀、帮助下，实现了主板上市的目标，在公司经营管理层以及公司全体员工的共同努力下，各项工作都取得了可喜的成绩。现就 2017年度的工作情况向股东大会进行汇报，主要内容如下： 一、公司 2017 年整体经营情况 公司经营管理团队在这一年中勤勉尽责，积极推进和落实公司董事会制定的战略目标。经过公司经营管理团队积极努力，公司业绩继续保持增长，2017 年，公司实现营业总收入 24,377.67 万元，比上年同期增长 19.09%；实现归属于上市公司股东净利润 10,190.83 万元，比上年同期增长 44.59%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,764.69 万元，比上年同期增长25.59%。 二、董事会 2017 年日常工作 （一）董事会会议情况 2017 年公司董事会共召开十五次董事会会议，具体情况如下： （1）2017 年 1 月 25 日下午召开第一次董事会(第六届董事会 第十六次会议)审议通过了<01- 关于延长《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》决议期限的议案><02- 关于延长授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜决议期限的议案><03- 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案> （2）2017 年 2 月 14 日下午召开第二次董事会(第六届董事会 第十七次会议)审议通过了<01- 关于同意对外报出公司最近三年财务审计报告的议案>  2017 年年度股东大会会议资料 （3）2017 年 2 月 25 日上午召开第三次董事会(第六届董事会 第十八次会议)审议通了<01-2016 年度总经理工作报告及 2017 年度经营计划><02-2016 年度董事会工作报告><03-2016 年度财务决算报告><04-2017 年度财务预算方案><05-2016 年度利润分配方案><06-关于公司自我评价的议案><07-关于聘请致同会计师事务所为公司审计机构的议案><08-关于变更公司部分募投项目的议案><09-募投项目可行性议案><10-关于召开 2016 年度股东大会议案> （4）2017 年 4 月 5 日下午召开第四次董事会(第六届董事会 第十九次会议)审议通过了<01-关于同意对外报出公司最近三年财务审计报告的议案> （5）2017 年 4 月 17 日下午召开第五次董事会(第六届董事会 第二十次会议)审议通过了<01-关于调整募集资金投资项目金额的议案> （6）2017 年 4 月 24 日下午召开第六次董事会(第六届董事会 第二十一次会议)审议通过了<01-关于对外报出公司 2017 年第一季度审阅报告的议案> （7）2017 年 6 月 7 日下午召开第七次董事会(第六届董事会 第二十二次会议)审议通过了<01-关于变更公司注册资本及公司类型的议案><02-关于修改公司章程并办理工商变更的议案><03-关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案><04-关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案>  2017 年年度股东大会会议资料<05-关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案><06-关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案><07 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案> （8）2017 年 7 月 10 日下午召开第八次董事会(第七届董事会 第一次会议)审议通过了<01-关于选举严孟宇先生为公司第七届董事会董事长的议案><02-关于选举赵伟先生为公司第七届董事会副董事长的议案><03-关于董事会专门委员会成员组成及其主任人选的议案><04-关于聘任公司高级管理人员的议案><05-关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案><06-关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案><07-关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案><08-关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案> （9）2017 年 7 月 27 日下午召开第九次董事会(第七届董事会 第二次会议)审议通过了<01-关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案><02-关于向激励对象授予限制性股票的议案><03-关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案> （10）2017 年 8 月 28 日下午召开第十次董事会(第七届董事会 第三次会议)审议通过了<01-公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案><02-公司会计政策变更的议案><03-公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案> （11）2017 年 9 月 18 日上午召开第十一次董事会(第七届董事会 第四次会议)审议通过了<01-关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案> （12）2017 年 10 月 27 日上午召开第十二次董事会(第七届董事会 第五次会议)审议通过了<01-关于公司与中信证券发生关联交易的议案>  2017 年年度股东大会会议资料<02-公司 2017 年第三季度报告><03-召开 2017 年第四次临时股东大会的议案> （13）2017 年 11 月 17 日下午召开第十三次董事会(第七届董事会 第六次会议)审议通过了<01-关于授权总经理对外签署购置研发楼协议的议案> （14）2017 年 12 月 12 日上午召开第十四次董事会(第七届董事会 第七次会议)审议通过了<01-关于公司变更部分募投项目实施地点的议案> （15）2017 年 12 月 18 日上午召开第十五次董事会(第七届董事会 第八次会议)审议通过了<01-关于公司与中信证券发生关联交易的议案> 报告期内董事会有效执行了股东大会的各项决议。（二）董事会各专门委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议、董事会提名委员会共召开 2 次会议、董事会薪酬与考核委员会公开会议 3 次，次董事会战略委员会共召开会议 2 次。 审计委员会履职情况详见刊登于上交所网站 www.sse.com.cn《顶点软件董事会审计委员会履职报告（2017 年度）》。 提名委员会就提名公司董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。 薪酬与考核委员会按照中国证监会、上交所及公司相关制度的要求对公司相关人员薪酬及公司股权激励相关事项进行了审核。 战略委员会认真研究国家经济、产业政策，结合公司实际情况，对公司战略规划提出建议，认真审议公司新的发展战略。 董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。 三、2018 年工作展望 过去的 2017 年公司业务保持稳定增长，未来公司将继续坚持以大金融领域为核心，平台型软件发展战略，加大新技术创新和模式创新，加快创新产品的推出迭代速度；同时围绕金融科技，积极进行并购、参股等产业链布局，力争外延  2017 年年度股东大会会议资料式扩展。2018 年，公司将在基础技术研发、产品研发、市场推广、组织架构改革及人员团队建设几个方面对公司原有模式进行创新整合和优化，加快新科技在公司业务线的运用从而优化和丰富公司原有产品线；针对重点产品分行业开展针对性、专门化的用户体验和市场推广活动，加大推广力度；加强人力资源建设，引入高层次人才；优化内部组织架构，组建细分领域的经营团队，加强公司各团队的业务理解能力、技术研发能力、应用整合能力和快速响应能力。2018 年，公司董事会和全体董事将一如既往勤勉诚信，谨慎决策，落实股东大会决议，保证公司持续稳定发展。 本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，请审议。 福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年年度股东大会会议资料附件 2： 福建顶点软件股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 根据《公司法》、公司章程赋予公司监事会的职责，就公司 2017 年度监事会工作，作以下报告。 一、监事会工作情况 2017 年，全体监事按照《公司法》、公司章程及《福建顶点软件股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。 2017 年公司共召开了八次监事会会议，详细情况如下： 1、第六届监事会 第九次会议于 2017 年 2 月 25 日在公司会议室召开， 会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016年度财务预算方案》、《2016 年度利润分配方案》、《关于公司自我评价的议案》。 2、第六届监事会 第十次会议于 2017 年 6 月 7 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。 3、第七届监事会 第一次会议于 2017 年 7 月 9 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举欧永先生为公司第七届监事会主席的议案》、《关于关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。  2017 年年度股东大会会议资料 4、第七届监事会 第二次会议于 2017 年 7 月 27 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。 5、第七届监事会 第三次会议于 2017 年 8 月 28 日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《公司会计政策变更的议案》、《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 6、第七届监事会 第四次会议于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告的议案》、《关于公司与中信证券发生关联交易的议案》。 7、第七届监事会 第五次会议于 2017 年 12 月 12 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。 8、第七届监事会 第六次会议于 2017 年 12 月 18 日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司与中信证券发生关联交易的议案》。 二、监事会对 2017 年度公司依法运作之独立意见： 公司监事根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照公司章程有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理状况和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。通过审议公司决算报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检  2017 年年度股东大会会议资料查和监督。 监事会认为：公司会计政策的变更的依据是财政部相关文件的规定，符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、监事会对公司重大资产收购、出售情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售重大资产行为，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司第七届董事会第四次会议、第六次会议审议通过了《关于公司与中信证券股份有限公司发生关联交易的议案》，监事会通过列席董事会，对关联交易事项审核后认为：1、该交易交是公司正常经营业务范围，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，该交易具备公允性。 2、公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，交易对公司独立性没有影响。 3、董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，审议程序合法。 六、公司限制性股票激励计划的情况 监事会同意《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对董事会调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的相关事项进行了核查，本次调整限制性股票激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。  福建顶点软件股份有限公司监事会  2017 年年度股东大会会议资料附件 3： 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615 号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,105 万股，发行价格为人民币 19.05 元/股。本次募集资金总额为人民币 40,100.25 万元，扣除发行费用人民币 3,856.81 万元，募集资金净额为人民币 36,243.44 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 5 月 16 日出具了“致同验（2017）第 350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。 （二）2017 年度募集资金使用金额及余额 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 已 使 用 募 集 资 金 人 民 币107,751,841.09 元，募集资金账户余额人民币 59,417,013.27 元（包含利息收入 4,734,855.76 元，扣除手续费 364.60 元），现金管理余额 200,000,000.00元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 2017 年年度股东大会会议资料 单位：万元 账户名 期末余 募投项目名称 账号  开户行 备注 称  额流程券商（含期 福建顶点 中 信银 行股 份有 募集货）解决方案项 软件股份 8111301012500322551 限 公司 福州 晋安 945.14 资金目  有限公司 支行  专户基 于 新 一 代 福建顶点 中 信银 行股 份有 募集LiveBOS 的平台及 软件股份 8111301013000322564 限 公司 福州 晋安 524.49 资金产品升级项目 有限公司 支行  专户金融行业互联网 福建顶点 中 信银 行股 份有 募集应用解决方案项 软件股份 8111301012200322521 限 公司 福州 晋安 177.72 资金目  有限公司 支行  专户新一代电子交易 福建顶点 中 信银 行股 份有 募集市场业务支撑系 软件股份 8111301012700322530 限 公司 福州 晋安 363.43 资金统项目  有限公司 支行  专户 武汉顶点 招 商银 行股 份有 募集研发中心建设项 软件有限 127906771210880 限 公司 武汉 光谷 3,930.92 资金目 公司 科技支行 专户  合 计  5,941.70 公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017 年 5 月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在问题。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入与置换情况 2017 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52 万元置换截至 2017 年 5 月 31 日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项  2017 年年度股东大会会议资料目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0280号）。2017 年 8 月 14 日，募投项目置换实施完毕。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。同意公司使用最高额度不超过 25,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。 2017 年年度股东大会会议资料 2017 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为 70,000 万元，具体情况如下： 单位：人民币万元  截至 2017  预期年 投资期限 受托方  产品名称  产品类型 认购金额 起息日  约定到期日 收益金额 年 6 月 30  化收益  （日） 日状态 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 17530 保本浮动  已到期结有限公司福州  8,000.00 4.30% 2017 年 6 月 29 日 2017 年 10 月 11 日 104 98.02 期人民币结构性 收益  算分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 17530 保本浮动  已到期结有限公司福州  7,000.00 4.30% 2017 年 6 月 29 日 2017 年 10 月 11 日 104 85.76 期人民币结构性 收益  算分行 理财产品招商银行股份  保本浮动  已到期结有限公司武汉 结构性存款 3,000.00 4.00% 2017 年 6 月 28 日 2017 年 9 月 28 日  92 30.25  收益  算光谷科技支行 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 17642  已到期结有限公司福州 保本浮动 4,000.00 4.00% 2017 年 7 月 14 日 2017 年 10 月 25 日 103 45.15 期人民币结构性 算分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 17642  已到期结有限公司福州 保本浮动 3,000.00 4.00% 2017 年 7 月 14 日 2017 年 10 月 25 日 103 33.86 期人民币结构性 算分行 理财产品招商银行股份  保本浮动  已到期结有限公司武汉 结构性存款 3,000.00 4.00% 2017 年 9 月 29 日 2017 年 12 月 29 日  91 29.92  收益  算光谷科技支行 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18074 保本浮动  已到期结有限公司福州  8,000.00 3.80% 2017 年 10 月 13 日 2017 年 11 月 15 日  33 27.48 期人民币结构性 收益  算分行 理财产品  2017 年年度股东大会会议资料 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18196 已到期结有限公司福州 保本浮动 3,500.00 3.80% 2017 年 10 月 27 日 2017 年 11 月 29 日 33 12.02 期人民币结构性 算分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18196 已到期结有限公司福州 保本浮动 2,500.00 3.80% 2017 年 10 月 27 日 2017 年 11 月 29 日 33  8.59 期人民币结构性 算分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18197有限公司福州 保本浮动 7,000.00 4.30% 2017 年 10 月 27 日 2018 年 2 月 12 日 108 未到期 期人民币结构性分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18332 保本浮动  已到期结有限公司福州  8,000.00 3.80% 2017 年 11 月 17 日 2017 年 12 月 20 日 33 27.48 期人民币结构性 收益 算分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18410有限公司福州 保本浮动 3,500.00 3.80% 2017 年 12 月 1 日 2018 年 1 月 5 日 35 未到期 期人民币结构性分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18410有限公司福州 保本浮动 2,500.00 3.80% 2017 年 12 月 1 日 2018 年 1 月 5 日 35 未到期 期人民币结构性分行 理财产品 中信理财之共赢中信银行股份 利 率 结 构 18506 保本浮动有限公司福州  7,000.00 4.55% 2017 年 12 月 22 日 2018 年 4 月 9 日 108 未到期 期人民币结构性 收益分行 理财产品 合 计 70,000.00 ——  ——  —— —— 398.53  —— 注：公司与上述受托方均不存在关联关系。  2017 年度股东大会会议资料 （五）募集资金使用的其他情况 公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道 89 号软件园G 区 8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2 楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 2018 年 4 月 2 日，致同会计师事事务所（特殊普通合伙）针对本公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第 351ZA0010 号），专项鉴证报告认为，顶点软件公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见  2017 年度股东大会会议资料 顶点软件 2017 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年度股东大会会议资料附件 4： 福建顶点软件股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 2017 年度，作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的作为，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 我们三位独立董事分别为行业、法律、会计方面专业人士，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，不存在影响独立性的情况并为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将 2017 年度独立董事工作的具体情况报告如下： 一、本年度会议出席情况 公司于 2017 年 6 月 26 日召开 2017 年第二次临时股东大会，公司第六届董事会进行换届选举，第七届董事会成员为严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、李军，叶东毅（独立董事）、齐伟（独立董事）、徐青（独立董事），八位董事原为第六届董事会董事。2017 年度，公司董事会共召开了十五次会议，我们出席董事会会议情况如下：  独立董事姓名 徐青 齐伟  叶东毅 董事会会议出席情况  15/15 15/15  15/15 （亲自出席次数/应出席会议次数） 第六届董事会第十六次会议  √  √  √  （2017-1-25） 第六届董事会第十七次会议  √  √  √  （2017-2-14） 第六届董事会第十八次会议  √  √  √  （2017-2-25) 第六届董事会第十九次会议  √  √  √  （2017-4-5) 第六届董事会第二十次会议  √  √  √  2017 年度股东大会会议资料 （2017-4-17） 第六届董事会第二十一次会议  √  √ √  （2017-4-24） 第六届董事会第二十二次会议  √  √ √  （2017-6-7） 第七届董事会第一次会议  √  √ √ （2017-7-10） 第七届董事会第二次会议  √  √ √ （2017-7-27） 第七届董事会第三次会议  √  √ √ （2017-8-28） 第七届董事会第四次会议  √  √ √ （2017-9-18） 第七届董事会第五次会议  √  √ √ （2017-10-27） 第七届董事会第六次会议  √  √ √ （2017-11-17） 第七届董事会第七次会议  √  √ √ （2017-12-12） 第七届董事会第八次会议  √  √ √ （2017-12-18） 在会议召开前我们主动了解并获取审议相关议案所需要的情况和相关资料，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验。2017 年度，独立董事对董事会决议和议案均未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。 二、独立意见发表情况 会议届次 独立意见内容 意见类型  关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款  同意  或购买保本型理财产品的独立意见第六届董事会  关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款第二十二次会  同意  或购买保本型理财产品的独立意见 议  对公司关于使用部分募集资金向全资子公司  同意  增资的议案的独立意见  2017 年度股东大会会议资料 对公司董事会换届选举的独立意见 同意 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意第七届董事会 关于公司股权激励计划的独立意见 同意 第一次会议 关于限制性股票激励计划设定指标的科学性  同意 和合理性的独立意见 关于调整限制性股票激励计划激励对象及授  同意 予数量的独立意见第七届董事会 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 同意 第二次会议 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自  同意 筹资金的独立意见第七届董事会 对关于公司会计政策变更的独立意见  同意 第三次会议 关于与中信证券关联交易的事前审核意见  同意第七届董事会 第五次会议 关于与中信证券关联交易的独立意见  同意第七届董事会 对公司独立董事关于公司变更部分募投项目  同意 第七次会议 实施地点的独立意见 关于与中信证券关联交易的事前审核意见  同意第七届董事会 第八次会议 关于与中信证券关联交易的独立意见  同意 三、年度履职重点关注情况 （一）关联交易 报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事前了解，并发表了独立意见，认为公司的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，不存在通过关联交易占用或转移公司资金  2017 年度股东大会会议资料或资产的情况。在董事会对相关关联交易进行审议时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，公司的关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。 （二）对外担保及资金占用 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。 （三）聘任或更换会所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，尽职尽责的完成了各项审计工作，独立发表审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度审计机构。 （四）信息披露执行情况 我们密切关注公司信息披露情况，认为公司2017年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，认真履行相关义务，做好相关信息披露工作。 （五）内部控制执行情况 报告期内，我们严格按照公司《内部控制制度》的要求，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，督促公司建立健全内控领导及工作机构，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （六）董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。 （八）高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司召开第七届董事会第一次会议，选举严孟宇先生为第七届董  2017 年度股东大会会议资料事会董事长兼总经理，聘任赵伟先生、雷世潘先生为公司副总经理，赵伟先生为公司董事会秘书，董凤良先生为公司财务总监。公司第七届董事会第一次会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。 薪酬与考核委员会根据公司2017年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （九）募集资金的使用情况 报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。 （十）现金分红及其他投资者回报情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615号《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年5月22日在上海证券交易所首发上市。报告期内，公司未进行现金分红。 （十一）投资者合法权益保护所做的其他工作 1、我们利用现场参加董事会、股东大会会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有效地履行了独立董事的职责。 2、任职期间，我们对公司提供的各项材料进行了认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，通过查阅公司有关资料及与相关人员沟通，深入了解公司的经营和法人治理情况，包括各项规章制度（含内部控制制度）的完善及执行情况，以及公司财务管理、关联交易和业务发展等相关事项等。另外，我们还对其他董事、高管的履职情况进行了监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。 四、自身学习情况 2017年，公司各位独立董事通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了  2017 年度股东大会会议资料保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 六、总体评价和建议 过去一年，公司大力支持我们独立董事履行职责并为我们提供了必要的条件和便利，我们在此表示感谢。2018年各位独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：叶东毅、齐伟、徐青

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