东方花旗证券有限公司 关于福建顶点软件股份有限公司  2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”），作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 1、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]615 号）核准，并经上海证券交易所同意，顶点软件首次公开发行人民币普通股（A 股）2,105 万股，发行价格 19.05 元/股。募集资金总额 40,100.25 万元，募集资金净额为 36,243.44 万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验（2017）第 350ZA0022 号）。 2、募集资金使用和结余情况 2017 年度，公司实际使用募集资金 10,775.18 万元，截至 2017 年 12 月 31日，公司累计已使用募集资金人民币 10,775.18 万元，募集资金账户余额人民币5941.70 万元（包含利息收入 473.49 万元，扣除手续费 0.04 万元，扣除现金管理余额 20,000.00 万元）。 3、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》，2017 年 5 月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；与全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。本年内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照上述监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》规定的情形。 4、募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：  单位：万元 募投项目名称 账户名称  账号  开户行 期末余额 备注  中信银行股份  募集资流程券商（含期 福建顶点软件股 8111301012  有限公司福州 945.14 金专户货）解决方案项目 份有限公司 500322551  晋安支行 /活期基于新一代 Live  中信银行股份  募集资 福建顶点软件股 8111301013BOS 的平台及产  有限公司福州 524.49 金专户 份有限公司 000322564 品升级项目 晋安支行 /活期金融行业互联网  中信银行股份  募集资 福建顶点软件股 8111301012应用解决方案项  有限公司福州 177.72 金专户 份有限公司 200322521 目  晋安支行 /活期新一代电子交易  中信银行股份  募集资 福建顶点软件股 8111301012市场业务支撑系  有限公司福州 363.43 金专户 份有限公司 700322530 统项目  晋安支行 /活期  招商银行股份  募集资研发中心建设项 武汉顶点软件有 1279067712  有限公司武汉 3,930.92 金专户 目  限公司  光谷科技支行  /活期  合计  5,941.70 - 注：上述存款余额中，包含已计入募集资金专户利息收入 473.49 万元（其中 2017 年度利息收入 473.49万元），并扣除手续费 364.60 元（其中 2017 年度手续费 364.60 元）。二、募集资金投资项目的进展情况 根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目 项目总投资额 募集资金投资额  基于新一代LiveBOS的平台及产品 1  5,850.23 5,110.23 升级项目 金融行业互联网化应用解决方案 2  12,430.07  9,655.07 项目 3 流程券商（含期货）解决方案项目 14,726.01  11,073.35 新一代电子交易市场业务支撑系 4  4,810.01 4,070.01 统项目 5 研发中心建设项目 6,334.78 6,334.78 合计  44,151.10  36,243.44 公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司拟购买福州软件大道 89 号软件园 G 区 8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期 D1、D2 楼）的房屋，并将“基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点变更至上述地址。同时，募集资金的用途和实施方式不变。购置房产资金超出募投项目购置计划的部分，公司将以自有资金支付。 公司募集资金投资项目进展情况参见附件 1“募集资金使用情况对照表”。三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金2,197.52 万元。 公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。保荐机构亦发表了同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证报告。四、闲置募集资金补充流动资金、进行现金管理的情况 公司第六届董事会第二十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设并能有效控制风险的情况下，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，该额度可循环滚动使用。 公司独立董事、监事会均明确发表了同意意见，认为公司（含子公司）使用部分闲置募集资金购买结构性存款或安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构亦发表了同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额合计20,000.00 万元。五、超募资金的使用情况 公司首次公开发行股票并上市募集资金不存在超募的情况。六、募集资金投向变更的情况 公司不存在变更募集资金投向的情况。七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，保荐机构认为：顶点软件 2017 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人：___________ ___________ 郑 睿 郝智明 东方花旗证券有限公司  年 月 日附件 1  募集资金使用情况对照表  2017 年度  单位：人民币万元募集资金总额 36,243.44  本年度投入募集资金总额  10,775.18变更用途的募集资金总额  已累计投入募集资金总额  10,775.18变更用途的募集资金总额比例 截至期 是否已 截至期末累  项目可 末投入 变更项 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 项目达到预 本年度 是否达 行性是 调整后投 本年度投  进度 承诺投资项目 目(含 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 定可使用状 实现的 到预计 否发生 资总额  入金额  (%) 部分变 总额  金额(1) 金额(2) 金额的差额  态日期 效益 效益 重大变 (4)＝ 更) (3)＝(2)-(1)  化 (2)/(1)基于新一代 LiveBOS的平台及产品升级项 否 5,110.23 5,110.23 5,110.23 1,147.73 1,147.73 -3,962.50 22.46 2018 年 11 月 不适用 不适用 否目金融行业互联网化应 否 9,655.07 9,655.07 9,655.07 2,576.44 2,576.44 -7,078.63 26.68 2018 年 11 月 不适用 不适用 否用解决方案项目流程券商（含期货） 否 11,073.35 11,073.35 11,073.35 3,319.04 3,319.04 -7,754.31 29.97 2018 年 11 月 不适用 不适用 否解决方案项目新一代电子交易市场 否 4,070.01 4,070.01 4,070.01 1,252.64 1,252.64 -2,817.37 30.78 2018 年 11 月 不适用 不适用 否业务支撑系统项目研发中心建设项目  否 6,334.78 6,334.78 6,334.78 2,479.34 2,479.34 -3,855.44 39.14 2018 年 11 月 不适用 不适用 否 合计 — 36,243.44 36,243.44 36,243.44 10,775.18 10,775.18 -25,468.25 29.73  — — — —募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明  本报告期内无 公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意 公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基 于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程 券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司 原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大募集资金投资项目实施地点变更情况 道 89 号软件园 G 区 8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二 期 D1、D2 楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次 会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关 于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变 更部分募集资金投资项目实施地点无异议。募集资金投资项目实施方式调整情况  本报告期内无 2017 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金 2,197.52 万元置换截至 2017 年 5 月 31 日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事募集资金投资项目先期投入及置换情况 务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关 于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017） 第 350ZA0280 号）。2017 年 8 月 14 日，募投项目置换实施完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  本报告期内无 公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，2017 年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议 案》。同意公司使用最高额度不超过 25,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品， 并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通 过之日起一年。本报告期内累计使用 70,000.00 万元，取得投资收益 398.53 万元。截至 2017用闲置募集资金投资产品情况 年 12 月 31 日募集资金购买理财产品余额合计 20,000.00 万元，签约方均为中信银行股份有 限公司福州分行，其中 6000 万元中信理财之共赢利率结构 18410 期人民币结构性理财产品 到期日为 2018 年 1 月 5 日，7000 万元中信理财之共赢利率结构 18197 期人民币结构性理财 产品投资到期日为 2018 年 2 月 12 日，7000 万元中信理财之共赢利率结构 18506 期人民币结 构性理财产品投资到期日为 2018 年 4 月 9 日。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用募集资金其他使用情况 本报告期内无