东方花旗证券有限公司 关于福建顶点软件股份有限公司 2017 年持续督导 现场检查报告上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为正在履行福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2017 年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：一、上市公司基本情况 中文名称：福建顶点软件股份有限公司 英文名称：Fujian ApexSoft Co. Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：顶点软件 证券代码：603383 法定代表人：严孟宇 成立日期：2000 年 10 月 25 日 首发上市日期：2017 年 5 月 22 日 注册地址：福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24层 07 室 注册资本：8,586.70 万元 经营范围：电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次现场检查的基本情况（一）保荐机构 东方花旗证券有限公司。（二）保荐代表人 郑睿、郝智明。（三）现场检查时间 2017 年 12 月 28 日至 29 日（四）现场检查人员 郑睿。（五）现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈； 2、察看上市公司主要生产经营场所； 3、查看公司 2017 年召开的历次三会文件； 4、 查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料； 5、查阅并复印公司 2017 年建立的有关内控制度文件； 6、核查公司 2017 年发生的关联交易、对外投资资料。三、本次现场检查主要事项及意见（一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顶点软件公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2017 年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。（二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，顶点软件真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2017 年上市公司信息披露情况如下表：公告日期  披露信息2017-5-2 首次公开发行股票发行安排及初步询价公告2017-5-2 首次公开发行股票招股意向书摘要2017-5-2 首次公开发行股票招股意向书2017-5-2 首次公开发行股票招股意向书附录(一)2017-5-2 首次公开发行股票招股意向书附录(二)2017-5-8 首次公开发行股票网上路演公告2017-5-9 首次公开发行股票招股说明书摘要2017-5-9 首次公开发行股票招股说明书2017-5-9 首次公开发行股票投资风险特别公告2017-5-9 首次公开发行股票发行公告2017-5-9 首次公开发行股票招股说明书2017-5-11 首次公开发行股票网上中签率公告2017-5-12 首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告2017-5-16 首次公开发行股票发行结果公告2017-5-19 首次公开发行股票上市公告书2017-5-19 公司章程2017-5-25 股票交易异常波动公告2017-5-25 关于《福建顶点软件股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复2017-6-1 关于《福建顶点软件股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复2017-6-1 股票交易异常波动公告2017-6-3 关于《福建顶点软件股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复2017-6-3 股票交易异常波动公告2017-6-8 公司章程2017-6-8 关于公司第六届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见 东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用闲置募集资金进2017-6-8 行现金管理的核查意见 东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用闲置募集资金进2017-6-8 行现金管理的核查意见2017-6-8 关于变更注册资本及公司类型的公告2017-6-8 第六届董事会第二十二次会议决议公告2017-6-8 关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告2017-6-8 关于选举职工监事的公告 东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司以募集资金向全资子2017-6-8 公司增资用于募投项目的核查意见 东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司以募集资金向全资子2017-6-8 公司增资用于募投项目的核查意见2017-6-8 关于修改《公司章程》的公告2017-6-8 关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告2017-6-8 独立董事提名人声明2017-6-8 关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告2017-6-8 监事会决议公告2017-6-8 独立董事候选人声明2017-6-9 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知2017-6-10 关于 2017 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告2017-6-16 关于子公司分红的提示性公告2017-6-17 2017 年第二次临时股东大会会议资料2017-6-27 2017 年第二次临时股东大会决议公告2017-6-27 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书2017-6-30 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公2017-6-30 告 关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公2017-6-30 告2017-7-11 关于独立董事公开征集委托投票权报告书2017-7-11 关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知2017-7-11 限制性股票激励计划激励对象名单2017-7-11 股权激励计划草案摘要公告 国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划2017-7-11 (草案)之法律意见书2017-7-11 限制性股票激励计划实施考核管理办法2017-7-11 第七届监事会第一次会议决议公告2017-7-11 独立董事关于公司第七届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见2017-7-11 限制性股票激励计划(草案)2017-7-11 第七届董事会第一次会议决议公告 关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公2017-7-13 告 关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公2017-7-13 告2017-7-17 投资者调研访谈记录2017-7-18 2017 年第三次临时股东大会会议资料2017-7-22 监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明2017-7-27 2017 年第三次临时股东大会决议公告2017-7-27 关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告2017-7-27 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书2017-7-28 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告2017-7-28 关于完成工商变更登记的公告2017-7-28 独立董事对七届二次会议相关事项的独立意见2017-7-28 监事会关于激励对象名单(授予)的核查意见2017-7-28 关于向激励对象授予限制性股票的公告2017-7-28 第七届董事会第二次会议决议公告2017-7-28 第七届监事会第二次会议决议公告 国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划2017-7-28 授予事项之法律意见书2017-7-28 关于调整限制性股票激励计划激励对象和授予数量的公告 东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用募集资金置换预2017-7-28 先投入募投项目自筹资金的核查意见2017-7-28 募集资金置换专项鉴证报告2017-7-28 限制性股票激励计划激励对象名单 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-8-16 告2017-8-29 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见2017-8-29 会计政策变更公告2017-8-29 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2017-8-29 第七届监事会第三次会议决议公告2017-8-29 第七届董事会第三次会议决议公告2017-8-29 2017 年半年度报告2017-8-29 2017 年半年度报告摘要 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-9-1 告2017-9-7 股权激励计划限制性股票授予结果公告2017-9-7 2017 年 9 月 7 日投资者关系活动记录表2017-9-15 2017 年 9 月 14 日投资者关系活动记录表2017-9-19 信息披露管理制度 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-9-19 告2017-9-19 公司章程2017-9-19 关于增加注册资本及修改公司章程的公告2017-9-30 关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告  关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-9-30  告  关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-10-12  告2017-10-13 关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告  关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-10-19  告2017-10-27 关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告2017-10-30 2017 年第三季度报告2017-10-30 独立董事关于与中信证券关联交易的事前审核意见2017-10-30 关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知2017-10-30 第七届董事会第五次会议决议公告2017-10-30 第七届监事会第四次会议决议公告2017-10-30 关于与中信证券关联交易的公告2017-10-30 独立董事关于与中信证券关联交易的独立意见  关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-11-3  告2017-11-7 2017 年第四次临时股东大会会议资料2017-11-7 活动记录表2017-11-16 2017 年第四次临时股东大会决议公告2017-11-16 2017 年第四次临时股东大会法律意见书2017-11-17 关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告2017-11-17 活动记录表2017-11-18 第七届董事会第六次会议决议公告2017-12-1 关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告2017-12-13 关于变更部分募投项目实施地点的公告2017-12-13 第七届监事会第五次会议决议公告2017-12-13 关于购买资产的公告  东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投2017-12-13  资项目实施地点的核查意见2017-12-19 第七届监事会第六次会议决议公告2017-12-19 关于与中信证券关联交易的公告2017-12-19 独立董事关于与中信证券关联交易的事前审核意见2017-12-19 独立董事关于与中信证券关联交易的独立意见2017-12-22 关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告  关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公2017-12-30  告（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，顶点软件资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况 经核查，顶点软件首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，顶点软件制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易为公司为关联方中信证券股份有限公司提供的软件开发服务。上述关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。 2、对外担保情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，未发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。 3、重大对外投资情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司对外投资不存在未履行相应的决策程序和信息披露义务的情形，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。 综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2017 年不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司对外投资已履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。（六）经营状况 经与财务负责人沟通及现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 无。四、提请上市公司注意的事项及建议 无。五、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现顶点软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。六、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。七、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对顶点软件认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017 年顶点软件在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2017年持续督导现检查报告》之签署页）保荐代表人：___________ ___________ 郑 睿  郝智明 东方花旗证券有限公司  年 月 日