东方花旗证券有限公司 关于福建顶点软件股份有限公司  变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“顶点软件”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，对顶点软件拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]615 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,105 万股，发行价格为每股人民币 19.05 元，共计募集资金 40,100.25 万元，扣除发行费用3,856.81 万元后，公司本次募集资金净额为 36,243.44 万元。募集资金已划入指定募集资金专用账户中管理，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5月 16 日对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了“致同验（2017）第350ZA0022 号”《验资报告》。 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与保荐机构、相关银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金投资项目情况如下：  单位：万元序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额 1 基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目  5,850.23 5,110.23 2 金融行业互联网化应用解决方案项目 12,430.07 9,655.07 3 流程券商（含期货）解决方案项目  14,726.01  11,073.35 4 新一代电子交易市场业务支撑系统项目  4,810.01 4,070.01 5 研发中心建设项目  6,334.78 6,334.78 合计 44,151.10  36,243.44 三、募投项目变更实施地点情况及原因 （一）拟变更部分募投项目实施地点的基本情况 公司本次拟对如下募集资金投资项目的实施地点进行变更：序号  项目名称 变更前的实施地点 变更后的实施地点 基于新一代 LiveBOS 的平台及 1 产品升级项目 福州软件大道 89 号 金融行业互联网化应用解决方 软件园 G 区 8、9 号 2 案项目 福州市台江区鳌峰街道光 楼（闽侯县荆溪镇永 流程券商（含期货）解决方案 明南路 1 号升龙大厦 丰村文山里福州软件 3 项目  园动漫游戏产业基地 新一代电子交易市场业务支撑 二期 D1、D2 楼） 4 系统项目 “基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点为公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦处的办公场地。因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远，在综合考虑公司实际办公场地需求及管理效率的基础上，经第七届董事会第六次会议、第七次会议审议通过，公司购买位于福州软件大道 89 号软件园 G 区8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期 D1、D2 楼）的房屋，并将前述募投项目的实施地点变更至上述地址。同时，募集资金的用途和实施方式不变。购置房产资金超出募投项目购置计划的部分，公司将以自有资金支付。 （二）拟变更部分募投项目实施地点的原因 经过多方研究论证，公司原选定的募投项目实施地点距离公司目前办公地点较远，在综合考虑公司实际办公场地需求及管理效率的基础上，公司决定变更募投项目的实施地点。 四、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响 本次变更仅涉及实施地点的变更，未涉及募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施地点的变更不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于实现公司和广大投资者利益最大化。 五、本次变更部分募投项目实施地点履行的程序 2017 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更“基于新一代 LiveBOS的平台及产品升级项目”、 金融行业互联网化应用解决方案项目”、 流程券商（含期货）解决方案项目”和“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点。 公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，已经第七届董事会第七次会议审议通过，监事会、独立董事亦发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次实施地点变更，不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定。 综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________  ________________ 郑 睿  郝智明  东方花旗证券有限公司  2017 年 12 月 12 日