福建顶点软件股份有限公司 信息披露管理制度  目 录第一章 总 则 ............................................................................................................ 1第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 .......................................... 1第三章 信息披露事务管理制度的内容 .................................................................. 3第四章 附 则 .......................................................................................................... 13  福建顶点软件股份有限公司 信息披露管理规定  第一章 总 则第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行  为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规  范运作，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司  法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上  市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以  下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露  事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制  度。  第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第二条 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室。信息披露  事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后  实施。第三条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内报上海  证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同时在上交所网站上披  露。第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：  （一）公司及子公司董事和董事会；  （二）公司及子公司监事和监事会；  （三）公司及子公司高级管理人员；  （四）公司及子公司各职能部门负责人；  （五）公司董事会秘书和董事会办公室；  （六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上（含5%）的股东及  其一致行动人；  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为  实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体  协调。第六条 信息披露事务管理制度的实施由公司监事会负责监督。监事会应当  对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发  现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事  会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。  经上交所形式审核后，发布监事会公告。第七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露  管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评  或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度  及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责  任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所  备案。第八条 公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提交公司董事  会审议通过，并履行本制度第三条规定的报备和上网程序。第九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评  估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情  况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行  披露。第十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价 报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。  第三章 信息披露事务管理制度的内容第十一条 公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年 度报告、中期报告和季度报告，其它报告为临时报告。第十二条 公司应当按照中国证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报 告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内， 季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月 内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公 司上一年度年度报告的披露时间。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；公司 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意 见。第十三条 公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的责任部门，公司董事 会办公室为编制临时报告的责任部门，公司其他有关部门和相关单 位应积极协助公司定期报告与临时报告的编制工作，及时提供相关 资料和信息，并保证其真实、准确、完整。第十四条 临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会会议决议 公告、应披露的重大交易、关联交易以及其它重大事件等，其披露 内容和审议程序应符合相关法律法规和《上市规则》的规定。临时 报告（除监事会公告外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。 如发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应以临时报告的形式立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第十五条 董事会、监事会、股东大会决议公告的披露： （一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事 签字确认的董事会决议报送上交所审核备案。 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董 事会决议涉及审议定期报告、应披露重大交易、关联交易、其他重 大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项 公告。 （二）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事 签字确认的监事会决议报送上交所审核后公告。 （三）公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开 十五日前，以公告方式向股东发出召开股东大会通知，并在股东大 会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见 书报送上交所，经核准登记后披露股东大会决议公告。第十六条 应披露的交易： （一）公司应披露的交易主要包括：购买或出售资产；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的 重要交易。 （二）公司发生的交易达到以下标准的，应及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以高者作 为计算数据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上的，且绝对金额超过1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。（四）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（五）公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（二）款标准的，适用上述规定。（六）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司发生下述担保事项的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事得过半数通过外，还应 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议本款第4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个 交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其它严 重影响还款能力的，公司应及时披露。第十七条 关联交易的披露： （一）公司应披露的关联交易主要除第十六条第（一）款规定的交 易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提 供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；在关联人财 务公司存贷款；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （二）公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额高于300万元以上，且占公司最 近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额高于3,000万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标 的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 4、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计 金额达到上述标准的。 5．上市公司与关联人发生的日常关联交易，按照《上市规则》的有 关规定进行信息披露和履行相应审议程序。第十八条 其他重大事件的披露： （一）公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。（二）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。（三）公司预计年度净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与上年同期比较上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈），应当刊登业绩预告公告。公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。（四）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。（五）公司股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向相关各方核实情况，并发布澄清公告。（六）公司应当在董事会审议通过回购股份有关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。其它事项按照《上市规则》回购股份的有关规定进行信息披露和履行相应审议程序。（七）公司拟与其他公司吸收合并或分立，应当在董事会审议通过合并、分立相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并、分立方案，并发布召开股东大会的通知。其它事项按照《上市规则》有关上市公司合并分立的规定进行信息披露，履行相应审议、批准程序。（八）公司发行可转换公司债券应按照上交所《上市规则》第十一章第八节的规定，及时向上交所报告并披露。（九）持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人涉及公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知公司，公司按照《上市规则》第十一章第九节的规定及时公告和披露。（十）公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和上交所有关股权激励的规定，按《上市规则》的相关规定履行必要的审议程序和报告、公告义务。（十一）公司拟进行重大资产重组的，应按《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定履行必要的审议程序和报告、公告义务。（十二）公司董事会做出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，应按《上市规则》的相关规定履行必要的审议程序和报告、公告义务。(十三)公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项及时报送上交所备案，并按相关规定进行披露。（十四）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务到期未清偿或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政刑事处罚；董事长或总经理无法履行职责，公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施。上述事项涉及具体金额的，应当比照第十六条第（二）款有关规定执行。（十五）公司出现下列情形之一的，也应及时披露：变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委员会 对公司发行新股或其它再融资申请提出相应的审核意见；持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生 或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分 之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或 生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发 生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、 政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司提供审计业 务的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者 发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其 他事项。 （十六）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书，以 配合公司履行信息披露。第十九条 负有报告义务的有关人员，应按公司重大信息内部报告制度规定向 公司董事长、总经理和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与 该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情 况介绍等。第二十条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件以 及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断， 如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向 公司董事长、董事会、监事会、总经理进行汇报，提请公司董事会、 监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。第二十一条 拟公开披露的信息文稿的草拟主体为公司的董事会办公室和董事会  秘书，审核主体为公司董事长、董事会、监事会、总经理和公司股  东大会。第二十二条 信息披露前（含刊载于公司网站或其它公众媒体用于宣传的重要信  息）应严格履行下列审查程序：  1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；  2、董事会秘书进行合规性审查；  3、报董事长或授权总经理批准。第二十三条 公司各子公司的负责人应在其企业里建立相应的重大信息内部报告  流程，明确应当报告公司的重大信息范围，确保发生的应予披露的  重大信息及时上报给公司董事会办公室和董事会秘书。第二十四条 公司各职能部门和各子公司的负责人是本单位的信息报告第一责任  人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为指定信息联络人，负  责向董事会办公室或董事会秘书报告内部重大信息。第二十五条 公司各职能部门和各子公司的负责人应当督促本单位严格执行信息  披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，确保本单位发生的应  予披露的重大信息及时汇报给公司董事会办公室或董事会秘书。公  司董事和董事会、监事和监事会、董事会秘书、高级管理人员及公  司各职能部门、子公司负责人在公司信息披露中的工作职责具体如  下：  1、公司董事和董事会的职责：  ①公司董事会、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、  完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露  内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  ②未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会  向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。  ③就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告的信息等情况以书面或其他形式及时、真实、完整地报告给公司董事会秘书、董事长或董事会。2、监事和监事会的职责：①监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。②监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。③监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。④监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会。⑤当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。3、董事会秘书的职责：①董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。②负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解决和澄清，并报告上交所和中国证监会。③董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露事务管理制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构和个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。④董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公  司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披  露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将  年度培训情况报本所备案。  4、总经理的职责：  ①总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日  内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订与执行情  况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须  保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相  应责任。  ②总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报  告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的  质询，提供有关材料，并承担相应责任。  ③子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当  日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同  的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须  保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应  责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。第二十六条 公司有关部门、子公司对于是否涉及信息披露事项疑问时，应及时  向董事会秘书或通过其向上交所咨询。第二十七条 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信  息时，应及时、主动通报董事会办公室或公司董事会秘书，并由公  司履行相应的披露义务。第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司应在公  平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构、媒体间进行交  流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。未经董事长、总  经理或董事会秘书许可，公司任何人不得就公司的经营活动情况接 受媒体采访或调研，采访或调研提纲、计划需事先报董事会办公室 审查。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露 信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个 人泄露尚未公开的信息。当董事会得知，有关尚未公开的信息难以 保密，或者已经泄露，或者公司股票已经明显发生波动时，公司应 当立即将该信息予以披露。第三十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充 公告或澄清公告。第三十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案由公司 董事会办公室负责管理。董事、监事、高级管理人员履行职责情况 由董事会办公室负责记录于相关年度工作报告中，并负责保管。第三十二条 对违反本信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负 有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司对 该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向 其提出适当的赔偿要求，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会 应当将处理结果在5个工作日内报上交所所备案。 第四章 附 则第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。第三十四条 本制度由公司董事会解释和修订。第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。