东方花旗证券有限公司 关于福建顶点软件股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“公司”）于2017年5月22日在上海证券交易所主板上市。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，东方花旗对顶点软件第七届董事会第二次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]615号）核准，顶点软件向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,105万股，每股发行价19.05元，募集资金总额为40,100.25万元，扣除各项发行费用3,856.81万元后的募集资金净额为36,243.44万元。上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》。 二、募集资金投资项目情况 公司在《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目情况如下： 单位：万元序号  项目名称 项目总投资额 募集资金投资额  基于新一代 LiveBOS 的平台及产 1 5,850.23  5,110.23  品升级项目  金融行业互联网化应用解决方案 2  12,430.07  9,655.07  项目 3 流程券商（含期货）解决方案项目 14,726.01  11,073.35  新一代电子交易市场业务支撑系 4 4,810.01  4,070.01  统项目 5 研发中心建设项目  6,334.78  6,334.78  合计  44,151.10  36,243.44 三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况 公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于业务发展的需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。 截至2017年5月31日止，公司全资子公司武汉顶点软件有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,197.52万元，公司拟置换募集资金投资金额为2,197.52万元，具体情况如下： 单位：万元  拟置换募集资金序号 项目名称 拟使用募集资金投资额 投资额  基于新一代 LiveBOS 的平台及产 1 5,110.23 -  品升级项目  金融行业互联网化应用解决方案 2 9,655.07 -  项目 3 流程券商（含期货）解决方案项目 11,073.35 -  新一代电子交易市场业务支撑系 4 4,070.01 -  统项目 5 研发中心建设项目  6,334.78  2,197.52  合计  44,151.10  2,197.52 四、会计师审计程序以及专项意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号），认为：“顶点软件公司董事会编制的截至2017年5月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了顶点软件公司截至2017年5月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况”。 五、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的公司审批程序 2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。 2017年7月27日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。 公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的独立意见。 六、保荐机构核查意见 经核查相关募投项目的实施进展和资金投入情况，本保荐机构认为： 1、顶点软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。 2、顶点软件本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。 3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构同意顶点软件本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郑 睿  郝智明  东方花旗证券有限公司  年 月 日