福建顶点软件股份有限公司  股权激励计划草案摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  股权激励方式：限制性股票  股份来源：公司向激励对象定向发行的顶点软件 A 股普通股  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：顶点软件在本股权激励计划下拟授  予激励对象 168.00 万份限制性股票，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总  额 8,419.00 万股的 2.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具  备上市条件。 一、公司基本情况 （一）公司简介 福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顶点软件”）成立于 2000年 10 月，注册地址为福建省福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24层 07 室。公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，致力于利用自主研发的“灵动业务架构平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。2017 年 5 月 22 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“顶点软件”，股票代码“603383”。 （二）经营业绩及财务状况 1、公司最近三年（2014-2016）主要财务数据：  单位：元 币种：人民币  财务数据 2016 年度  2015 年度 2014 年度  总资产 631,376,776.26 534,250,167.16 299,964,943.94 归属于上市公司股东的净资产  471,932,078.73 401,450,492.57 198,249,639.20  营业收入  204,692,488.71 195,122,487.38 162,543,466.75  利润总额  81,527,448.64 91,636,215.15 52,494,648.34  净利润  69,728,630.68 83,679,476.81 48,639,381.59 归属于上市公司股东的净利润  70,481,586.16 83,880,853.37 48,479,242.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损 69,789,385.59 68,164,823.02 47,573,488.47  益的净利润 2、公司最近三年（2014-2016）主要财务指标： 单位：元 币种：人民币 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度  基本每股收益（元/股） 1.12  1.35  0.81  稀释每股收益（元/股） 1.12  1.35  0.81 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 1.11  1.09  0.79  加权平均净资产收益率（%） 16.14  27.97  25.05 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）  15.98  22.73  24.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.51  1.80  2.00  每股净资产（元/股） 7.47  6.36  6.61 （三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成情况 公司董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工监事。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。具体情况如下：  姓名 职务  严孟宇  董事长，总经理  赵伟 副董事长，副总经理，董事会秘书  黄义青  董事  雷世潘  董事，副总经理 李军 董事 徐青  独立董事 叶东毅  独立董事 齐伟  独立董事 欧永  监事会主席 萧锦峰  监事 郑元通  职工监事 董凤良  财务总监 二、股权激励计划目的 为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定以及顶点软件《公司章程》制定本激励计划。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划的股票来源为顶点软件向激励对象定向发行本公司股票。获授限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发的顶点软件限制性股票。 四、拟授出的权益数量 顶点软件在本股权激励计划下拟授予激励对象 168.00 万份限制性股票，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总额 8,419.00 万股的 2.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据。 1、激励对象确定的法律依据 激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及顶点软件《公司章程》的有关规定。 2、激励对象确定的考核依据 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。 3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。 4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。 （二）激励对象的范围 公司确定的激励对象总数为 135 人，均为公司核心业务骨干，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第 4 项所列不能成为激励对象的情形。 （三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数） 获授的限制性股票 占授予限制性股票 限制性股票占授予时 姓名 职务 数量（万份） 总量的比例 公司总股本的比例 董凤良 财务总监  5  2.98% 0.06%中层管理人员、业务骨  163  97.02%  1.94%干、技术骨干（134人） 限制性股票合计 168.00 100.00%  2.00%注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 （四）本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司 5%以上的主要股东或实际控制人，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （五）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 （六）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。 （七）任一单一激励对象所获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。 六、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为 22.96 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.96 元的价格购买依据本激励计划顶点软件向激励对象增发的公司限制性股票。 （二）授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 45.63 元的 50%，为每股 22.82 元； 2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.92 元的 50%，为每股 22.96 元。 七、限售期安排 （一）限制性股票的锁定期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。 （二）首次授予限制性股票的解锁日 限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。 解锁安排如下表所示： 项目 解锁时间 可解锁比例 自首个授予日起 12 个月后的首个交易日起第一次解锁  至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当  40% 日止 自首个授予日起 24 个月后的首个交易日起第二次解锁  至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当  30% 日止 自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起第三次解锁  至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当  30% 日止 （三）限制性股票的禁售期 本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下： 1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。 八、限制性股票的授予与解锁条件 （一）激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格： （1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员； （2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的； （3）激励对象辞职； （4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的； （5）激励对象非因执行职务死亡的。 （二）解锁条件与解锁安排 激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能解锁： 1、公司层面业绩考核 首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施： 解锁期  解锁条件 解锁时间  解锁比例 公司 2017 年实现的净利 自首个授予日起 12 个月后的首第一个解锁期 润金额较 2016 年同比增 个交易日起至授予日起 24 个月 40% 长不低于 20%  内的最后一个交易日当日止 公司 2018 年实现的净利 自首个授予日起 24 个月后的首第二个解锁期 润金额较 2016 年同比增 个交易日起至授予日起 36 个月 30% 长不低于 30%  内的最后一个交易日当日止 公司 2019 年实现的净利 自首个授予日起 36 个月后的首第三个解锁期 润金额较 2016 年同比增 个交易日起至授予日起 48 个月 30% 长不低于 40%  内的最后一个交易日当日止 注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 2、个人绩效考核 根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。 九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期的起止日 （一）限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过四年。 （二）激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得是下列日期： 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。 （三）限制性股票的锁定期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。 （四）首次授予限制性股票的解锁日 限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。 解锁安排如下表所示： 项目 解锁时间 可解锁比例 自首个授予日起 12 个月后的首个交易日起第一次解锁 至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当  40% 日止 自首个授予日起 24 个月后的首个交易日起第二次解锁 至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当  30% 日止 自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起第三次解锁 至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当  30% 日止 （五）限制性股票的禁售期 本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下： 1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。 十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即 1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。 3、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 4、配股 P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)） 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。 若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格和回购数量的调整方法如上。 （三）限制性股票的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整限制性股票总量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、顶点软件《公司章程》及本激励计划的相关规定出具专业意见报告书，并及时公告。 十一、限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解锁程序 （一）本激励计划实施程序 本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。 本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。 （二）本激励计划授予、解锁程序 股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 解锁程序如下： 在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十二、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。 3、若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解锁前公司与激励对象的劳动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。 4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 5、公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份。 3、激励对象获授的限制性股票在解禁前不得转让或用于担保或偿还债务。 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 5、激励对象在股票解禁后离职的，应当本人与公司签署的《竞业禁止协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《竞业禁止协议》的约定。如果本人在股票解禁后在竞业禁止期限内，违反《竞业禁止协议》的约定，则激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并根据《竞业禁止协议》的相关约定履行赔偿义务 6、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期截止日期与限制性股票相同。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。 十三、股权激励计划变更与终止 （一）公司发生异动的处理 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价格。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司控制权发生变化 若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解锁。 （三）公司分立、合并 当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。 （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股票不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取消其激励对象资格，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。 2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部可由公司回购并注销。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。 3、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。 4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解锁的限制性股票仍可按激励计划解锁。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。 5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。 6、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。 7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股票将由法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 8、对于由于上述 1、2、4、5、6、7 项原因，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。 （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象出现上述情形的，已经授予但未解禁部分上市公司应予以回购，回购价格即为授予价格。 （六）关于注销回购价格 对导致上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一负有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不能持有公司股票人员的，回购价格即为授予价格。 如果激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，或者辞职的，激励对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格即为授予价格。 激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。 激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。 除上述情形之外的其他本草案未具体约定情形导致上市公司回购的，则回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 十四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）实施股权激励的会计处理 1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 3、企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （二）限制性股票的公允价值测算 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。 本次限制性股票的授予价格为 22.96 元每股，同时利用 Black-Scholes 模型等相关规定测算限制性股票的公允价值。公司授予激励对象限制性股票 1,680,000 份，经核算后股份支付费用总金额为 993.53 万元。 （三）股权激励的成本分摊 根据上述测算，本激励计划首次授予的 1,680,000 份限制性股票的成本为 993.53 万元。若以上权益工具相关的解锁条件均能满足，且全部激励对象在各解锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分摊。假设 2017 年 7 月 31 日为本激励计划限制性股票的首次授予日，则公司将从 2017 年 8 月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：首次授  限制性股 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计予的股 票成本票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）  （万元）（万股） 168 993.53 189.32 454.36 300.09 49.36 0.41 993.53 根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十五、上网公告附件 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》 《限制性股票激励计划激励对象名单》 特此公告。福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年 7 月 10 日