福建顶点软件股份有限公司 独立董事关于公司第七届董事会第一次会议审议相关事项  的独立意见 根据《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了相关材料，现就第七届董事会第一次会议审议相关事项发表如下意见： 一、 关于聘任公司高级管理人员的意见 聘任严孟宇先生为公司总经理，聘任赵伟先生、雷世潘先生为公司副总经理、聘任赵伟先生为公司董事会秘书、聘任董凤良先生为公司财务总监提名、聘任程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。经审查候选人的个人履历，我们认为其具备担 任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意上述高级管理人员的聘任。 二、关于公司股权激励计划的独立意见 （一）公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。 （二）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不含独立董事、监事）具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 （四）公司不存为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。 综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票激励计划。 三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）为基数，2017-2019 年净利润较 2016 年的增长率分别不低于 20%、30%、40%的业绩考核目标。 公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 （以下为本决议签署页，无正文）