福建顶点软件股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第一次会议于 2017 年 7 月 10 日在福州市鼓楼区铜盘路 89 号软件园 13 号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2017 年 7 月 7 日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，其中李军董事、齐伟独立董事以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议： 1、审议通过《关于选举严孟宇先生为公司第七届董事会董事长的议案》 严孟宇先生当选为公司第七届董事会董事长，其任期自本次董事会会议决议做出之日起，至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案无需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于选举赵伟先生为公司第七届董事会副董事长的议案》 赵伟先生当选为公司第七届董事会副董事长，其任期自本次董事会会议决议做出之日起，至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案无需提交股东大会审议。 3、审议通过《关于董事会专门委员会成员组成及其召集人人选的议案》 董事会选举的专门委员会成员及召集人名单如下： （一）战略委员会  严孟宇（召集人）、叶东毅、赵伟 （二）审计委员会  徐青（召集人）、齐伟、严孟宇 （三）提名委员会  齐伟（召集人）、叶东毅、严孟宇 （四）薪酬与考核委员会  徐青（召集人）、叶东毅、严孟宇 表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 该议案无需提交股东大会审议。 4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 同意聘任严孟宇先生为公司总经理，同意根据公司总经理提名，聘任赵伟先生、雷世潘先生为公司副总经理、聘任赵伟先生为公司董事会秘书、聘任董凤良先生为公司财务总监。上述高级管理人员其任期自本次董事会会议决议做出之日起，至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案无需提交股东大会审议。 5、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员、中层管理人员、业务骨干、技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 六、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。 独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）授权董事会确定与限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （8）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议； （11）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （13）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。 表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 8、审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》 同意召开 2017 年第三次临时股东大会，就上述相关事项进行审议，股东大会具体时间及内容见 2017 年第三次临时股东大会通知。 表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 特此公告。  福建顶点软件股份有限公司董事会  2017 年 7 月 11 日 附：第七届董事会董事长、副董事长、公司高级管理人员简介 严孟宇先生，第六届董事会董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，毕业于北京理工大学机械设计与制造专业，工学学士。曾任福建拖拉机（集团）公司软件开发员，福州海天计算机网络技术公司软件事业部经理。1996 年 7 月参与创立顶点有限，全面负责公司的运营管理工作。 赵伟先生，第六届董事会副董事长、副总经理、财务总监兼董事会秘书、，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，理学学士，清华大学计算机技术工程硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾任福州海天计算机网络技术公司软件事业部副经理，顶点软件研发中心经理、副总经理。1996 年 7 月参与创立顶点有限，分管公司财务、行政及董事会秘书事务。 雷世潘先生，第六届董事会董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，毕业于中南民族学院电子技术专业。曾任福州市无线电二厂技术人员，福建顶点软件股份有限公司技术部经理、副总经理。现分管公司市场营销及软件开发业务。 董凤良先生，1976 年生，毕业于武汉理工大学会计专业，专科，中国注册会计师，曾任国脉科技股份有限公司财务部总经理等职，2010 年至今任福建顶点软件股份有限公司财务部经理。