东方花旗证券有限公司 关于福建顶点软件股份有限公司  使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“”东方花旗”或“本保荐机构”）作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对顶点软件本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]615号）核准，顶点软件向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,105万股，每股发行价19.05元，募集资金总额为40,100.25万元，扣除各项发行费用3,856.81万元后的募集资金净额为36,243.44万元。上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致同验字[2017] 第350ZA0022号”《验资报告》。 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与保荐机构、相关银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金使用情况及闲置原因 公司在《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目情况如下：  单位：万元序号  项目名称 项目总投资额 募集资金投资额  基于新一代 LiveBOS 的平台及产 1 5,850.23  5,110.23  品升级项目  金融行业互联网化应用解决方案 2 12,430.07 9,655.07  项目 3 流程券商（含期货）解决方案项目 14,726.01 11,073.35  新一代电子交易市场业务支撑系 4 4,810.01  4,070.01  统项目 5 研发中心建设项目 6,334.78  6,334.78  合计 44,151.10 36,243.44 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 为提高公司闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 （一）投资额度及期限：公司（含子公司）拟使用不超过人民币25,000万元（含25,000万元）闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品，使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 （二）投资品种：为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为结构性存款或安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且单笔不得超过人民币15,000万元。 （三）决议有效期：自董事会审议通过之日起一年之内有效。 （四）资金来源：暂时闲置募集资金。 （五）决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见。 （六）实施方式：在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司（含子公司）的具体投资活动由财务部门负责组织实施。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 （七）信息披露：公司（含子公司）在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。 四、现金管理的风险控制措施 1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。 五、对公司经营的影响 公司（含子公司）本次拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 六、决策程序 （一）董事会审议情况 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设并能有效控制风险的情况下，同意公司（含子公司）使用不超过人民币25,000万元（含25,000万元）闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，该额度可循环滚动使用。 （二）监事会审议情况 公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，认为公司（含子公司）使用部分闲置募集资金购买结构性存款或安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 （三）独立董事意见 公司独立董事徐青、叶东毅、齐伟对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。 七、保荐机构核查意见 公司（含子公司）拟使用不超过25,000万元（含25,000万元）闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郑 睿  郝智明  东方花旗证券有限公司 年 月 日