证券代码：
603363证券简称：
*ST傲农公告编号：
2025-054
福建傲农生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2025年
月
日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。公司独立董事向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》、《公司2024年年度报告摘要》。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度内部控制评价报告》本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议事前认可。审计委员会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于2023年度审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明》
表决结果：同意票
票、反对票
票、弃权票
票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
（六）审议通过《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案》本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意票
票、反对票
票、弃权票
票。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2024年度利润分配预案》表决结果：同意票
票、反对票
票、弃权票
票。公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-056）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：
2025-058）。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-059）。
（十）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议事前认可。审计委员会认为：公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：
2025-057）。
（十一）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董
事会审议。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十三）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬方案及2024年度薪酬总额的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意票
票、反对票
票、弃权票
票。
根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2024年相关经营情况，公司高级管理人员2024年度薪酬总额为533.95万元（税前）。2025年度公司高级管理人员薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2025年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
（十四）审议通过《公司2025年第一季度报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（十五）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会收到了公司独立董事出具的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告。
表决结果：同意票
票、反对票
票、弃权票
票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十六）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（十七）审议通过《关于提请择日召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司择日召开2024年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日