证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2025-034

大连百傲化学股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有和自筹资金。

●回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。

●回购股份价格：不超过人民币44.94元/股，即不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规

规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法按照计划授出的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。会议应到会董事9人，实到董事9人；议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，为维护公司股价稳定、保护股东权益，同时完善公司长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若未能在规定期限内使用完毕，将依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、本回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币44.94元/股。按回购价格上限测算，预计回购股份数量下限约为4,450,378股，上限约为8,900,756股，分别约占公司目前总股本的0.88%和1.76%。具体回购股份的数量以回购完成或回购期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币44.94元/股，该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化如下：

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司总资产为363,976.99万元，货币资金为66,824.42万元，归属于上市公司股东的净资产为178,847.44万元，资产负债率为35.40%。假设本次回购资金上限40,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年12月31日总资产的10.99%，归属于上市公司股东净资产的22.37%。

公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发

生变化。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2024年11月7日完成2023年员工持股计划的非交易过户事项，部分董监高通过非交易过户的方式取得公司股份，具体情况详见公司于2024年11月9日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期符合解锁条件的股票非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-063）。

公司董事会秘书鲍榕铭先生于2024年12月31日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份13,400股。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。

若公司未能或未能全部实施上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销，

具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，管理层将依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

5、决定是否聘请相关中介机构；

6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（五）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法按照计划授出的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2025年4月25日