证券代码：603360证券简称：百傲化学公告编号：2025-037
大连百傲化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下：
一、本次授权事宜
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行证券的种类、数量、面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过
名（含
名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该
个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（二）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
（三）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（五）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合有关主管部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（六）聘请本次发行的相关证券服务中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（七）在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（八）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十一）在本次发行决议有效期内，若与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策或市场条件发生变化，根据新的规定和要求，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（十二）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施、提前终止或者撤销发行申请；
（十三）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（十四）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
三、审议程序
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。公司董事会将根据公司2024年年度股东大会授权情况，结合公司实际情况决定是否在授权时限内启动本次股票发行事项。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票事项，董事会需在规定的时限内报请上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年
月
日