证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-013

大连百傲化学股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2025年4月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年4月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长刘宪武先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

(一) 审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(二) 审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

为满足战略发展需要，进一步提高运营管理效率，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，公司新设“联席总经理”职位，设联席总经理一名，为公司高级管理人员，分管半导体业务板块。将原《总经理工作细则》名称变更为《总经理、联席总经理工作细则》，并对该

细则部分条款进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三) 审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

为规范公司对子公司的管理，促进子公司可持续发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《子公司管理制度》部分条款进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(四) 审议通过《关于聘任联席总经理的议案》

同意在公司股东大会批准就联席总经理设置的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，聘任刘红军先生为公司联席总经理，负责管理公司半导体业务板块，任期自《公司章程》修订事宜经股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对拟聘任联席总经理的任职资格进行了审查，认为拟聘任联席总经理任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求。同意将拟聘任联席总经理的事项提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于聘任联席总经理的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(五) 审议通过《关于增选第五届董事会非独立董事候选人的议案》

同意在公司股东大会批准就增加董事席位的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，提名刘红军先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述非独立董事候选人任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。同意将提名上述非独立董事候选人的事项提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于增选第五届董事会董事的公告》（公告编号：2025-016）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案将形成《关于增选第五届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议。

(六) 审议通过《关于增选第五届董事会独立董事候选人的议案》

同意在公司股东大会批准就增加董事席位的相关条款对《公司章程》作出修订的前提下，提名沈见龙先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。同意将提名上述独立董事候选人的事项提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于增选第五届董事会董事的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案将形成《关于增选第五届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

(七) 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-017）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(八) 审议通过《关于控股子公司拟向其下属公司增资的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于控股子公司拟向其下属公司增资的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(九) 审议通过《关于控股子公司拟签署落户协议书的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于控股子公司拟签署落户协议书的公告》（公告编号：2025-019）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十) 审议通过《关于控股子公司拟对外投资设立全资子公司的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于控股子公司拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：

2025-020）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2025年4月10日