证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2025-013
华达汽车科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：20,496,891股发行价格：14.49元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经华达科技第四届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经华达科技2024年第三次临时股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；
5、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、
郑欣荣、邹占伟。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 21.95 | 17.56 |
| 前60个交易日 | 19.45 | 15.56 |
| 前120个交易日 | 18.74 | 14.99 |
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具
体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派息（现金股利）：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。上市公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本439,040,000股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利153,664,000.00元，上述权益分派已于2024年7月实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为14.64元/股。2025年1月2日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本439,040,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利65,856,000元，上述权益分派已于2025年2月11日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为14.49元/股。
4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万元。鉴于上述评估结果的有效期截至日为2024年10月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对交易标的进行加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估报告以2024年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币137,000.00万元，与其以2023年10月31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（2）交易对价支付方式
单位：万元
| 交易对方 | 交易对价 | 股份支付对价 | 现金支付金额 |
| 鞠小平 | 26,817.64 | 13,408.82 | 13,408.82 |
| 交易对方 | 交易对价 | 股份支付对价 | 现金支付金额 |
| 何丽萍 | 20,702.36 | 10,351.18 | 10,351.18 |
| 万小民 | 8,910.00 | 4,455.00 | 4,455.00 |
| 郑欣荣 | 1,782.00 | 891.00 | 891.00 |
| 邹占伟 | 1,188.00 | 594.00 | 594.00 |
| 合计 | 59,400.00 | 29,700.00 | 29,700.00 |
5、股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照2024年中期权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格14.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20,496,891股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 股份支付对价 | 发行股份数量 |
| 鞠小平 | 13,408.82 | 9,253,845 |
| 何丽萍 | 10,351.18 | 7,143,669 |
| 万小民 | 4,455.00 | 3,074,534 |
| 郑欣荣 | 891.00 | 614,906 |
| 邹占伟 | 594.00 | 409,937 |
| 合计 | 29,700.00 | 20,496,891 |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的华达科技股份，其本人同意若用于
认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（三）本次交易的实施情况
1、本次交易标的资产的过户及交付情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏恒义44.00%股权。
靖江市数据局于2025年3月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本上市公告书出具之日，本次交易涉及的江苏恒义44.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江苏恒义成为上市公司全资子公司。
2025年3月12日，中兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《华达汽车科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2025）第020006号）。根据该验资报告，经审验，截至2025年3月11日，鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义44.00%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币459,536,891.00元，股本为人民币459,536,891.00元。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月18日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份20,496,891股，登记后股份总数为459,536,891股。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障
碍。”
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；
2、本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续；
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司及目标公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变动的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其关联方提供担保的情形；
6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《关于业绩承诺调整相关事宜的补充协议》约定或违反《报告书》中披露的相关承诺的情形；
7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股票购买资产的发股价格为14.49元/股，发行股份数量为20,496,891股。
（二）发行对象基本情况
本次发行股份的对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，发行对象的详细情况详见上市公司在2025年3月11日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第三章 交易对方基本情况”。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈竞宏 | 179,424,656 | 40.87 |
| 2 | 葛江宏 | 30,695,689 | 6.99 |
| 3 | 刘丹群 | 24,610,387 | 5.61 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 4 | 张耀坤 | 21,952,000 | 5.00 |
| 5 | 杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 21,952,000 | 5.00 |
| 6 | 朱世民 | 11,202,341 | 2.55 |
| 7 | 昊青星辰一期私募证券投资基金 | 4,495,700 | 1.02 |
| 8 | 应臻恺 | 3,876,695 | 0.88 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 3,358,849 | 0.77 |
| 10 | 李佳 | 2,912,400 | 0.66 |
| 合计 | 304,480,717 | 69.35 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈竞宏 | 179,424,656 | 39.04 |
| 2 | 葛江宏 | 30,695,689 | 6.68 |
| 3 | 刘丹群 | 24,610,387 | 5.36 |
| 4 | 张耀坤 | 21,952,000 | 4.78 |
| 5 | 杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 21,952,000 | 4.78 |
| 6 | 朱世民 | 11,202,341 | 2.44 |
| 7 | 鞠小平 | 9,253,845 | 2.01 |
| 8 | 何丽萍 | 7,143,669 | 1.55 |
| 9 | 昊青星辰一期私募证券投资基金 | 5,072,600 | 1.10 |
| 10 | 应臻恺 | 4,582,095 | 1.00 |
| 合计 | 315,889,282 | 68.74 | |
注：本次发行后公司前十大股东持股情况按照截至2025年3月18日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的明细数据列示。
（三）本次发行前后公司相关股东权益变动情况
本次发行前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人权益变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 权益变动前持有股份 | 权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 陈竞宏 | 179,424,656 | 40.87 | 179,424,656 | 39.04 |
| 葛江宏 | 30,695,689 | 6.99 | 30,695,689 | 6.68 |
| 刘丹群 | 24,610,387 | 5.61 | 24,610,387 | 5.36 |
| 张耀坤 | 21,952,000 | 5.00 | 21,952,000 | 4.78 |
| 杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 21,952,000 | 5.00 | 21,952,000 | 4.78 |
| 浙江臻远投资管理有限公司 | 5,487,500 | 1.25 | 5,487,500 | 1.19 |
| 合计 | 284,122,232 | 64.71 | 284,122,232 | 61.83 |
本次发行完成后，实际控制人陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生合计持有公司权益的股份数为210,120,345股，持股数量未变，持股比例稀释至45.72%，陈竞宏先生仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，刘丹群持有公司权益的股份数为24,610,387股，持股数量未变，持股比例稀释至5.36%。
本次发行完成后，张耀坤及其一致行动人杭州皖翰管理咨询合伙企业（有限合伙）、浙江臻远投资管理有限公司持有公司权益的股份数为49,391,500股，持股数量未变，持股比例稀释至10.75%。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行数量（股） | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股 | 439,040,000 | 100.00 | - | 439,040,000 | 95.54 |
| 有限售条件股 | - | - | 20,496,891 | 20,496,891 | 4.46 |
| 合计 | 439,040,000 | 100.00 | 20,496,891 | 459,536,891 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。本次交易对公司的影响具体详见上市公司在2025年3月11日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
地址：济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889222
传真：0531-68889222
经办人员：平成雄、张思雨、徐鹏程、李家缘、仰天、蒋伟达、
张阳洋、戴子杰、王柳匀、林宏金、王楠、王小杰
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层
电话：010-58785566传真：010-58785566经办律师：杨振华、单颖之
（三）审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李尊农地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层电话：010-51423818传真：010-51423816签字注册会计师：卓丹、蔡绍伟、陈婷
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：徐峰地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层电话：021-52402166传真：021-62252086签字资产评估师：才亚敏、张静静
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2025年3月21日