安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

中国·合肥2025年

月

目录

一、会议通知关于召开2024年年度股东大会的通知

二、会议议程2024年年度股东大会议程

三、会议议案议案一2024年度董事会工作报告议案二2024年度监事会工作报告议案三2024年年度报告议案四2024年度财务决算报告议案五2025年度财务预算报告议案六关于2024年度利润分配方案的议案议案七关于公司独立董事薪酬的议案议案八关于公司非独立董事薪酬的议案议案九关于公司监事薪酬的议案议案十关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告

议案十一关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案

议案十二关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

议案十三关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红的议案

会议通知

关于召开2024年年度股东大会的通知

一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：

2025年

月

日

点

分

(五)召开地点：安徽省合肥市高新区彩虹路1008号E区五楼连廊无纸化会议室

(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月30日

至2025-05-30

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(七)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(八)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2025年

月

日第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过；相关公告已于2025

年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

（二）特别决议议案：

（三）对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、

12、13

（四）涉及关联股东回避表决的议案：

、

应回避表决的关联股东名称：安徽省交通控股集团有限公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

(三)持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与

股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(四)持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记办法

1.法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡等；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。

（二）出席登记股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。

1.登记时间：本人亲自到公司登记的：

2025年

月

日上午9：30-11:30下午：13:30-16:30；以信函、传真登记的时间：2025年5月29日17:00前。

2.异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应传达公司董事会办公室或公司邮箱。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。

3.登记地点及信函邮寄地址：公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区彩虹路1008号A403办公室）

（三）现场会议登记1.登记时间：

2025年

月

日下午13:00-13:30，13:30

以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

2.登记地点：安徽省合肥市高新区彩虹路1008号E区五楼连廊无纸化会议室。

会议议程

2024年年度股东大会会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席、列席情况

四、推选计票人和监票人，介绍议案审议及表决相关事宜

五、听取2024年度独立董事述职报告

六、宣读会议议案

七、审议会议议案

八、书面投票表决

九、统计现场表决票，并通过交易所系统统计全部表决最终结果

十、宣读本次股东大会法律意见书

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次股东大会结束

会议议案

议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》，对2024年度董事会工作的主要方面，包括公司年度生产经营情况、董事会主要工作情况等进行了回顾、总结，并依据内外环境变化，提出了公司2025年发展思路、工作部署。

本议案已经公司2025年3月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：

2024-002）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：《2024年度董事会工作报告》

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神以及中央经济工作会议精神，忠实履行职权，支持经营层完成经营发展目标，加强投资者关系管理和信息披露，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。现将2024年度工作报告如下：

一、公司整体生产经营情况2024年公司实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为

35.32亿元、

5.13亿元，较2023年分别上升

4.25%和

5.08%。截至2024年底总资产70.16亿元，归属于上市公司股东的净资产37.71亿元，较2023年底分别增长7.70%和10.53%。

二、2024年董事会运行情况

（一）强化规划引领作用落实“十四五”规划任务，将“十四五”目标分解至公司2024年度重点工作及经理层2024-2026任期及2024年度业绩指标中，定期进行跟踪督办。明确公司主业有关事项，进一步明晰发展方向。积极推进资质升级，取得工程咨询单位甲级综合资信，成为我省首家、全国为数不多的“三综一甲”设计院。

坚持做强做优主业，守牢传统业务底板，积极开展竞争上岗和揭榜挂帅，积极开拓新市场、拓展新领域业务。持续强化关键技术创新，激发科研动能，提升价值创造力，大力推进工程数字化及智慧化业务发展，积极打造新质生产力。自主研发的

项数据资源在上海数据交易所成功登记，成为安徽省属国有企业首例数据资产入表实践案例。

（二）持续推进深化改革2024年，公司有力推进“双百行动”“国企改革深化提升行动”和“对标世界一流企业价值创造行动”，坚持顶层设计、统筹推进，高标准推动各项改革任务落实落地，在完善公司治理体系、健全市场化选人用人标准、强化市场化激励机制、激发科研活力等方面大胆改革创新，企业内生动力不断激发，核心竞争力显著提升。公司获评国务院国资委“双百企业”2023年度专项评估“标杆”等级，是安徽省两家获得最高评估等级评价的企业之一。

（三）不断夯实治理体系公司制定并严格遵守《“三重一大”事项决策管理基本制度》《中共安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司委员会议事规则》，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，充分发挥党委领导作用。结合相关政策以及监管要求等，不断完善制度体系，全年制、修订基本制度10项。2024年，董事会建立了独立董事专门会议制度，审议需由全体独立董事过半数同意后提

交董事会审议的事项。报告期内公司共组织召开

次独立董事专门会议，审议日常关联交易、续聘公司2024年度审计机构等6项议案。公司获第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”企业大奖——公司治理特别贡献奖。公司及子公司完成董事会落实职权情况以及董事会向经理层授权制度执行情况评估，结合评估情况持续改善运作效果。

（四）始终坚持规范运作

1.落实股东大会决议董事会认真落实《公司法》以及《公司章程》等规章制度要求，严格按章办事，规定事项及时向股东大会履行报告、审批程序。董事会向2023年度股东大会报告了2023年度董事会工作开展情况，将2023年度财务决算、2024年度财务预算、2023年度利润分配方案、2024年度董事薪酬方案等重要事项报股东大会审批。

2024年公司共召开股东大会2次，审议相关议案20项，均得到了有效落实。主要包括以下四个方面：一是督促落实年度利润分配方案，按时完成了年度利润分配；二是审议了公司发行债券有关事项，决定发行公司债券并同意董事会授权经理层办理有关事项；三是完成了公司独立董事及非独立董事的补选工作；四是制定《股东回报规划（2024-2026）》，明确公司2024年至2026年度利润分配方案制定原则、考虑因素、具体内容等。

2.及时履行决策权，对实施情况进行跟踪2024年公司共召开董事会11次，其中4次定期会议、7次临时会议，共审议59项议案，就发行公司债券预案、制订利润分配方案、年度财务预算报告、成立分支机构、对外投资、修订《公司章程》、董事选举、聘任高级管理人员、关联交易等重大事项及时审议和决策，履行中长期发展决策权11次、经理层成员选聘权

次、经理层成员业绩考核权

次、经理层成员薪酬管理权3次、职工工资分配管理权4次、重大财务事项管理权9次、其他职权33次。董事会所属专门委员会共召开会议

次，其中战略委员会召开

次会议，审议对外投资、主业发展等14项议案；审计委员会召开6次会议，审议定期报告、内审工作报告等24项议案；提名委员会召开4次会议，审议提名董事等

项议案；薪酬与考核委员会召开

次会议，审议股权激励回购、高级管理人员薪酬等9项议案。董事会及专门委员会各项决策程序规范、记录完整，有效保证和支撑了公司重点工作的推进。

3.督促落实重大事项决定公司对外投资、关联交易事项。审议通过与中交二公局订立股东合作补充协议事项，明确交设建投公司发展定位；同意控股子公司参与项目跟投，实现纵向业务链延伸；收购控股子公司少数股东股权，提升其市场竞争力。

决定公司组织结构调整事项。调整省外市场经营组织机构，

激发经营活力；成立亳州分公司并调整分支机构，巩固省内市场，提升经营效率；成立水利与水环境设计院，布局新业务拓展。

制定发债预案并提交股东大会审议通过。明确采用面向专业投资者公开发行的方式，发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，提升公司资本证券化率、改善资产结构。

4.督促“关键少数”规范履职。

积极组织董事、高级管理人员参加证监会、上交所、上市公司协会组织的“董监高初任培训”、“独立董事规范履职培训会”、“资本市场财务造假综合惩防专题培训”“安徽辖区上市公司高质量发展线上培训会”等相关培训，及时掌握政策法规及各项监管要求；组织新《公司法》培训，对新《公司法》修订对法人治理与董监高职责的影响进行深入解读；不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

5.积极配合外部董监事履职。

积极响应外部董监事履职需求，强化沟通机制，每周以书面简报形式向外部董监事汇报公司情况，2024年度发布简报21期。加强外部董事调研力度，重点围绕公司数智化业务、新型业务、智慧康养业务、水运业务、监理业务、科技创新能力提升以及子公司高质量发展情况进行深入调研。

（五）持续强化风险防范

进一步完善内控体系，更新发布《“三合一”内控体系手册》《风险管理手册》《母子公司管控手册》《内部控制评价手册》，积极发挥内控体系流程牵引指导作用。将内部控制建设情况融入经营性子公司、经理层成员考核测评中，确保子公司内控体系建设实现全覆盖。风险评估工作精准开展，预警指标动态调整，风控工作向一线前端不断延伸。健全合规管理制度体系，修订《合规管理基本制度》《合同管理规程》《法律审核论证管理规程》《经营风险事件管理规程》四项合规管理制度。紧盯重点领域、关键环节，督促各有关部门和单位落实合规主体责任，坚决守住“三道防线”。

（六）着力加强投资者关系管理

一是规范开展信息披露。组织完成2023年年报、2024年半年度报告及季度报告的编制和披露工作，持续披露年度ESG报告，完成董事会、监事会年度工作报告以及财务、审计、关联交易等事项议案的统筹管理工作。根据上市规则规范履行上市公司披露义务，全年发布各类公告

个。二是加强投资者关系管理。筹备并组织3次业绩说明会，以及各类上市公司宣推、调研、问询、问答工作；组织接待机构和基金调研35场次，通过现场、电话、网络接待投资者咨询和提问超百次，并完成相关事项在上交所的报备工作；积极参加协会组织的各类专项交流以及投资者保护日宣传、线上知识竞赛等各项活动。三是持续开展高比例分红。

月

日，公司实施2023年股利分配，每

股派发现金红利

0.35元（含税），共计派发现金红利196,274,331.75元（含税），保持较高分红比例。四是确保股权激励按期行权。5月9日，股权激励第一期限制性股票顺利解禁行权，股权激励效果充分显现，资本运作赋能公司高质量发展。

三、2025年工作计划2025年公司经营计划是：

全年实现营业收入在2024年的基础上增加0%～30%；实现归属于上市公司股东的净利润在2024年的基础上增加0%～20%。

（说明：上述目标为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）2025年，我们将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届三中全会精神和习近平总书记考察安徽重要讲话精神，主动把握机遇、抢抓利好，主动创新求变、破局开路，主动应对挑战、化解风险，推动公司各项工作在更高起点、更高水平、更深层次实现转型升级。主要工作部署如下：

（一）抓好上市公司高质量发展一是统筹推进战略规划落地。围绕“十四五战略规划”，落实年度规划目标，统筹推进规划战略落地和经营目标实现。坚

定做强做优主业，加强经营拓展，努力守牢底板，积极拓展新领域新区域市场。扎实做好“十五五”发展规划谋划和编制。二是发挥上市公司平台作用。进一步提升公司规范运作水平，专注主业、稳健经营，培育和发展新质生产力，做优基本面、夯实基本功，推动公司经营水平和发展质量提升。结合公司实际，强化投资者关系管理和投资者回报，进一步提升信息披露工作的整体质量。结合公司现有业务特点以及未来业务增长需要，制定公司资本运作方案，进一步提升依法运作水平和可持续发展能力。三是坚持高质量发展与高水平安全相结合，着力提升防范化解各类风险挑战的能力。切实抓好公司重大风险防范化解，强化内控制度刚性约束。把合规管理作为有效防范和化解风险的重要举措，以“合规三张清单”为抓手，持续优化业务流程，堵塞管理漏洞。持续加强外业、施工作业、消防等重点领域防范，加强安全环保隐患梳理排查，全力维护安全环保形势持续稳定。持续加强应收账款风险化解，进一步完善应收账款管理与考核机制。

（二）抓好关键核心技术攻关及成果转化持续加强技术攻关。科学布局人工智能、智慧高速、智慧水运、绿色低碳、低空经济、城市更新以及自动化检测等未来产业研究，大力推进技术研发、成果系统集成、产业转化，加快发展新质生产力。进一步加强全产业链协同创新和高层级科研平台建设。深入推进工业化技术迭代升级及绿色低碳、大宗

固废处理等技术攻关，致力解决生产一线技术堵点、难点。完善数据资源中心建设、超算能力提升、网络安全能力优化，持续推动水运、城建、低空、检测等多元业务数字转型，深化平台研发、数据治理、功能延伸。持续攻坚智能辅助设计，实现数字孪生技术实时孪生、在线编辑、快速发布、多元数据融合等多项技术突破。探索行业大模型多模融合、研究成果转化试点。以市场需求为导向加强科研成果转化。加强产学研合作，强化科技成果向工程实践的落地应用，推动形成公司新的业务增长点。

（三）抓好国企改革行动落实扎实推动国企改革深化提升行动以及“双百行动”任务落实。打造“构建科学、决策理性、运行高效”的董事会，推动董事会规范运作上台阶。依法完成全次级章程修订，全面完成监事会改革，推动审计委员会承接并履行相关监督职责。聚焦体制机制优化，进一步完善现代法人治理体系。聚集短板弱项，推进结构优化，发挥上市公司平台作用，发力新兴产业布局，提升公司核心竞争力，不断提升产业链综合服务水平。聚焦改革主线，健全市场化经营机制，完善市场化激励约束机制，进一步引进、培养、激励人才，推进人才结构更优。聚焦关键领域，激发科研动能，提升价值创造能力，加强资源配合和科技成果转化，推进数字化赋能主营业务，实现数字技术产业化运用。

2025年，董事会将继续坚持稳中求进的工作总基调，积极对接国家战略、加强战略统筹，谋划重大项目，坚定不移深耕主业，全力推进提质增效，力争创造经营效益最大化。

附件：《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

2024年度董事会审计委员会履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责、恪尽职守的原则，全面关注公司发展情况，认真履行审计监督职责，充分发挥了专门委员会的作用。现就2024年度审计委员会履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

2024年，公司审计委员会人员为独立董事周亚娜女士、独立董事陈艾荣先生、董事祝捷先生。

二、审计委员会年度会议召开情况

2024年度，公司董事会审计委员会共召开了6次会议。会议召开情况具体如下：

（一）2024年3月28日，审计委员会召开2024年第一次会议，会议审议并一致通过了《2023年度审计委员会履职情况报告》《2023年年度报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易

的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于制定<股东回报规划（2024-2026）>的议案》《2023年度全面风险管理报告》《2023年度合规管理报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年投资项目后评价工作总结报告》《2023年度内部审计工作报告》《2024年度内部审计工作计划》《2023年度内控体系工作报告》。

（二）2024年

月

日，审计委员会召开2024年第二次会议，会议审议并一致通过了《2024年第一季度报告》《2024年一季度内审工作报告》。

（三）2024年

月

日，审计委员会召开2024年第三次会议，会议审议并一致通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

（四）2024年

月

日，审计委员会召开2024年第四次会议，会议审议并一致通过了《2024年半年度报告》《2024年二季度内审工作报告》。

（五）2024年

月

日，审计委员会召开2024年第五次会议，会议审议并一致通过了《2024年第三季度报告》《2024年三季度内审工作报告》。

（六）2024年

月

日，审计委员会召开2024年第六次会议，会议审议并一致通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》。

三、审计委员会履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1.评估外部审计机构的独立性和专业性公司董事会审计委员会对报告期内天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）履职期间工作情况进行了监督，通过直接接触及调查和评估，认为天职国际具备相关资质，在担任公司审计机构期间勤勉尽责，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能够保证整个审计工作事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度。

2.续聘外部审计机构的建议鉴于天职国际在2023年审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，董事会审计委员会一致决定续聘天职国际为公司提供2024年的审计服务，包括财务年报审计和内部控制审计。

3.监督外部审计机构的年报审计工作在公司2024年年报审计工作中，审计委员会与天职国际密切沟通，持续关注、监督审计工作。在审计初步阶段认真听取了天职国际对年报审计工作的整体安排和工作计划，并就此与公司相关部门进行了深入的讨论，审计委员会要求天职国际依据确切的客观证据、实事求是地推进审计工作，并要求公司相关部门积极配合。在审计完成阶段，听取关于公司年度业绩和

初步意见的汇报，要求在年报中客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见审计委员会认真审阅报告期内公司定期财务报告，与公司管理层进行沟通并听取审计机构意见，认为公司财务报告真实、准确、完整反映了公司经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司根据实际情况本着谨慎、稳健的原则，选择和运用恰当的会计政策，符合相关法规及《公司章程》规定。

（三）指导内部审计工作报告期内，审计委员会密切关注公司内部审计工作，认真审阅了公司2024年度内部审计工作计划，督促公司审计部认真落实审计计划；定期听取内部审计工作汇报，审阅内部审计报告，从审计程序、审查方式以及整改问效等方面对内部审计工作提出指导性意见，提高内部审计工作成效；监督指导《内部审计制度》的修订工作，进一步提升公司治理水平。

（四）评估内部控制的有效性公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系。报告期内，董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对公司的内部控制活动进行了监督，认为公司严格执行各项法律法规、规范性文件、《公司章程》以及内

部管理制度，规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

审计委员会充分听取各方意见，积极开展协调工作，使公司管理层及相关部门与外部审计机构的沟通更为有效，提高审计工作效率。

（六）做好内控工作监督

1.指导2023年度内控评价和内控审计工作

遵循全面性、重要性、客观性原则，指导开展并完成公司2023年度内控体系评价工作，形成设计总院2023年度内控体系工作报告，编制并发布内控评价工作方案。本年度内控评价范围包括总院本部及12家子公司，共完成总院31项一级业务流程及

家子公司各业务领域测试。评价过程中发现的

项缺陷，目前已完成整改。根据上市公司披露相关要求，组织开展对内控有效性的鉴证审计，对公司年度财务报告内部控制的有效性发表意见。

2.指导八家子公司完成内控体系建设继续全面推进子公司内控体系建设工作。截至目前，继五家试点单位（交勘院、高速检测、交设建投、智慧养护和甘肃天成）后，其余8家主要子公司（中兴监理、七星测试、中盛检测、恒瑞图文、韬智咨询、杭州天达、四川天设和徽智咨询）均已建成三合一内控体系，在实现“强内控、防风险、促合规”

的管控目标的同时，提高日常工作效能，现均已进入全面试运行阶段。

3.指导内控体系手册更新维护在遵循合规性、全面性、重要性和实用性等原则基础上，确保内控体系手册与实际运营情况保持一致，并符合最新的法规和标准要求。根据分析评估结果，对内控体系手册进行更新。本次更新主要包括：一级流程

项，流程图

项、控制矩阵89项、权限指引表11项，更新风险等级评判标准，收集2023年新增公司适用外规17项等。

（七）监督其他重大事项情况审计委员会对公司日常关联交易、募集资金存放与使用等事项进行了核查，并发表专项意见，确保不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。日常关联交易符合相关法律法规和规章制度规定，遵循公平、公正、公开原则，价格公允符合商业常规，履行了必要的程序和披露义务，没有对上市公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益；公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放及实际使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

四、总体评价报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员

会工作规则》等相关规定，尽职尽责履行职责，在监督及评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告、指导内部审计工作、评估内部控制有效性和协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等方面发挥了应有作用，保障年度审计工作、内控审计和内控自评等工作有效进行，提高了公司财务信息披露的质量，促进了公司治理结构的进一步完善。

2025年审计委员会结合新的监管要求，继续发挥专业委员会作用，切实有效监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司进一步建立有效的内部控制并继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实地履行职责，继续关注公司财务信息、内部控制情况、内部审计工作及公司重大事项等。工作重点如下：继续增强财务监督与合规性审查；优化内部审计与外部审计协调；强化内部控制与风险管理；推动审计创新与效能提升；加强审计结果运用与整改落实；深化与其他监督机构协作形成监督合力。

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度监事会工作报告》，回顾了2024年监事会的工作情况，对公司的依法运作、财务情况、公司治理、关联交易等方面发表了核查意见，并提出了监事会2025年的工作计划，详见附件。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过，详见《设计总院第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。附件：《2024年度监事会工作报告》

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规和相关规定要求，恪尽职守，积极开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、持续、稳定发展。现将本年度工作报告如下：

一、监事会基本情况2024年公司第四届监事会由孙慧芳女士、徐静女士和孙业香先生组成，孙慧芳女士担任监事会主席，孙业香先生为公司职工监事。

二、2024年监事会履职情况

（一）召开会议情况报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议18项议案，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法

律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：

（二）发表核查意见情况2024年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等规定，列席了公司股东大会和董事会，对公司依法运作、财务情况、公司治理、募集资金管理与使用、关联交易、内控体系建设、信息披露工作和内幕信息知情人登记等情况进行了认真检查和监督，根据检查情况，监事会对公司有关事项发表核查意见如下：

1.公司依法运作情况2024年，监事会成员列席了历次公司董事会、参加公司股东大会，同时通过审阅报告、现场检查等多种方式，对2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会召集召开程序的合法合规性、决议事项执行情况等依法运作事项进行监督。

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定规范运作，认真贯彻股东大会决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，公司监事会未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。

2.公司财务情况

监事会对2024年公司财务情况进行了监督，认为公司严格执行《企业会计准则》等财务规定要求，财务制度健全，财务运行状况良好；公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果。

3.公司关联交易情况报告期内，公司汇总形成《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，并经董事会、监事会和股东大会审议通过，并按照相关规定进行了公告披露。

监事会认为：2024年，公司关联交易严格按照关联交易规则执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及全体股东利益。

4.内部控制情况

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行，内部控制体系符合国家现行相关法律法规要求。监事会认为公司董事会《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5.信息披露工作和内幕信息知情人登记情况

监事会对报告期内公司信息披露情况进行了审阅。认为：

公司已按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息，未发生内幕交易情形，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

（三）现场调研情况

2024年，公司监事会积极、严谨地履行职责，全面且深入地对总院及下属子公司展开多轮专项调研，深度剖析公司治理、业务发展、科技创新、市场拓展等核心领域状况，并及时精准地将调研所获问题及建议反馈至总院相关部门与单位，为总院决策筑牢根基、提供关键指引。具体如下：

1.科技创新专题调研。监事会实地考察工程技术研究院。2024年其科研成果显著，立项多、合同额高，科研推进高效，知识产权成果丰硕，获奖众多且课题有突破。

2.公司治理专题调研。对总院公司治理架构与制度运行调研发现，总院及时调整授权管理，完善委员会规则，保障决策执行。

3.子公司发展专题调研。甘肃天成公司经营指标向好，市场拓展佳，资质提升，人才结构优化。智慧养护公司经营指标增长，研发成果突出，获多项荣誉。中兴监理公司经营总体稳健，新业务发展快，技术有创新。

4.新兴业务专题调研。城建设计院经营指标有喜有忧，在多领域有业务突破。数智化事业部经营业绩良好，数智赋能成果多。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续以维护股东权益为核心，严守合规底线，推动公司高质量发展，为全体股东创造长期价值。将重点开展以下工作：

一是深化内控建设。督促完善内控制度，优化业务流程，

防范操作风险。协调内外部审计资源，提升审计质量和效率。

二是提升履职能力。组织监事会成员参加法律法规、行业知识培训，增强专业素养。探索数字化监督手段，提高监督效能。

议案三

2024年年度报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制完成《2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见《设计总院2024年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）及其附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、有关背景公司2024财务报告（合并）已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

二、主要内容

（一）主要会计数据与财务指标公司2024实现营业收入35.32亿元，较上年同期增长

4.25%；归属于上市公司股东的净利润

5.13亿元，较上年同期增长5.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.07亿元，较上年同期下降3.54%；经营活动产生的现金流量净额-1.49亿元，较上年同期减少

4.22亿元；归属于上市公司股东的净资产37.71亿元，较上年末增长10.53%；总资产70.16亿元，较上年末增长7.70%。

公司2024基本每股收益

0.94元/股，较上年同期增长

4.51%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.92元/股，较上年同期下降4.06%；加权平均净资产收益率14.35%，较上年同期减少

0.66个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产

收益率

14.18%，较上年同期减少

1.97个百分点。

（1）主要会计数据

单位：人民币万元

（

）主要财务指标

（二）财务状况、经营成果与现金流量

1.财务状况公司2024年末资产总额

70.16亿元，其中流动资产

57.98亿元，占比82.64%；非流动资产12.18亿元，占比17.36%。负债总额31.74亿元，其中流动负债31.60亿元，占比99.58%；非流动负债

0.14亿元，占比

0.42%。净资产

38.42亿元，资产负债率45.24%，较年初下降1.42个百分点。

（

）资产状况

单位：人民币万元

（2）负债状况

单位：人民币万元

（3）股东权益状况

单位：人民币万元

2.经营成果2024年实现营业收入35.32亿元，较上年同期同比增长

4.25%；营业总成本

28.57亿元，较上年同期同比增长

5.06%，其中研发费用1.92亿元，较上年同期同比增长13.13%；营业利润5.87亿元，较上年同期同比增长5.24%；利润总额5.85亿元，较上年同期同比增长

4.93%；净利润

5.22亿元，较上年同期同比增长5.66%；归属于母公司所有者的净利润5.13亿元，较上年同期同比增长5.08%。

单位：人民币万元

3）现金流量2024年经营活动产生的现金流量净额-1.49亿元，较上年同期减少4.22亿元；投资活动产生的现金流量净额-0.14亿元，较上年同期减少0.18亿元；筹资活动产生的现金流量净额-0.15亿元，较上年同期增加

0.97亿元；期末现金及现金等价物余额

10.93亿元，较期初减少1.78亿元。

单位：人民币万元

本议案已经公司2025年

月

日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案五

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

现将2025年度财务预算报告有关情况汇报如下：

一、有关背景公司根据公司具体情况，以持续经营假设为基础，通过对上一年度公司财务进行分析，结合本年度公司经营目标进行测算，编制了本报告。

二、主要内容

（一）预算编制基础本预算报告是公司根据以往年度实际经营情况，综合分析2025年的市场形势，并结合公司的中长期发展预期进行预测并编制的。

（二）基本假设1．公司所在行业的市场处于正常的发展状态；2．公司所处社会经济环境无重大变化；

．公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关法律、法规、政策无重大变化；

4．公司生产经营业务涉及税收政策等保持正常；

．公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重

大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

6．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）预算主要指标

1.营业收入同比增长0%-30%；

2.归属于上市公司股东的净利润同比增长0%-20%。

（四）预算编制说明

1.营业收入预算综合考虑了经济趋势及行业发展形势,新型业务拓展情况以及公司各主营业务在手订单及增长幅度情况；

2.归属于母公司股东的净利润预算综合考虑了与营业收入相匹配的营业总成本情况，也综合考虑了相关收益与损失、营业外收支、所得税费用及少数股东损益等情况；

3.预算编制过程中综合考虑了公司人工成本、新增资产投资等重要事项对营业总成本的影响，也综合考虑了销售回款、相关股权投资、政府补助等重要事项对收益与损失的影响；

4.人工成本预算综合考虑了公司人员规模和业务发展的情况；

5.投资预算包括股权投资、固定资产投资、信息化建设投资、管理车辆购置投资以及办公生活用品购置投资等。

（五）预算执行的保障和监督措施

1.及时分解各项预算指标，按照公司内控管理要求，狠抓预算指标落实工作。

2.发挥财务的预测与控制，分析与监督，核算与纠偏的功能。通过月度、季度预算完成情况，找出存在问题，事中监控预算完成情况，发现问题及时沟通解决。

（六）特别提示上述财务预算仅为公司2025年经营计划内部控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经公司2025年3月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2024年度利润分配方案汇报如下：

一、有关背景经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司净利润为513,099,517.39元，按规定提取法定盈余公积30,222,310.65元；公司2024年初归属于母公司的未分配利润1,896,742,771.70元，年中向上市公司股东分配的2023年度利润196,116,228.75元，截至2024年12月31日，公司可供上市公司股东分配的利润为2,183,503,749.69元。

二、主要内容根据《公司法》及《公司章程》的规定，建议2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币

2.80元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本560,783,805.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币157,019,465.40元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.60%。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，

公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司2025年3月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-006）。

议案七

关于独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

现将公司独立董事薪酬事项汇报如下：

一、有关背景根据公司具体情况，拟定了2025年度公司独立董事薪酬计划，该事项尚需提交股东大会审议。

二、主要内容鉴于独立董事在公司治理和规范建设方面发挥的重要作用，结合公司实际情况与市场综合水平，拟将公司独立董事的津贴标准由每人每年人民币

万元（含税）调整为每人每年人民币8万元（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后的次月执行。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

议案八

关于非独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

现将公司非独立董事薪酬事项汇报如下：

一、有关背景根据公司具体情况，拟定了2025年度公司非独立董事的薪酬计划，该事项尚需提交股东大会审议。

二、主要内容

（一）未在公司担任其他具体职务的非独立董事，2025年不在公司领取薪酬；

（二）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，2025年的薪酬水平将根据业绩考核、省国资委及公司相关制度执行。

本议案已经公司2025年3月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：

2024-002）。

议案九

关于公司监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司具体情况，拟定了2025年度公司监事的薪酬计划，现将相关事项汇报如下：（一）监事会主席于公司领取薪酬，其2025年的薪酬水平将根据业绩考核与相关公司制度规定执行；

（二）未在公司担任其他具体职务的监事，2025年不在公司领取薪酬；（三）在公司担任其他具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬，其2025年的薪酬水平将根据业绩考核与相关公司制度规定执行。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过，详见《设计总院第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。

议案十

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专

项审核报告

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审核，并出具《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2025]11153-2号），详见附件。本议案已经公司2025年3月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：

2024-002）。附件：《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

（天职业字[2025]11153-2号）

议案十一

关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计

日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司根据2024年的实际运营情况、2024年末在手关联项目及2025年预计的关联项目、关联服务情况，将2024年日常关联交易具体情况及2025年度预计日常关联交易报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.独立董事专门会议审议情况2025年

月

日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票审议通过本议案。公司独立董事认为：

公司确认的2024年度日常关联交易及预计的2025年度日常关联交易属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

2.审计委员会审议情况2025年3月27日，公司第四届董事会2025年第一次审计委员会审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，该议案以2票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联委员祝捷回避表决。公司董事会审计委员会认为：公司确认的2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司上述日常关联交易事项。

3.董事会审议情况2025年3月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，全体独立董事均同意本议案，关联董事祝捷回避表决。上述议案尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

4.监事会审议情况2025年3月27日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况2024年公司与关联方发生的各类服务新签合同241,168.72万元，较预计关联合同额300,662.00万元减少59,493.28万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变（未采用EPC模式招标或采用施工招标，下同）所致。详见下表：

金额：万元

2024年公司与关联方发生的日常关联交易总额为176,805.70万元，较预计关联交易额188,528.00万元减少11,720.30万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变所致。详见下表：

金额：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别预计2025年公司与关联方发生的各类服务新签合同额不超过249,872.00万元，较2024年增加3%。原因主要系预计2025年度总承包项目新签合同增加所致。详见下表：

金额：万元

1.上述日常关联交易在总额范围内，公司可根据实际交易情况在不同关联交易类别之间进行额度调剂。

2.上述日常关联交易预计金额有效期限至2024年年度股东大会召开之日止。

预计2025年公司与关联方发生的关联交易额不超过177,739.00万元，较2024年增加0.5%，基本与上年保持平衡。详见下表：

金额：万元

1.上述日常关联交易在总额范围内，公司可根据实际交易情况在不同关联交易类别之间进行额度调剂。

2.上述日常关联交易预计金额有效期限至2024年年度股东大会召开之日止。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

（二）关联方主要财务指标

注1：安徽省交通控股集团有限公司的财务指标请参考安徽省交通控股集团有限公司（债券代码：143207）公开披露的信息。注

：安徽皖通高速公路股份有限公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司的财务指标请参考安徽皖通高速公路股份有限公司（股票代码：

600012）公开披露的信息。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）向关联人提供劳务、销售商品公司向关联方提供工程勘察设计类、工程管理类、总承包等业务服务，该类交易主要采取招投标或市场定价方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。

（二）采购关联人的劳务、材料、设备公司向关联方采购设备、货物、物业劳务、施工服务等业务服务，该类交易采取市场定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业，在安徽省境内的高速公路领域承接业务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。

公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

议案十二

关于公司变更注册资本暨修订

《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现就变更注册资本暨修订《公司章程》情况汇报如下：

一、有关背景根据公司股权激励回购有关事项，拟对注册资本进行变更，并同步对《公司章程》中的相应条款进行修订。

二、主要内容根据回购2022年股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的方案，公司注册资本从560,783,805元变更为560,577,909元，总股本数从560,783,805变更为560,577,909，其他条款均保持不变。详见下表：

注：以工商登记结果为准。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2024-009）。

议案十三

关于提请股东大会授权董事会实施2025年度中期分红的议案

各位股东及股东代表：

现将关于提请股东大会授权董事会实施2025年度中期分红事项汇报如下：

一、有关背景

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定和实施公司2025年中期分红方案。

二、具体内容

（一）2025年中期分红的条件

1.经公司董事会审议通过的2025年中期合并报表资产负债率不超过60%；

2.经公司董事会审议通过的2025年中期合并报表经营活动产生的现金流量净额高于上年同期金额，且可以满足公司正常经营和持续发展的要求。

（二）2025年中期现金分红金额范围

预计公司2025年中期现金分红金额不低于当期归属于上市公司股东的净利润的20%，且不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

（三）关于2025年中期分红事项的具体授权

为保证2025年中期分红事项顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2025年中期分红相关事宜，授权内容及范围包括：1.在满足股东大会审议通过的2025年中期分红条件的前提下，根据股东大会审议通过的2025年中期分红金额范围，制定具体的中期分红方案；2.在董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成分红事项；3.办理其他以上虽未列明但为2025年中期分红所必须的事项。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司2025年3月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，详见《设计总院关于提请股东大会授权董事会制定并实施中期分红方案的公告》（公告编号：2024-011）。