信达证券股份有限公司关于湖南和顺石油股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”或“公司”）首次公开发行股份的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和其他规范性文件有关规定，就和顺石油2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、 本次差异分红的原因

公司于2022年5月5日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，截至2022年5月31日，公司累计回购股份907,500股。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和其他规范性文件有关规定：上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

因此，上述公司回购专用证券账户的股份907,500股，不享有2021年度利润分配的权利且公司提出实施差异化分红。

二、 本次差异化分红方案

公司于2022年4月26日和2022年5月27日分别召开公司第三届董事会第二次会议、2021年年度股东大会，审议并通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案如下：1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）；2、本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励

授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至2022年5月31日，公司总股本为173,394,000股，扣除公司回购专用证券账户持有的907,500股，以实际参与分配的股本数172,486,500股为基数计算，公司合计派发现金红利34,497,300.00元（含税）。

三、 本次差异化分红的计算依据

（一）公司已回购至回购专用证券账户的股份不参与分配。截至2022年5月31日，公司总股本为173,394,000股，扣除回购专用证券账户持有的907,500股，本次实际参与分配的股本数为172,486,500股。

（二）以申请日前一日2022年5月31日的收盘价18.70元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（仅为0.0054%）。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

根据2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股股份变动比例为0。

1、 参与分配的股本总数=173,394,000股- 907,500股= 172,486,500股

2、 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（172,486,500股×0.2元/股）÷173,394,000股≈0.1990元/股（保留四位小数）

以申请日前一日2022年5月31日的收盘价18.70元/股计算：

3、 虚拟除权（息）参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（18.70-0.1990）+0]÷（1+0）=18.5010元/股（保留四位小数）

4、 实际除权（息）参考价格=[（前收盘价格-实际分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（18.70-0.2）+0]÷（1+0）=18.5000元/股（保留四位小数）

5、 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.5000-18.5010|÷18.5000≈0.0054%＜1%

因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。

四、 保荐机构核查意见

综上，经核查，保荐机构认为，和顺石油本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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