湖南和顺石油股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。
公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）或控制的其他主体的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司董事会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司股东大会报告。
第八条 公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司设立投资评审机构，总经理为公司投资评审机构负责人，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门；公司设立资产经营和投资管理部门（或由董事会指定某一部门），负责固定资产投资实施，对外投资前期调研、论证以及后期管理。
第十条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；根据公司发展战略制定中长期投资规划,负责公司和下属子分公司的目标和绩效管理；配合审计部进行内部审计。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十二条 公司对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核由董事会办公室负责，或由董事会办公室安排公司法律顾问完成。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第一节 基本要求
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件，以及公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第十四条 公司股东大会对公司对外投资事项的决策权限如下：
（一）对外投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第十五条 公司董事会对公司对外投资事项的决策权限如下：
（一）对外投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产净额的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（四）对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过人民币100万元。第十六条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的对外投资事项：
（一）对外投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
（二）对外投资标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产净额的比例低于10%，或在10%以上但绝对金额不超过1,000万元；
（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过1,000万元；
（四）对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过100万元。
（五）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过1,000万元；
（六）对外投资标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过100万元；
第十七条 董事会授权总经理批准符合以下各项规定的对外投资事项：
（一）对外投资标的涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%；
（二）对外投资标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产净额的比例低于5%，或在5%以上但绝对金额不超过500万元；
（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%，或者在5%以上且绝对金额不超过500万元；
（四）对外投资在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%，或者在5%以上且绝对金额不超过50万元。
（五）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%，或者在5%以上且绝对金额不超过500万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低
于5%，或者在5%以上且绝对金额不超过50万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度的相关规定。
第十九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
公司证券投资、委托理财、风险投资等投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二节 短期投资
第二十条 公司短期投资决策程序：
（一）公司投资管理部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 涉及证券投资的，必须执行由投资管理部门和董事会办公室参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
公司不从事证券、期货及金融衍生品等高风险投资。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第三节 长期投资
第二十五条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第二十六条 初审通过后，投资管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理批准。
第二十七条 董事会办公室对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经董事会办公室或由董事会办公室安排公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十二条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 公司投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价；负责定期汇总编制公司预算执行情况综合统计报表并进行分析；定期或不定期的对公司的经营状况进行分析预测。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十五条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。
第四节 与专业投资机构共同投资及合作
第三十七条 公司与专业投资机构共同投资及合作，是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。 本节所称的专业投资机构，是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第三十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第三十九条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配
方式、投资协议主要条款，并说明对上市公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。第四十条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本条前款规定。第四十一条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。第四十二条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。
第四十三条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机
构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第四十四条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。第四十五条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第四章 对外投资的转让与收回
第四十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十九条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第五十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第五十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第五十三条 上述第五十一条、第五十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，由投资决策机构决定。
第五十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第五十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第五十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第六十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。第六十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的信息报备
第六十二条 公司对子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时向公司投资管理部门和董事会办公室报备相关决策文件。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件另有规定外，可不按照本制度规定履行相应程序。
第八章附则
第六十四条 本制度由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规及《公司章程》办理。
第六十五条 本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本规则内容与之抵触时，董事会应及时进行修订，并提交股东大会审议批准。
第六十六条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十七条 本制度由董事会解释。
湖南和顺石油股份有限公司
二〇二二年四月