证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2020－009
湖南和顺石油股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供
借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并以募集资金向全资子公司提供借款的方式实施募投项目。
? 本次部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
公司于 2020 年4 月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供借款的方式实施募投项目。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、 本次首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]271号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,338万股，发行价格为27.79元/股。公司本次发行募集资金总额为人民币927,630,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币86,855,814.47元后，实际募集资金净额为人民币840,774,385.53元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 资金需求 | 拟募集资金投入 |
| 1 | 长沙铜官油库建设项目 | 24,563.39 | 20,000.00 |
| 2 | 和顺智慧油联平台项目 | 34,000.05 | 3,000.00 |
| 3 | 零售网点扩张储备金项目 | 69,300.00 | 61,077.44 |
| 合计 | 127,863.44 | 84,077.44 | |
二、 部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目
（一）募投项目实施主体的增加情况及原因
为提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目的建设进度，根据公司实际情况及发展规划，公司拟对募投项目中零售网点扩张储备金项目的实施主体进行变更，增加公司全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司（以下简称“铜官石油”）作为共同实施主体，具体情况如下：
| 项目名称 | 当前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 零售网点扩张储备金项目 | 和顺石油 | 和顺石油、铜官石油 |
（二）以募集资金向全资子公司提供借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟用募集资金向零售网点扩张储备金项目的新增实施主体铜官石油提供5,160.65万元，专项用于零售网点扩张储备金项目的实施。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金使用管理办法》相关文件的规定，开立专门账户存放上述借款，与保荐机构信达证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，以保证募集资金的规范管理和高效利用。
（三）新增实施主体的基本情况
铜官石油为公司全资子公司，其基本情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 湖南和顺铜官石油有限公司 |
| 成立时间 | 2016年3月14日 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 实收资本 | 3,000万人民币 |
| 公司住所 | 望城经济开发区铜官循环经济工业基地内 |
| 主要经营场所 | 望城经济开发区铜官循环经济工业基地内 |
| 法定代表人 | 胡灿明 |
| 经营范围 | 不带有储存设施经营（无储存、租赁仓库及物流行为）：汽油、柴油（《危险化学品经营许可证》有效期限2019年3月18日至2022年3月17日）；成品油零售（限分支机构经营）；烟草制品零售（限分支机构）；日用百货零售；汽车零配件零售；汽车清洗服务；化工原料（不含危险及监控化学品）销售；燃料油销售；润滑油批发；仓储代理服务；仓储管理服务；物流代理服务；企业自有资金投资（限以自有合法资金（资产）对外投资,不得从事股权投资、债务投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房屋租赁；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售（限分支机构）；乳制品零售（限分支机构）；进口酒类零售（限分支机构）；国产酒类零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 募投项目运营公司；汽油、柴油销售 |
| 股权结构 | 公司持有100%股权 |
2、最近一年的简要财务数据
单位：万元
| 时间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 11,684.53 | 3,068.05 | 106.50 |
注：上述财务数据经容诚所审计。
三、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司零售网点扩张储备金募投项目增加实施主体铜官石油，公司使用募集资金向全资子公司铜官石油提供5,160.65万元借款实施该募投项目，该募投项目其他内容保持不变，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
三、 专项意见说明
1. 独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等规章的有关规定。公司本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意关于公司部分募投资金投资项目实施主体变更并向全资子公司提供借款实施募投项目的议案，并同意提交股东大会审议。
2. 监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的行为系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的行为以实施募投项目。
3. 保荐机构核查意见
信达证券认为：公司部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次增加全资子公司铜官石油作为零售网点扩张储备金项目的共同实施主体并使用募集资金向铜官石油提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要。
综上，信达证券同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目事项。
四、 上网公告附件
1、 《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
2、 信达证券股份有限公司出具的《信达证券股份有限公司关于湖南和顺石
油股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》
特此公告。
湖南和顺石油有限公司董事会二〇二〇年四月十五日
备查文件
1、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议决议》
2、 《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十二次会议会议记录》