公司简称：杰克股份 证券代码：603337
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事
项之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
一、释义
1. 公司、杰克股份：指杰克科技股份有限公司。
2. 2022年激励计划（草案修订稿）：指杰克科技股份有限公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 2023年激励计划（草案）：指杰克科技股份有限公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
4. 限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
7. 激励对象：指按照激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员和专业人才。
8. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
10. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
11. 行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权价格：激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14. 行权条件：根据激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15. 有效期：自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
16. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
17. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18. 解除限售条件：指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
19. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22. 《公司章程》：指《杰克科技股份有限公司章程》。
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指上海证券交易所。
25. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权相关事项对杰克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于2022年和2023年激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2022年激励计划与2023年激励计划的授权与批准
（一）2022年激励计划批准及实施情况
1、2022年1月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月20日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月21日至2022年2月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年2月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
5、2022年2月10日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2022年2月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
8、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
9、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
10、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
11、2025年4月13日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
（二）2023年激励计划批准及实施情况
1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
7、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
8、2024年11月20日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
9、2025年4月13日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对相关事项发表了意见。综上，本独立财务顾问认为，杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的说明
1、回购注销的原因及数量
（1）2022年激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据公司《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第三个解除限售期的业绩考核指标为：若2022年度、2023年度及2024年度营业收入之和累计营业收入不低于337.97亿元或2022年度、2023年度及2024年度累计净利润不低于35.48亿元，公司层面考核解除限售比例为100%；若2022年度、2023年度及2024年度累计营业收入不低于239.60亿元或2022年度、2023年度及2024年度累计净利润不低于23.96亿元，公司层面考核解除限售比例为60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据会计师事务所出具的《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》和《2024年度审计报告》，2022年度、2023年度及2024年度累计营业收入为
168.89亿元，剔除股权激励影响后2022年度、2023年度及2024年度累计归属于上市公司股东的净利润为18.92亿元。未达到2022年激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计1,359,200股需进行回购注销。
（2）2023年激励计划中激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2023年激励计划（草案）》相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于2023年激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票18,600股进行回购注销。综上，公司本次拟回购注销2023年激励计划中因激励对象离职不再具备激励对象资格、2022年激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,377,800股。
2、关于调整回购价格的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案修订稿）》与《2023年激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本449,508,520股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利143,842,726.40元
（含税）。该利润分配预案已于2022年5月26日实施完毕。2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本486,039,976股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量6,330,815股，即以479,709,161股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利153,506,931.52元（含税）。该利润分配预案已于2023年6月29日实施完毕。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本484,419,031股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量20,006,956股，即以464,412,075股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利232,206,037.50元（含税）。该利润分配预案已于2024年7月9日实施完毕。2024年10月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本483,092,591股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量19,511,956股，即以463,580,635股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。该利润分配预案已于2024年11月11日实施完毕。
（1）公司2022年激励计划的限制性股票首次授予价格为12.12元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P
-V=12.12元/股-0.32元/股-0.32元/股-0.50元/股-0.30元/股=10.68元/股
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，因公司2022年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为10.68元/股加上银行同期定期存款利息之和。
（2）公司2023年激励计划的限制性股票首次授予价格为10.62元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P
-V=10.62元/股-0.50元/股-0.30元/股=9.82元/股
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，因激励对象离职不再具备激励对象资格的限制性股票回购价格为
9.82元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会与2023年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。因此本次回购注销2022年激励计划及2023年激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（二）本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量
根据《公司2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第三个等待期的业绩考核指标为：若2022年度、2023年度及2024年度累计营业收入不低于337.97亿元或2022年度、2023年度及2024年度累计净利润不低于35.48亿元，公司层面考核行权比例为100%；若2022年度、2023年度及2024年度累计营业收入不低于239.60亿元或2022年度、2023年度及2024年度累计净利润不低于23.96亿元，公司层面考核行权比例为60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》和《2024年度审计报告》，2022年度、2023年度及2024年度累计营业收入为168.89亿元，剔除股权激励影响后2022年度、2023年度及2024年度累计归属于上市公司股东的净利润为18.92亿元。未达到2022年激励计划设定的第三个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计1,373,200份需进行注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《2022年股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权对公司的影响本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权符合《管理办法》《2022年激励计划（草案修订稿）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052