信息披露义务人

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：

2025年

月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括其一致行动人）在宏辉果蔬股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宏辉果蔬股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节本次权益变动的目的及履行程序 ...... 11

第四节权益变动方式 ...... 13

第五节资金来源 ...... 25

第六节后续计划 ...... 26

第七节对上市公司的影响分析 ...... 28

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 31

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 33

第十一节其他重大事项 ...... 34

第十二节备查文件 ...... 35

信息披露义务人声明 ...... 36

财务顾问声明 ...... 37

详式权益变动报告书附表 ...... 39

第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）基本情况

（二）信息披露义务人股权及控制关系

申泽瑞泰出资结构如下：

截至本报告书签署日，申泽瑞泰的股权控制架构如下图所示：

申泽瑞泰系专为本次权益变动设立的收购平台，基于申泽瑞泰《合伙协议》相关内容约定，合伙人会议为申泽瑞泰的最高权力机构。申泽瑞泰投资决策委员会由三名委员构成，三名合伙人各有权提名一位。昊宁同兰和瑞泰泽安确认将提名叶桃和刘扬为投资决策委员会委员。投资决策委员会所有决策均应当由三分之二及以上（含本数）委员投赞成票后方视为通过，针对上市公司经营方向和经营计划、提名及选举上市公司董事、上市公司收购、处置一定比例资产、对外担保和对外财务资助、应提交董事会审议的关联交易等事项，应经全体委员投赞成票后方视为通过。

普通合伙人及执行事务合伙人昊宁同兰和有限合伙人瑞泰泽安合计持有申泽瑞泰20%的出资额，昊宁同兰对外代表申泽瑞泰，行使日常管理职责。叶桃先生和刘扬先生合计持有昊宁同兰和瑞泰泽安100%的股权/出资额，为昊宁同兰、瑞泰泽安的实际控制人。

苏州战兴投持有申泽瑞泰80%的出资额，其执行事务合伙人、普通合伙人及基金管理人为卓璞投资；苏州资管持有卓璞投资100%的股权；苏州资管集团持

有苏州资管55.57%的股权，系苏州资管的控股股东。苏州资管集团能够主导苏州战兴投的投资决策和运营管理，为苏州战兴投的实际控制人。综上，申泽瑞泰由叶桃、刘扬和苏州资管集团共同控制。

（三）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人

1、执行事务合伙人情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为昊宁同兰，昊宁同兰的基本情况如下：

2、实际控制人情况

（1）叶桃姓名：叶桃曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：6503001976********

住所：上海市徐汇区高安路********通讯地址：上海市徐汇区中山西路1602号宏汇国际广场B座6F联系电话：021-54070055是否取得其他国家或地区的居留权：无叶桃先生2005年创立腾瑞制药前身，后创立腾瑞制药，现任腾瑞制药董事长、总经理，在医药行业具备丰富的生产、销售和管理经验。创立腾瑞制药之前，叶桃先生曾任职于上海雷允上药业有限公司和辉瑞投资有限公司。

（2）刘扬姓名：刘扬曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：3101041980********住所：上海市浦东新区川沙镇********通讯地址：上海市徐汇区中山西路1602号宏汇国际广场B座6F联系电话：021-54070055是否取得其他国家或地区的居留权：无刘扬先生为腾瑞制药联合创始人，现任腾瑞制药董事、副总经理、董事会秘书，在医药行业具备丰富的销售和管理经验。加入腾瑞制药之前，刘扬曾任职于上海浦东新区医药药材有限公司和杭州默沙东制药有限公司。

（3）苏州资管集团

苏州资管集团系以苏州资管现有架构为基础组建而来，苏州市财政局及市属金融国企原持有的苏州资管股权由新设立的苏州资管集团承接。苏州资管是经苏州市人民政府批准成立的国有企业，并经江苏省人民政府同意，由原中国银监会（现国家金融监督管理总局）公布在江苏省范围内开展批量收购、处置不良资产业务。苏州资管通过设立并购基金的方式，围绕重大项目开展战略性投资，在服务苏州企业的同时，带动龙头企业和优质项目落地苏州。

二、信息披露义务人及其实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况

（一）信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）信息披露义务人的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人叶桃先生除控制昊宁同兰、瑞泰泽安、申泽瑞泰以外，直接或间接控制的其他核心企业情况如下：

注1：腾瑞制药之控制企业不再单独列示。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人刘扬先生除控制昊宁同兰、瑞泰泽安、申泽瑞泰以外，无其他直接或间接控制的核心企业。截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人苏州资管集团直接控制的核心企业情况如下：

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人申泽瑞泰系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，申泽瑞泰的执行事务合伙人委派代表为叶桃先生，其基本情况请详见本节“一、信息披露义务人/（三）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人/2、实际控制人情况/（1）叶桃”。

四、信息披露义务人及其实际控制人主要业务及最近三年财务状况简要说明信息披露义务人申泽瑞泰系为本次交易而专门设立的实体，于2025年5月注册成立；昊宁同兰系信息披露义务人申泽瑞泰的执行事务合伙人，于2024年11月注册成立。前述实体设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。

信息披露义务人的实际控制人叶桃先生和刘扬先生为自然人，无财务数据；实际控制人苏州资管集团成立于2024年11月，成立不足一年，无最近三年的财务数据。

五、信息披露义务人及其实际控制人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，信息披露义务人及其实际控制人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化上市公司的业务构成，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份在本报告书签署日起的未来12个月内，信息披露义务人暂无增加或处置在上市公司中已拥有权益的股份的计划。若后续拟增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

本次权益变动构成上市公司收购，申泽瑞泰及各合伙人、实际控制人将严格遵照《收购管理办法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的审批程序

2025年6月13日，申泽瑞泰合伙人会议通过了本次交易相关事项。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151,380,521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的68,446,355股股份（占上市公司总股本的12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过8%。

（二）尚需履行的审批程序

1、上海证券交易所关于本次交易的合规性确认；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户的相关手续。

本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，申泽瑞泰未持有宏辉果蔬的股份。2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151,380,521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的68,446,355股股份（占上市公司总股本的12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过8%。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有151,380,521股上市公司股份，并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的26.54%。黄俊辉及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的8%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151,380,521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的68,446,355股股份（占上市公司总股本

的12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过8%。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有151,380,521股上市公司股份，并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的26.54%。黄俊辉及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的8%。

本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬和苏州资管集团将成为上市公司的实际控制人。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）股份转让协议

甲方：黄俊辉

乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

1、股份转让

双方同意，本次股份转让的目标股份为甲方持有的151,380,521股目标公司股份，于本协议签署之日，目标股份占目标公司总股本的比例为26.54%。

甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让目标股份，乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方持有的目标股份。

2、股份转让价款及其支付

2.1本次股份转让的目标股份按照每股人民币5.68元作价（以下“元”均为“人民币元”），股份转让价款的总额为859,841,359元（以下简称“股份转让价款”）。

2.2双方同意，乙方应分四期向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：

2.2.1双方同意，本协议签署后，乙方向甲方指定的银行账户支付10,000万元作为第一期股份转让价款，其中2000万元应于本协议签署当日（如当日为非工作日，则顺延至后一工作日）内支付，8000万元应于本协议签署后10个工

作日内支付，乙方应在支付8000万元的同时向甲方指定的银行账户支付该8000万元自本协议签署日（如当日为非工作日，则顺延至后一工作日）至实际支付日按照每日万分之二计算的利息。

2.2.2乙方应在本次股份转让取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后5个工作日内向甲方指定的银行账户支付15,000万元，作为第二期股份转让价款。乙方应在本次股份转让取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后六周内取得并购贷批复并向甲方出示，在乙方向甲方出示并购贷批复后，甲方办理标的股份过户相关事宜。

2.2.3乙方应在目标股份完成过户登记后10个工作日内且在甲方已向乙方出示上市公司现任董事、监事、高级管理人员签署的全部书面辞任报告及选举新任董事、监事的董事会决议、监事会决议及股东大会通知后支付45,000万元，作为第三期股份转让价款。

2.2.4乙方应在甲方及目标公司完成本协议第3.3、3.4条约定的事项（包括但不限于选聘新任董事、监事及高级管理人员，交接印鉴、账户等）后6个月内支付剩余159,841,359元，作为第四期股份转让价款。

2.3股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到乙方事前书面同意，甲方不得以任何方式分配目标公司的利润（如有）。

2.4自目标股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。

3、目标股份过户及控制权交接

3.1在本协议签署生效之日，甲方应督促上市公司当日发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；双方应当根据中国法律及监管部门的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次股份转让所必须的其他信息披露义务。双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

3.2在本协议生效且第一期股份转让价款支付完毕后5个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规确认申请，并在乙方取得并向甲方出示并购贷批复后3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份转让过户登记手续。双方应按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的要求提供合规确认及股份过户所必需的各项文件。

3.3甲方应在目标股份办理完过户登记手续之后立即着手督促上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面辞职报告，并协助和配合乙方督促上市公司重新选举新任董事、监事，以确保在乙方将第三期股份转让价款支付给甲方后，当日披露前述董事、监事的辞职事宜，同时披露关于选举新任董事、监事的董事会决议公告、监事会决议公告及股东大会通知。就拟新聘任的全部7名董事会成员、3名监事会成员，乙方同意甲方提名黄暕先生为非独立董事并兼任副总经理（分管上市公司现有业务）、1名独立董事和1名监事候选人；其余上市公司董事（含董事长）、监事候选人均由乙方提名或推荐。在新任董事候选人经上市公司股东大会审议通过当日，甲方应督促上市公司高级管理人员将该等人员已签署完成的辞任报告提交上市公司董事会，新组成的上市公司董事会于当日选举新的高级管理人员，相关高级管理人员候选人均由乙方提名或推荐。双方均应保证上述新任董事、监事和高级管理人员的提名符合上市公司治理规范，且不影响上市公司原有业务经营的稳定性。

3.4就按本协议3.3条约定选举新任董事的董事会决议公告当日，上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等）、全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等）、OA系统和ERP系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当由甲方负责督促上市公司安排移交给乙方提名的新任董事长或乙方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

3.5就本协议3.3条涉及的章程修改（如涉及）及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，甲方应积极配合乙方在相关变更事项完成后

10个工作日完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。

3.6自目标股份过户登记至乙方之日起，且根据本协议2.2.3全额支付第三期股份转让款后，甲方同意无条件且不可撤销地将其持有剩余股份中的68,446,355股股份（占上市公司总股本的12%）所拥有的表决权、提名权、提案权全部放弃，以确保甲方及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过8%。甲方与乙方将于本协议签署同日另行签署《表决权放弃协议》。甲方及其一致行动人进一步同意并承诺，其所持有的上市公司剩余股份114,054,915股自目标股份过户登记至乙方之日起12个月内不减持，13个月至24个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的10%，25个月至36个月期间其减持的股份不超过上市公司股份总数的5%，双方确认减持计划中甲方优先减持放弃表决权的股份，且相关减持应符合有关法律法规的规定及监管机构的要求。在同等条件下，乙方对甲方上述减持股份享有优先收购权。在保证上市公司治理稳定及运营正常的基础上，双方可进一步协商上市公司股份的增持或减持方案。

4、过渡期间的安排

4.1本协议生效后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更登记至乙方名下之前（以下简称“过渡期”），如目标公司发生资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的26.54%，股份转让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

4.2过渡期内，甲方应确保目标公司保持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营。

4.3过渡期内，未经乙方同意，甲方应确保目标公司不得：进行任何重组、合并分立、清算或解散；发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工

具；修改公司章程；进行任何股权变动或抵押股权或设置权利负担；变更业务范围或性质；对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议（上市公司设立全资子公司除外）；出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务（日常经营业务除外）；放弃金额超过100万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）；实施对上市公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。

4.4过渡期内，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。

5、合同双方义务

5.1甲方的义务

5.1.1及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；

5.1.2积极配合并促使目标公司在法定期限内及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作；

5.1.3促使目标公司在甲方收取第二期股份转让价款前就本次股份转让取得目标公司目前正在履行过程中的贷款协议之相关贷款银行的书面同意或作出令贷款银行满意的安排;

5.1.4严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

5.1.5严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

5.2乙方的义务

5.2.1按照本协议的约定及时支付股份转让价款；

5.2.2积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息披露工作；

5.2.3严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

5.2.4严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

6、声明、保证和承诺

6.1甲方于此向乙方作出如下声明、保证和承诺：

6.1.1甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；

6.1.2甲方确保其及目标公司向乙方披露的所有信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6.1.3本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

6.1.4甲方合法持有目标股份，甲方对目标股份享有全部权利和利益，目标股份未设置任何他项权利。甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍；

6.1.5甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

6.1.6甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。

6.1.7于本协议签署日及乙方取得上市公司控制权之日：（1）上市公司（包括合并报表范围内子公司，下同）均为依法设立并有效存续的主体，上市公司所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，上市公司严格按照成立和变更文件所规定的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序；（2）上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题。上市公司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的其他情况；（3）上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外担

保；（4）上市公司已经完成法律、法规要求的税务登记、审批、备案手续，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在上市公司与税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷；（5）上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），上市公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；（6）上市公司已完整披露了关联方和关联交易，且上市公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的关联交易；（7）上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响；（8）上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。如因上述声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整而导致上市公司或乙方受到损失的，则相应损失应由甲方承担。

6.2乙方于此向甲方做出如下声明、保证和承诺：

6.2.1本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

6.2.2乙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决；

6.2.3乙方可以依法受让目标股份，乙方依据本协议受让目标股份不会：

（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

6.2.4乙方具备受让目标股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付股份转让价款；

6.2.5乙方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件；

6.2.6乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次股份转让的安排。

7、违约责任

7.1本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

7.2双方同意，乙方无正当理由逾期支付本协议约定的股份转让价款的，逾期时间不超过30日的，应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过30日不超过60日的，则超过30日的期间应按照逾期支付价款的每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过60日的，则超过60日的期间应按照逾期支付价款的每日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕；甲方无正当理由逾期配合办理合规确认申请、目标股份转让过户登记手续、督促上市公司全体董事、监事、高级管理人员辞职或召集召开选举新任董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会的，逾期时间不超过30日的，应按照乙方已支付价款金额的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过30日不超过60日的，则超过30日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过60日的，则超过60日的期间应按照乙方已支付价款金额的每日万分之五计算逾期违约金，直至全部履行义务完毕。

7.3未免疑义，如本次股份转让因未获得相关监管、审批或登记部门批准同意而无法继续实施或完成股份过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责任，甲方应在相关事实发生之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让价款退回乙方，未免疑义，如在相关事实发生之日甲方已就本次股份转让缴纳相应所得税，则甲方应将扣除已缴纳税款金额外的已支付股份转让价款在相关事实发生之日起三个工作日内退回乙方，且应将已缴纳税款金额款项在相关事实发生之日起三个月的合理期限内退回乙方，非甲方原因除外。如甲方逾期退回股份转让价款

的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金；逾期时间超过30日不超过60日的，则超过30日的期间应按照逾期退回价款的每日万分之四计算逾期违约金；逾期时间超过60日的，则超过60日的期间应按照逾期退回价款的每日万分之五计算逾期违约金，直至支付完毕。

8、不可抗力

8.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

8.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

8.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。

8.4如因不可抗力事件导致本协议无法履行达30个工作日，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

8.5在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

9、其他

9.1本协议自甲乙双方签署后成立并生效。

9.2本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

9.3如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。

（二）表决权放弃协议

甲方1：黄俊辉甲方2：郑幼文乙方：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）以下甲方1、甲方2合称为“甲方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。

1、表决权放弃

1.1甲方1将于《股份转让协议》约定的151,380,521股宏辉果蔬股份过户至乙方名下，且乙方根据《股份转让协议》第2.2.3条的约定全额支付第三期股份转让款之日起永久放弃行使甲方1持有的剩余宏辉果蔬股份中68,446,355股股份(占宏辉果蔬总股本的比例为12%)所拥有的表决权、提名权、提案权。因上市公司实施转增、送红股导致放弃表决权对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权等也随之全部放弃行使。本放弃表决权之股份优先于其他流通股予以减持。除非经乙方书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，前述表决权放弃安排不可撤销或终止。

1.2甲方保证，在上述表决权放弃生效后，甲方合计控制的宏辉果蔬表决权占宏辉果蔬有表决权的股份总数始终不超过8%。

2、声明、保证与承诺

2.1甲方于此向乙方作出如下声明、保证和承诺：

2.1.1甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；

2.1.2本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

2.1.3甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何

条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；

2.1.4除本协议另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，甲方1不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。

2.2乙方于此向甲方做出如下声明、保证和承诺：

2.2.1本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

2.2.2乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙方有约束力的法律、法规、判决;

2.2.3乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律。

3、违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在10个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

4、其他

4.1本协议自甲乙双方签署后成立并生效。

4.2本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

四、本次权益变动股份是否存在权利限制的有关情况

本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额申泽瑞泰拟协议受让黄俊辉持有的上市公司151,380,521股股份，占上市公司总股本的26.54%，转让价款为人民币859,841,359元。

二、本次权益变动的资金来源说明

本次权益变动的资金全部来源于申泽瑞泰合法自有或自筹资金。申泽瑞泰就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有或自筹资金，其中有限合伙人苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）对本企业的出资来源于其自有和合法募集资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。

2、本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

目前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

第六节后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。

未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见本报告书“第四节/三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的对上市公司《公司章程》进行修改的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工的聘用计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。

为保持上市公司独立性，申泽瑞泰及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，申泽瑞泰及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业（以下简称“本企业/本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“上市公司及其附属企业”）以外的其

他企业将避免从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

自本承诺函签署之日起，如本企业/本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司及其附属企业进一步拓展业务范围，本企业/本公司/本人及控制企业将不与上市公司及其附属企业现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其附属企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。

本企业/本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，申泽瑞泰及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信

息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据申泽瑞泰各合伙人、实际控制人的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，上述对象及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料信息披露义务人申泽瑞泰系为本次交易而专门设立的实体，于2025年5月注册成立；昊宁同兰系信息披露义务人申泽瑞泰的执行事务合伙人，于2024年11月注册成立。前述实体设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人的财务资料。

信息披露义务人的实际控制人叶桃先生、刘扬先生为自然人，无财务数据；实际控制人苏州资管集团成立于2024年11月，成立不足一年，无最近三年的财务数据。

第十一节其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、本次权益变动相关的协议；

5、信息披露义务人就本次权益变动所作出的承诺与说明；

6、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

7、中国证监会及上交所要求的其他材料；

8、《国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司的住所所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：上海昊宁同兰实业有限责任公司

执行事务合伙人委派代表（签名）：

叶桃

年月日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

国金证券股份有限公司

年月日

（此页无正文，为《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：上海昊宁同兰实业有限责任公司

执行事务合伙人委派代表（签名）：

叶桃

年月日

附表

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：上海昊宁同兰实业有限责任公司

执行事务合伙人委派代表（签名）：

叶桃

年月日