证券代码：603335证券简称：迪生力公告编号：2025-045

广东迪生力汽配股份有限公司关于对外投资设立参股孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：广东中拓金属资源有限公司（暂名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）?投资金额：人民币2000万元?相关风险提示：本次投资事项在实际经营过程中可能面临行业政策、市场变化、经营管理、审批备案等方面的风险，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司控股子公司广东迪生力新材料科技有限公司（以下简称“迪生力新材料公司”）、广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛公司”）拟与江苏枫创环保能源有限公司（以下简称“江苏枫创公司”）、贾淑容共同投资设立公司“广东中拓金属资源有限公司”（以下简称“广东中拓公司”，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本为人民币5000万元。江苏枫创公司以货币方式出资，出资额为2750万元人民币，占注册资本的55%；迪生力新材料公司以货币方式出资，出资额为1000万元人民币，占注册资本的20%；广东威玛公司以货币方式出资，出资额为1000万元人民币，占注册资本的20%；贾淑容以货币方式出资，出资额为250万元人民币，占注册资本的5%。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司于2025年7月25日召开第四届董事会第十二次会议，以同意6票、反对0票、弃权1票审议通过了《关于对外投资设立参股孙公司的议案》。

董事罗洁女士认为：公司目前运营资金存在压力，本次设立的参股公司广东

中拓公司主营涉及国际贸易，可能存在国家政策、国内外社会经济环境等因素发生变化，从而存在一定的风险。基于谨慎性的原则考量，罗洁女士对本议案投弃权票。

公司说明：公司管理层充分尊重董事罗洁女士的意见，公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，提高对其的资金管理和投资风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，同时，建立和不断完善科学有效的风险控制体系，树立规范运作意识，及时发现、规避和降低风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

（三）关于关联交易与重大资产重组事项的说明

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须经有关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）各方的基本信息

1、江苏枫创环保能源有限公司

统一社会信用代码：91320115MA1YMQ473T

成立时间：2019年07月02日

注册地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗南广场H-2栋427室

法定代表人：董奕帆

注册资本：12000万元

经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术转让；环保产品及设备的开发与销售；新能源技术及设备研发；再生资源回收、利用；生产性废旧金属、非生产性废旧金属的回收；厂房房屋拆除；城市垃圾清运服务；保洁服务；道路货物运输；循环利用技术开发、技术服务；工业设计；电子产品的销售；危险废弃物经营（需取得许可证方可经营）；梯次利用储能产品和系统的技术开发、检测、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件零售；广播电视设备制

造（不含广播电视传输设备）；电视机制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；集成电路芯片及产品制造；非金属废料和碎屑加工处理；贵金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：代新凯持股98%，董奕帆持股2%最近一年又一期财务数据：

单位：万元

指标

江苏枫创环保能源有限公司的财务数据未经审计。

2、广东迪生力新材料科技有限公司统一社会信用代码：91440781MABTLD8Q7C成立时间：2022年07月13日注册地址：江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区119号法定代表人：王国盛注册资本：12200万元经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元

素及化合物销售；储能技术服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：

股东名称

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

广东迪生力新材料科技有限公司2024年1-12月数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-5月的财务数据未经审计。

3、广东威玛新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91440224MA54A8AJ5G

成立时间：2020年1月13日

注册地址：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼2楼203

法定代表人：秦婉淇

注册资本：人民币31,212万元

经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：

序号

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

广东威玛新材料股份有限公司2024年1-12月数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-5月的财务数据未经审计。

4、贾淑容，自由职业者。

（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

江苏枫创环保能源有限公司、贾淑容与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）交易对方资信情况

江苏枫创环保能源有限公司、贾淑容投资资信良好，未在失信被执行人名单中。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：广东中拓金属资源有限公司

2、主要业务：由贸易公司在非洲设立全资子公司，从事锂矿等有色金属矿石的开采、加工、销售。

3、注册资本：人民币5000万元

4、出资方式及出资比例：（1）江苏枫创公司以货币方式出资，出资额为2750万元人民币，占标的公司注册资本的55%；（2）迪生力新材料公司以货币方式出资，出资额为1000万元人民币，占标的公司注册资本的20%；（3）广东威玛公司以货币方式出资，出资额为1000万元人民币，占标的公司注册资本的20%；（4）贾淑容以货币方式出资，出资额为250万元人民币，占标的公司注册资本的5%。

5、资金来源：各方资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

上述拟设立参股孙公司的信息情况最终以当地市场监督管理部门核准登记为准。

（二）投资项目的主要内容

1、项目基本情况以及需要履行的审批手续

广东中拓公司主营项目投资及国际贸易，目前仍在筹建期。广东中拓公司设立需向注册地市场监督管理部门申请登记，其非洲子公司设立需要发改委、商务

部等相关部门审核备案。

2、项目可行性分析广东中拓公司拟在非洲设立全资子公司，从事锂矿等有色金属矿石的开采、加工、销售。本项目为公司新能源板块的迪生力新材料公司、广东威玛公司开拓上游原材料来源而参股的投资项目。

（1）非洲拥有全球较为丰富的锂矿资源储备，通过参股投资可锁定优质资源，保障公司未来发展的原材料供应安全及满足生产的需求；

（2）直接参与上游资源开发能够显著降低采购成本，保证原材料质量可控，减少中间环节的溢价，提升公司整体盈利能力；

（3）有助于增强公司在新能源产业链中的话语权和定价权，构建更稳固的产业生态；

（4）通过技术和管理输出参与当地开发，既能提升资源利用效率，又能履行社会责任，实现经济效益与社会效益的双赢。这一战略布局将为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

负责本项目的人员具备丰富管理能力，已经对项目做了详细的市场调研及可行性分析，同时储备了运营、技术等相关人员，公司成立后即可根据市场情况及时推进项目进度，风险可控。

四、对外投资合同的主要内容

迪生力新材料公司、广东威玛公司拟于近期与江苏枫创公司、贾淑容签订《投资合作协议》，协议主要内容如下：

甲方：江苏枫创环保能源有限公司

乙方：广东迪生力新材料科技有限公司

丙方：广东威玛新材料股份有限公司

丁方：贾淑容

第一条合作公司的名称、注册资金及经营范围

1.1合作公司名称：暂定为广东中拓金属资源有限公司，以下简称“合作公司”。

1.2合作公司注册资本：5000万元人民币。

1.3注册地址：广州市南沙区南沙街银锋一街1号1601房。

1.4经营范围：非洲矿产投资及贸易。

1.5经营规划：由贸易公司在非洲设立全资子公司，从事锂矿石、锑金矿等矿石的开采、加工、销售。第二条各方出资

2.1出资比例

（1）甲方以货币方式出资，出资额为2750万元人民币，占合作公司注册资本的55%；

（2）乙方以货币方式出资，出资额为1000万元人民币，占合作公司注册资本的20%；

（3）丙方以货币方式出资，出资额为1000万元人民币，占合作公司注册资本的20%；

（4）丁方以货币方式出资，出资额为250万元人民币，占合作公司注册资本的5%。

2.2出资时间

（1）甲方应于合作公司完成工商注册后的30日内向标的公司支付全部出资款；

（2）乙方、丙方应于2025年12月31日前向标的公司支付全部出资款；

（3）丁方应于2028年6月30日前向标的公司支付全部出资款。

第三条利润分配及亏损承担

甲、乙、丙、丁各方按照实缴出资比例进行利润分配及亏损承担。

第四条股东退出及股权回购机制

退出情形：

本协议项下股东（指乙方、丙方、丁方，以下简称“退股股东”）在满足以下任一情形时，可触发本条款规定的退出机制：

(a)主动退出：退股股东因个人原因（如退休、健康、移民等）或商业策略调整，书面提出退出申请，并经代表2/3股权以上表决权的股东通过批准；

(b)法定退出：退股股东被宣告破产或被宣告失踪，其合法继承人或财产代管人提出退出申请；

(c)违约退出：退股股东发生严重违反本协议（特别是声明保证、同业竞争、保密义务）或公司章程的行为，且未能在一个月内有效补救，可书面要求其退出；

(d)特定事件退出：合作公司连续三个会计年度未能达到经各方书面确认的关键业绩指标（KPI）或发生控制权变更（指甲方不再持有公司50%以上股权或失去实际控制地位），退股股东可书面要求退出。

未触发退出情形的股权转让限制：

除本条约定的退出情形外，在合作公司成立后5年内（锁定期），任何股东（包括甲方）未经股东代表三分之二以上表决权的股东会决议（包含甲方同意）批准，不得向公司现有股东以外的任何第三方转让其全部或部分股权（继承、内部转让除外）。锁定期满后转让，同等条件下公司其他股东享有优先购买权，具体规则由公司章程规定。

五、对外投资对上市公司的影响

该参股孙公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、政策风险

本次投资可能存在国家政策、社会经济环境等因素发生变化，从而存在一定的政策风险。

2、管理风险

本次对外投资设立参股孙公司符合公司业务发展的需要，但公司仍可能面临公司管理、经营决策、资源配置以及风险控制等公司治理方面的风险。

3、审批风险

本次拟设立参股孙公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，存在审批无法获得通过的风险。

4、其他风险公司本次投资设立参股孙公司，可能存在受管理运作、投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制、人力资源和宏观政策等因素影响的风险。

针对上述可能面临的风险，公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，提高对其的资金管理和投资风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，同时，建立和不断完善科学有效的风险控制体系，树立规范运作意识，及时发现、规避和降低风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2025年7月26日