股票简称：上海雅仕 股票代码：603329

关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年五月

7-1-1

上海证券交易所：

上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“发行人”或“公司”）于2024年12月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕300号）（以下简称“审核问询函”）。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指2022年度、2023年度及2024年度，报告期各期末指2022年末、2023年末及2024年末，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

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目录

问题1 关于经营情况 ...... 3

问题2 关于资产情况 ...... 52

问题3 关于融资必要性与合理性 ...... 80

问题4 关于同业竞争与关联交易 ...... 88

问题5 关于认购对象 ...... 121

问题6.1 关于其他 ................................................................................................... 128

问题6.2 关于其他 ................................................................................................... 137

问题6.3 关于其他 ................................................................................................... 150

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问题1 关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期公司主营业务收入分别为257,456.83万元、307,174.38万元、250,433.98万元和305,138.41万元，归母净利润分别为13,717.57万元、14,870.72万元、977.80万元和3,242.71万元；2）各期公司主营业务毛利率分别为11.40%、13.44%、8.62%和4.99%，供应链执行贸易业务毛利率分别为13.18%、15.42%、1.07%和2.20%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,157.99万元、18,970.42万元、14,963.24万元和-22,051.87万元；4）2024年1-9月，公司对当期第一大客户宁晋县中利铜业有限公司的销售收入为94,037.37万元，该客户于2023年12月成立。请发行人说明：（1）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性；（2）按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定；量化分析供应链执行贸易收入变动的原因；（3）分析报告期内公司主营业务毛利率大幅下降的原因，结合最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的情形完善相关风险提示；（4）结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异；（5）最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

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一、分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性

（一）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因

1、供应链执行贸易业务

（1）前五大客户基本情况

报告期内，公司向供应链执行贸易业务前五大客户销售情况如下：

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单位：万元、%

注1：2024年对客户Amarus International Pte Ltd确认汇兑损益149.43万元，考虑到汇兑损益后对该客户的毛利率为正。

2024年，公司供应链执行贸易业务毛利率为1.97%，但由于不同贸易商品的毛利率差异较大，因此部分主要客户与当期供应链执行贸易业务毛利率存在较大差异，主要包括宁晋县中利铜业有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司和AmarusInternational Pte Ltd，分析如下：

①宁晋县中利铜业有限公司

2024年，公司向宁晋县中利铜业有限公司销售铜杆，毛利率为0.06%。铜杆系2024年公司新开拓的贸易品种，且为传统大宗商品，因此公司在开展初期更多考虑先形成一定业务规模，故毛利率相对较低，且与向其他客户销售铜杆毛利率水平接近，具有合理性。

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②酒泉钢铁（集团）有限责任公司

2024年，公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司销售氧化铝，毛利率为0.71%。氧化铝为传统大宗商品，毛利率较低，且与向其他客户销售氧化铝毛利率水平接近，具有合理性。

③Amarus International Pte Ltd

2024年，公司向Amarus International Pte Ltd销售工业级混合油。工业级混合油系2024年公司新开拓的贸易品种，且为传统大宗商品，因此公司在开展初期更多考虑先形成一定业务规模，故毛利率相对较低，具有合理性。2024年，公司与AmarusInternational Pte Ltd的交易确认了149.43万元汇兑损益，将汇兑损益合并进入收入之后毛利率为0.56%。

单位：万元、%

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注1：三门峡铝业集团系同一控制下合并口径披露，包括浙江安鑫贸易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司；注2：山东尚舜化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括山东尚舜化工有限公司、山东恒舜新材料有限公司、山东盛陶化工有限公司。

2023年，公司供应链执行贸易业务毛利率为1.07%，与当期供应链执行贸易业务毛利率存在较大差异的主要客户为山东尚舜化工有限公司，分析如下：

2023年，公司主要向山东尚舜化工有限公司销售液体硫磺，毛利率为18.39%。液体硫磺的仓储和运输需要专业设备，同时客户对质量、供应量的持续稳定性等方面有较高要求。公司经营硫磺品种多年，与三菱、三井、SK等上游供应商长期紧密合作，货物来源稳定有保障，同时拥有液体化工储罐、专业运输车等配套齐全的液体硫磺仓储物流体系，议价能力较强，因此毛利率较高具有合理性。

单位：万元、%

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注1：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括云南云天化联合商务有限公司、瑞丽天平边贸有限公司、勐海曼香云天农业发展有限公司；注2：山东尚舜化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括山东尚舜化工有限公司、山东恒舜新材料有限公司、山东盛陶化工有限公司。2022年，公司供应链执行贸易业务毛利率为15.42%，当期供应链执行贸易主要客户毛利率与之相比均有一定差异，主要系各主要客户贸易品种差异所致，具体分析如下：

①BEST SUCCESS INTERNATIONAL TRADING LIMITED

2022年，公司向BEST SUCCESS INTERNATIONAL TRADING LIMITED销售氧化铝，毛利率为2.59%。氧化铝为传统大宗商品，毛利率较低，且与向其他客户销售氧化铝毛利率水平接近，具有合理性。

②赛得利（江苏）纤维有限公司、山东尚舜化工有限公司、江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2022年，公司主要向赛得利（江苏）纤维有限公司、山东尚舜化工有限公司和江苏蓝丰生物化工股份有限公司销售液体硫磺，毛利率分别为30.13%、29.65%和27.07%。液体硫磺的仓储和运输需要专业设备，同时客户对供应量的持续稳定性、产品质量等方面要求较高。公司经营硫磺品种多年，与三菱、三井、SK等上游供应商长期紧密合作，货物来源稳定有保障，同时拥

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有液体化工储罐、专业运输车等配套齐全的液体硫磺仓储物流体系，议价能力相对较高，具有合理性。

③云天化集团有限责任公司

2022年，公司向云天化集团有限责任公司主要销售普钙等化肥产品和固体硫磺，毛利率为0.58%。一方面，公司向云天化销售化肥产品毛利率较低；另一方面，固体硫磺与液体硫磺不同，其运输存储要求相对较低，供应商较多，竞争较为激烈，并且云天化作为中国磷化工行业龙头企业，硫磺需求量巨大且采购渠道较多，因此毛利率较低具有合理性。

（2）供应链执行贸易业务主要客户变动情况及原因分析

①2023年较2022年前五大客户变化情况

公司与此客户于2022年即开展合作。2023年，该客户因自身业务原因沥青需求量上升，公司对其销售金额增长，成为当期供应链执行贸易业务前五大客户。

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②2024年较2023年前五大客户变化情况

（3）向供应链执行贸易业务主要客户进行采购的情况

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报告期内，公司向各期供应链执行贸易业务主要客户同期进行采购的情况如下：

单位：万元

注1：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括云南云天化联合商务有限公司、瑞丽天平边贸有限公司、勐海曼香云天农业发展有限公司、天驰物流有限责任公司、天驰物流有限责任公司海口分公司、云南天马物流有限公司、云南天帆供应链有限公司。

①山西奥凯达化工有限公司

公司向山西奥凯达化工有限公司采购氧化铝，同时为了丰富贸易品种，提高贸易业务风险抵抗能力，公司以氧化铝为基础，继续向上游扩展，向其销售氧化铝原料铝矾土。虽然存在销售、采购重叠，但是公司与其独立签订销售合同和采购合同，且销售和采购内容不一致，具有独立的商业实质，不属于一揽子业务，具有合理性。

②云天化集团有限责任公司

云天化集团有限责任公司作为以磷产业为核心的综合性化工企业，对外采购硫磺除自用外，还从事硫磺贸易业务。因公司硫磺贸易客户主要在华东地区，基于物流运输成本考虑，在价格合适时，公司存在向云天化子公司采购其存放在镇江港等港口

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的硫磺并向其他客户销售的情形，符合市场交易原则，具有合理性。云天化下属企业自建了读书铺至云南天安化工有限公司铁路专用线，为了运输便利性考虑，公司有时会根据下游其他客户需求，向云天化下属企业采购铁路运输服务，因此公司向云天化下属企业采购铁路专用线的运输服务具有商业合理性。除上述情况外，为加强公司与云天化贸易产品合作，公司存在向云天化子公司采购配合饲料并向公司其他客户销售的情形，具有商业实质及合理性。

2、第三方物流业务

（1）前五大客户基本情况

公司第三方物流服务覆盖报关报检、拆包装箱、口岸代理、装卸搬运、集装箱作业、发运、仓储保管、物流监管等多项内容，公司以与防城港、钦州港、青岛港、连云港等多个重要港口的长期良好合作和顺畅沟通为基础，利用安徽长基危化品仓储基地、连云港液体化工品罐区等多个大型仓储项目，从客户个性化需求出发提供菜单式服务，并对物流资源进行整合、优化，为客户提供定制化第三方物流服务方案。安徽长基危化品仓储基地、连云港液体化工品罐区均为公司自有，且均具备危化品仓储能力，对外提供仓储服务对应成本主要为固定资产折旧费用、人工成本等，毛利率处于较高水平；装卸搬运、报关报检等服务主要系利用公司自有场站、设备和人工为客户提供服务，对应成本主要为折旧费用、人工成本等，成本相对单一，毛利率亦处于较高水平。

报告期各期，公司第三方物流中仓储业务、报关报检、装卸搬运服务客户相对零散，单体采购规模较小，但数量较多，从而整体提升了公司的第三方业务整体毛利率，而对第三方物流大部分前五大客户服务内容则包括港口、堆存、发运等服务，公司需向港口、铁路等外部供应商采购，公司对该等供应商议价能力相对较弱，因此利润相对微薄，毛利率较低。此外，第三方

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物流服务有较强的定制化特点，即不同客户之间，甚至同一客户不同订单之间的服务产品、作业流程、发运方式、仓储需求、装卸需求、港口、交易规模、区域、时间等因素有所差异，因此公司第三方物流业务主要客户之间，以及同一客户在不同时期的毛利率均可能存在一定差异。

报告期内，公司第三方物流业务前五大客户销售情况如下：

单位：万元、%

注1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注2：PPG塗料（香港）有限公司系同一控制下合并口径披露，包括庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、PPG涂料（天津）有限公司；注3：中国国投国际贸易有限公司系同一控制下合并口径披露，包括国投金城冶金有限责任公司、国投物产有限公司。2024年，公司第三方物流业务毛利率为29.76%，与当期第三方物流业务毛利率存在较大差异的主要客户为云南祥丰、PPG塗料（香港）有限公司和纳思德（上海）贸易有限公司，具体分析如下：

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①云南祥丰

2024年，公司对云南祥丰提供第三方物流服务的毛利率为1.04%，低于当期第三方物流平均毛利率，主要系该客户服务内容涉及港口、堆存、发运等需公司对外采购的服务，外购成本相对较高所致，具有合理性。

②PPG塗料（香港）有限公司、纳思德（上海）贸易有限公司

2024年，公司为PPG塗料（香港）有限公司、纳思德（上海）贸易有限公司提供第三方物流服务的毛利率分别为57.94%和54.24%，高于当期第三方物流平均毛利率，主要系公司利用自有仓库为其提供危化仓储服务所致，具有合理性。

单位：万元、%

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注1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注2：厦门象屿系同一控制下合并口径披露，包括厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、徐州象屿供应链管理有限公司、厦门象屿易联多式联运有限公司、福州象屿智运供应链有限公司；注3：新疆特变电工集团有限公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆众和股份有限公司和新疆天池能源销售有限公司。2023年，公司第三方物流业务毛利率为21.72%，与当期第三方物流业务毛利率存在较大差异的主要客户为河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原黄金”）、云南祥丰、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天山铝业”）和厦门象屿，具体分析如下：

①中原黄金、云南祥丰、天山铝业

2023年，公司对中原黄金、云南祥丰、天山铝业提供第三方物流服务的毛利率分别为5.97%、1.57%和3.07%，低于当期第三方物流平均毛利率，主要系上述客户服务内容涉及港口、堆存、发运等需公司对外采购的服务，外购成本相对较高所致，具有合理性；

②厦门象屿

2023年，公司对厦门象屿的毛利率为提供第三方物流服务的毛利率38.77%，高于当期第三方物流平均毛利率，主要系2023年港口业务量较大，公司代理单位成本有所降低，以及当期公司提供的第三方物流服务模式以转口贸易模式为主，整体发运成本较低，具有合理性。

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单位：万元、%

注1：厦门象屿系同一控制下合并口径披露，包括厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、徐州象屿供应链管理有限公司、厦门象屿易联多式联运有限公司、福州象屿智运供应链有限公司；注2：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注3：新疆特变电工集团有限公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆众和股份有限公司和新疆天池能源销售有限公司。

2022年，公司第三方物流业务毛利率为16.54%，当期第三方物流主要客户毛利率与之相比均有一定差异，具体分析如下：

①厦门象屿

公司对厦门象屿提供第三方物流服务的毛利率为7.99%，毛利率低于2023年，主要系2022年港口业务量低于2023年，公

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司代理单位成本相对较高，同时2022年公司为厦门象屿提供的服务模式以内贸集散后直接出口为主，该模式发运成本相对较高，具有合理性。

②天山铝业、云南祥丰、中原黄金和新疆特变电工集团有限公司公司对天山铝业、云南祥丰、中原黄金和新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工”）提供第三方物流服务的毛利率分别为1.61%、1.29%、5.55%和4.38%，毛利率较低，主要系上述客户服务内容涉及港口、堆存、发运等需公司对外采购的服务，外购成本相对较高所致，具有合理性。

（2）第三方物流业务主要客户变动情况及原因分析

①2023年较2022年

2023年较2022年第三方物流业务主要客户未发生变化。

②2024年较2023年

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3、多式联运业务

（1）前五大客户基本情况

报告期内，公司多式联运业务前五大客户销售情况如下：

单位：万元、%

注1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注2：龙佰集团股份有限公司系同一控制下合并口径披露，包括龙佰禄丰钛业有限公司、甘肃佰利联化学有限公司、武定国钛金属有限公司、龙佰四川矿冶有限公司、云南国钛金属股份有限公司、云南东锆新材料有限公司、甘肃德通国钛金属有限公司、龙佰武定钛业有限公司；

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注3：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括天驰物流有限责任公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南磷化集团有限公司、天驰物流有限责任公司海口分公司、云南天马物流有限公司；注4：云南天马系发行人联营企业，除云南天马之外发行人与云天化集团有限责任公司及其同一控制下其他企业不存在关联关系。

2024年多式联运业务毛利率为5.24%，与当期多式联运业务毛利率存在较大差异的主要客户为中原黄金，分析如下：

2024年公司为中原黄金提供多式联运服务的毛利率为1.97%，低于当期多式联运业务平均毛利率，原因系公司采用铁路运输方式为客户提供运输服务，铁路货运价格公开透明度相对较高，公司盈利空间较低。

单位：万元、%

注1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注2：三门峡铝业集团系同一控制下合并口径披露，包括浙江安鑫贸易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司；注3：龙佰集团股份有限公司系同一控制下合并口径披露，包括龙佰禄丰钛业有限公司、甘肃佰利联化学有限公司、武定国钛金属有限公司、龙佰四川矿冶有限公司、云南国钛金属股份有限公司、云南东锆新材料有限公司、甘肃德通国钛金属有限公司、龙佰武定钛业有限公司；注4：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括天驰物流有限责任公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南磷化集团有限公司、天驰物流有限责任公司海口分公司、云南天马物流有限公司；

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注5：云南天马系发行人联营企业，除云南天马之外发行人与云天化集团有限责任公司及其同一控制下其他企业不存在关联关系；注6：昆明胜威化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括云南胜威化工有限公司、贵州胜威福全化工有限公司、贵州胜威凯洋化工有限公司。

2023年多式联运业务毛利率为6.54%，与当期多式联运业务毛利率存在较大差异的主要客户为三门峡铝业集团，分析如下：

2023年公司为三门峡铝业集团提供多式联运服务的毛利率为-0.91%，低于当期多式联运业务平均毛利率，主要系三门峡铝业集团氧化铝生产能力位居行业龙头地位，可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，公司为寻求与三门峡铝业的合作机会，以物流业务为切入点，以较低的价格参与投标所致，具有合理性。

单位：万元、%

注1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰中恒贸易有限公司、金麦国际有限公司；注2：三门峡铝业集团系同一控制下合并口径披露，包括浙江安鑫贸易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司；注3：龙佰集团股份有限公司系同一控制下合并口径披露，包括龙佰禄丰钛业有限公司、甘肃佰利联化学有限公司、武定国钛金属有限公司、龙佰四川矿冶有限公司、云南国钛金属股份有限公司、云南东锆新材料有限公司、甘肃德通国钛金属有限公司、龙佰武定钛业有限公司；注4：湖北宜化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆宜化矿业有限公司、湖北宜化肥业有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司；

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注5：昆明胜威化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括云南胜威化工有限公司、贵州胜威福全化工有限公司、贵州胜威凯洋化工有限公司。

2022年多式联运业务毛利率为5.80%，与当期多式联运业务毛利率存在较大差异的主要客户为三门峡铝业集团、湖北宜化集团有限责任公司和昆明胜威化工有限公司，分析如下：

①三门峡铝业集团

2022年公司为三门峡铝业集团提供多式联运服务的毛利率为-0.10%，低于当期多式联运业务平均毛利率，主要系三门峡铝业集团氧化铝生产能力位居行业龙头地位，可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，公司为寻求与三门峡铝业的合作机会，以物流业务为切入点，以较低的价格参与投标所致，具有合理性；

②湖北宜化集团有限责任公司

2022年公司为湖北宜化集团有限责任公司提供多式联运服务的毛利率为0.57%，低于当期多式联运业务平均毛利率，主要系公司主要在新疆地区为该客户运输煤炭，该项业务的门槛较低，同时湖北宜化子公司新疆宜化拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能位居国内前列，其煤炭运输业务竞争激烈，盈利空间相对较低所致，具有合理性；

③昆明胜威化工有限公司

2022年公司为昆明胜威化工有限公司提供多式联运服务的毛利率为9.23%，高于当期多式联运业务平均毛利率，主要系公司为客户提供的是门对门一体化的运输服务，涉及海路、铁路和公路的协同运输，该项业务的定制化程度较高，因此相对毛利率高，具有合理性。

（2）多式联运业务主要客户变动情况及原因分析

①2023年较2022年

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②2024年较2023年

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（二）2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性

2024年，公司对宁晋县中利铜业有限公司（以下称“中利铜业”）的销售收入为179,764.89万元，中利铜业成为公司2024年第一大客户，中利铜业成立于2023年12月。

中利铜业成立时间较短但与公司交易金额较大的合理性分析如下：

1、铜杆贸易系发行人布局铜产业链业务的重要切入点

近年来，有色金属行业呈现出稳中向好的发展态势。一方面，光伏、风电、动力及储能电池、新能源汽车行业快速发展，驱动有色金属材料需求增长，带动有色金属工业固定资产投资增长；另一方面，科技创新为产业发展提供了新动能，我国有色金属行业坚持走创新驱动、内生增长的新型工业化道路，推动了相关产业发展。铜是重要的工业有色金属，此铜产业链具有较为稳定的需求和良好的发展前景。

除硫磷以外，有色金属也是发行人自成立以来的主要业务领域，持续为相关客户提供定制化的供应链物流及供应链执行贸易服务，但业务品种主要为氧化铝及相关商品，而控股股东湖北国贸定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道，长期围绕大型冶炼制造企业和产业链核心装备企业开展有色金属供应链业务，并在铜精矿、粗铜、电解铜等铜产业链相关的产品领域耕耘多年。湖北国贸积累的业务资源为发行人在铜产业链进行布局提供了有利条件。

在上述背景下，依托湖北国贸在铜产业链的产业资源，以及自身在有色金属领域的供应链服务经验，发行人将铜杆贸易作为在铜产业链上进行业务布局的重要切入点。

2、与中利铜业合作原因

（1）中利铜业所在当地电线电缆产业发达，铜材需求旺盛

铜杆作为主要的铜加工材，是电线电缆、漆包线的主要原材料，因其良好的导电性、延展性，成为重要的电力工业材料，是全球铜材的主要消费领域。“十四五”期间国家将继续加大能源转型升级，加快数字电网和现代化电网建设进程，

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推动以新能源为主体的新型电力系统构建，助力铜杆消费稳定持续的增长。中利铜业所在的河北省邢台市宁晋县是我国北方最大的电线电缆产业基地。历经40余年发展，宁晋县线缆产业呈现出集群效应明显、创新能力较强、品牌质量过硬、企业融通发展等特点，先后获评中国电线电缆之乡、省电线电缆产业名县、省中小企业示范产业集群，全县现有线缆企业2,393家，从业人员4万余人，市场占有率近全国三分之一，2024年实现营业收入688.90亿元。近年来，宁晋县当地以“共享智造”为突破，以改革创新为引领，以优化服务为依托，推动线缆产业跨越式发展，正致力打造千亿元级产业集群，因此中利铜业所在当地铜材、铝材等电线电缆生产原材料需求非常旺盛。

基于上述行业背景，发行人进入河北省邢台市宁晋县进行铜杆贸易业务市场开拓。

（2）中利铜业及其关联方在当地拥有丰富的产业资源

铜杆、铝杆等金属原材料需要经过拉丝、绞合等工艺加工之后，然后经过挤出等生产环节最终成为电线电缆。在宁晋县当地和生产电线电缆的企业数量庞大且分散，已经形成了比较成熟且有自身特点的销售网络及市场机制。新进入行业者难以在短时间内搭建起完整完善的市场服务网络，直接大面积覆盖金属材料加工和电线电缆生产制造企业，因而与当地具有一定规模和市场口碑的企业进行合作是业务开拓初期的合理选择。

基于控股股东湖北国贸在铜加工产业链上的客户、供应商资源积累，为支持发行人拓宽业务品种范围，通过同行业介绍的方式推荐了中利铜业作为发行人开拓当地铜杆业务的合作伙伴，其基本情况及业务合作背景如下：

①中利铜业的基本情况

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②中利铜业的主营业务及采购情况

中利铜业主要从事金属丝绳及其制品的销售以及铜铝、电线电缆的采购与销售业务，其实际控制人徐志伟及其关联方在当地多年从事铜铝材料、丝绳以及线缆相关业务。2024年，中利铜业采购铜杆的采购情况如下所示：

单位：万吨、%

保护用品销售；轴承销售；润滑油销售；五金产品批发；五金产品零售；电力设施器材销售；电气设备销售；消防器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要供应商名称

注：山东雅仕贸易有限公司系公司全资子公司

如上表所示，除发行人之外，中利铜业还向其他供应商采购铜杆，不存在成立之后专门与发行人开展业务的情形。发行人与中利铜业之间不存在关联关系，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。

③中利铜业股东从事相关业务的经营背景

中利铜业股东及其关联方在当地有着较为深厚的产业背景、丰富的行业经验和客户资源，在2023年12月成立中利铜业之前已有多家企业，业务范围包括铜杆、铝杆等原材料的销售，拉丝、绞合等加工环节，以及电线电缆的制造。中利铜业采购资金均来源于自有、自筹资金及客户货款，具备与发行人合作的资金实力。

综合考虑了销售渠道网络、市场销售口碑、下游客户资源等因素后，发行人选择与中利铜业进行合作。

由于发行人初次在当地开展业务，发行人采用“以销定采”的模式，按照中利铜业的实际需求量分批采购，分批交货，并采用先款后货的交易方式，整体交易风险可控，具有合理性。

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3、交易金额较大主要系铜杆单价较高

相比硫磺、氧化铝、煤炭等商品每吨数百至数千元的价格，近期铜杆每吨价格在主要在6万元以上区间波动，铜杆交割远高于其他商品价格，因此发行人与中利铜业的交易金额较大主要系铜杆单价较高所致。

（三）主要客户合作关系是否具有持续性

1、供应链执行贸易业务

（1）供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况

发行人执行贸易主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上下游发展趋势和景气情况、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较大。报告期内各期公司前五大客户的构成因大宗贸易性质具有一定的变化，相关排名变化主要受行业市场需求变化、不同贸易品种单价差异和公司战略布局所致，符合大宗商品贸易行业特点。

公司自成立以来一直从事硫磷资源、有色金属等产品的供应链执行贸易业务，具有丰富的行业经验，主要贸易品种需求广泛、下游较为分散，除2024年因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高之外，报告期各期，公司供应链执行贸易业务客户集中度均处于较低水平，因此公司主要客户的变动不会对公司业务构成重大不利影响。

为增强公司的市场竞争力，控股股东湖北国贸将符合公司未来发展战略规划的贸易品种逐项分批次转移至公司，增强公司经营业绩，丰富贸易品种，拓展客户资源，凭借国有控股股东的政策、资源赋能，公司的整体业务将会进一步的优化，未来在大宗商品贸易的市场占有率将会持续增加，公司的持续发展能力及抗风险能力将得到进一步增强。

（2）发行人已补充披露供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况的风险

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”补充披露“供应链执行贸易客户变化较大的风险”，具体内容如下：

“报告期各期，发行人供应链执行贸易的客户变化较大，主要系公司执行贸

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易业务的主要交易品种为大宗商品，大宗商品市场需求受宏观经济、所涉及行业上下游发展趋势和景气情况、行业政策等因素影响较大，其价格波动性较大，因此，发行人供应链执行贸易客户也会随着不同品种的市场行情而产生结构性变化。最近一期，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高，供应链执行贸易的主要客户集中度整体有所上升。大宗商品企业往往经营多个贸易品种，若经营的贸易产品市场需求萎缩或行业景气度下降等导致需求大幅下滑，或主要客户自身需求发生变化，可能会导致公司部分品种的供应链执行贸易业务收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”

2、第三方物流业务与多式联运业务

报告期各期，公司第三方物流业务和多式联运业务的前五大客户主要为行业龙头企业、上市公司或国有企业，知名度较高，经营情况良好，市场抗风险能力较强。报告期内前五大客户变化主要系客户服务需求波动所致，公司与主要客户的合作较为稳定，具有持续性。

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二、按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定；量化分析供应链执行贸易收入变动的原因。

（一）按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定

1、供应链执行贸易业务收入中总额法、净额法涉及的收入金额及占比

报告期内，公司主营业务收入中供应链执行贸易业务收入按照总额法和净额法收入金额及占比情况如下：

单位：万元、%

报告期内各期，公司供应链执行贸易业务收入分别为172,514.81万元、96,879.91万元和373,384.54万元，均为公司根据业务实质作为主要责任人采用总额法确认的贸易业务收入。

报告期内各期，公司在业务执行过程中仅为代理人角色的贸易业务，采用净额法确认为代理业务收入列示为其他业务收入，各期收入金额分别为145.28万元、303.49万元和687.49万元，占其他业务收入比例分别为8.73%、19.80%和

37.91%。

2、《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转

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让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

3、公司供应链执行贸易业务收入核算方法准确，符合企业会计准则的相关规定

公司主营业务中的供应链执行贸易业务适用《企业会计准则第14号——收入》“按照已收或应收对价总额确认收入”，即“总额法”的对比分析如下：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任

公司与客户、供应商分别签订销售、采购合同，公司与客户、供应商三方之间的责任义务能够有效区分。在销售给客户过程中，公司是销售合同的首要义务人，对于销售商品中产生的数量短缺、质量缺陷、运输毁损等问题，客户首先根据合同追究公司责任。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

①采购端：商品控制权自供应商向公司转移之后，商品的存货风险转移至公司。

②仓储端：公司存放在港口或仓库、储罐等存货，由公司自行承担商品灭失和毁损的存储风险。

③销售端：商品控制权在向客户转移前，相关存货质量风险由公司承担。

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格

商品售价由公司根据行业经济状况、市场需求及市场价格等各种因素与客户协商确定，具有自主定价权。

（4）其他相关事实和情况

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公司承担了从客户收取款项的信用风险，公司应当根据相关采购合同的约定信用期向供应商及时付款。综上所述，公司计入供应链执行贸易业务收入的贸易业务，公司承担向下游客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”，适用总额法，符合《企业会计准则》的规定。

（二）量化分析供应链执行贸易收入变动的原因

1、供应链执行贸易业务主要品种销售收入金额及占比

报告期内，公司供应链执行贸易业务主要品种销售收入金额、占比如下表：

单位：万元、%

注：其他品种数据为报告期各期单项贸易品种收入金额占当期供应链执行贸易业务收入均不足10%的所有品种的执行贸易业务收入之和。

上表可见，2023年度，公司供应链执行贸易业务收入金额为96,879.91万元，较2022年减少75,634.90万元，主要系硫磺贸易收入减少66,177.21万元；2024年，公司供应链执行贸易业务收入金额为373,384.54 万元，较2023年增加276,504.62万元，主要系铜杆贸易收入增加185,877.61万元，煤炭贸易收入增加64,578.68万元。

报告期各期，公司供应链执行贸易收入变动主要受到硫磺、氧化铝、铜杆和煤炭品种贸易收入变动的影响。

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2、硫磺、氧化铝、铜杆和煤炭贸易收入变动原因分析

（1）硫磺

报告期内，公司硫磺贸易业务平均销售单价和销售数量变动对供应链执行贸易收入变化的影响如下：

单位：万元、%

注1：销量数量对收入的影响=（本年度销售数量-上年度销售数量）*上年度销售单价注2：销售单价对收入的影响=（本年度销售单价-上年度销售单价）*本年度销售数量注3：市场价格来源于隆众资讯

由上表可知，报告期各期，公司硫磺销售价格变动趋势与市场价格基本一致，2023年和2024年公司硫磺销售价格与市场价格存在一定差异，主要系公司在硫磺市场价格较低的月份销售数量相对较多所致，具有合理性。

2023年硫磺贸易收入减少66,177.21万元，主要系自2022年下半年以来，受到磷肥出口检验检疫政策变化等因素的影响，硫磺市场价格大幅下跌，直至2023年下半年硫磺价格才开始逐步恢复，受此影响，公司2023年硫磺平均销售单价下降，以及销售数量下降共同所致。

2024年硫磺贸易收入同比增加5,065.74万元，主要受益于硫磺市场价格稳中有升。特别是自2024年四季度以来，在下游磷肥需求增长等因素的推动下，硫磺价格呈现快速上涨态势。受此影响，公司2024年硫磺平均销售价格较2023年有所上升，从而带动全年销售收入实现同比增长。

（2）氧化铝

报告期内，公司氧化铝贸易业务平均销售单价和销售数量变动对供应链执行贸易收入变化的影响如下：

单位：万元、%

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注1：销量数量对收入的影响=（本年度销售数量-上年度销售数量）*上年度销售单价注2：销售单价对收入的影响=（本年度销售单价-上年度销售单价）*本年度销售数量注3：市场价格来源于百川盈孚

由上表可知，报告期各期，公司氧化铝销售价格变动趋势与市场价格基本一致，2024年市场价格高于公司平均单位销售价格，主要系氧化铝市场价格在2024年1-4月维持在相对较低水平，5月开始大幅上涨并维持高位，而公司氧化铝实现销售的月份主要集中在2024年1-4月所致。2023年公司氧化铝贸易收入较2022年减少2,452.07万元、2024年公司氧化铝贸易收入较2023年减少10,417.34万元，主要系销售数量减少的影响所致。

（3）铜杆和煤炭

2022年至2023年，发行人有少量煤炭贸易，未有铜杆贸易。2024年2月，湖北国贸成为发行人控股股东后，为了扩充公司的贸易品种，增强公司的抗风险能力与核心竞争力，向公司注入了煤炭贸易业务，并协助开发了铜杆贸易业务，因此2024年发行人新增较大金额煤炭和铜杆贸易收入，系发行人2024年贸易收入大幅增长的主要原因。

三、分析报告期内公司主营业务毛利率大幅下降的原因，结合最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的情形完善相关风险提示

（一）报告期内公司主营业务毛利率大幅下降的原因

报告期内，公司主营业务收入分产品的收入占比和毛利率情况如下：

单位：%

7-1-33

上表可见，2022年度、2023年度和2024年度公司主营业务毛利率分别为

13.44%、8.62%和4.47%，出现明显下降。

公司2023年度和2024年度主营业务毛利率下滑中各业务收入结构变化和各业务毛利率变动影响定量分析如下表所示：

注1：收入占比变动影响=（当年收入占比-上年收入占比）*上年毛利率；注2：毛利率变动影响=（当年毛利率-上年毛利率）*当年收入占比。

2023年度，公司主营业务毛利率为8.62%，较2022年度下降4.82个百分点。其中，2023年度供应链物流毛利率为13.39%，较2022年度增长2.48个百分点；但供应链执行贸易毛利率为1.07%，较2022年度大幅下降14.35个百分点，因此，受主营贸易产品价格变化的影响，供应链执行贸易毛利率大幅下降是公司2023年度毛利率下降的主要原因。

2024年度，公司主营业务毛利率为4.47%，较2023年度下降4.15个百分点。其中，2024年度供应链物流毛利率为11.75%，较2023年度有所下降，主要系毛利率较高的第三方物流业务收入占比下降所致，但仍高于2022年度，较为平稳；同时供应链执行贸易毛利率为1.97%，虽然明显低于2022年度，但高于2023年度，同时供应链执行贸易业务收入占比大幅提升至74.47%，较2023年度增长

35.79个百分点。因此，主营贸易产品结构变化的影响，毛利率较低的供应链执行贸易业务收入快速增长，占收入比例大幅提升是公司2024年度毛利率下降的主要原因。

综上所述，公司最近两年主营业务毛利率较2022年大幅下降主要系供应链

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执行贸易业务毛利率自2023年度大幅下降后持续处于相对较低水平，以及2024年度毛利率较低的供应链执行贸易业务收入大幅增长占比提升所致。

（二）最近一年一期供应链执行贸易业务毛利率大幅下降并持续处于较低水平的原因

公司最近两年供应链执行贸易业务毛利率较2022年大幅下降并持续处于较低水平主要受到主要贸易品种硫磺业务毛利率波动以及主要贸易品种结构变化、较低毛利率产品收入占比增加影响共同所致，具体分析如下：

1、硫磺贸易业务毛利率波动分析

公司拥有液体化工储罐、专业运输车等配套齐全的硫磺仓储物流体系，基于对硫磺市场供需情况以及价格波动的合理判断进行硫磺贸易业务。

在采购端，公司报告期内主要以与上游主要供应商签订年度供应合同的方式进行采购，年度供应合同主要约定采购数量，采购价格则根据具体采购需求发生时间随行就市确定。为保障硫磺贸易业务持续稳定，报告期内公司综合考虑资金需求、市场价格和供需情况等因素保持合理库存水平。

在销售端，以库存为基础，公司综合考虑不同客户对供货持续稳定性、产品质量、交易规模、历史合作情况等因素，结合市场价格进行定价。

硫磺作为大宗产品，其价格除了受供需影响外，还受到宏观经济环境、行业政策波动以及其他各类偶发性因素影响，市场价格波动频繁，甚至可能出现短期内宽幅震动的情形。虽然公司硫磺采购价格、销售价格均以市场价格为基准，但由于公司硫磺贸易业务正常开展需要保持一定规模库存，采购时点与销售时点存在一定差异，因此在硫磺市场价格短期内出现大幅波动的情况下，公司硫磺贸易业务毛利率会也会受到明显影响，具体而言，在硫磺价格处于快速上升区间时公司硫磺贸易业务毛利率通常较高，反之硫磺价格处于快速下降区间时公司硫磺贸易业务毛利率通常较低。

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2022年至2024年硫磺（颗粒）价格情况

资料来源：隆众资讯上图可见，报告期内，硫磺市场价格出现了大幅波动的情形，受此影响，公司硫磺贸易业务毛利率亦出现较大幅度的变动，具体如下：

单位：万元、%

2023年，公司硫磺类贸易业务毛利率为1.78%，较2022年降低了23.17个百分点，导致毛利较上年同期减少24,181.59万元。2022年上半年，受益于全球肥料行业景气度较高，带动其主要原料硫磺价格上涨，公司硫磺贸易业务经营效益较好，2022年1-6月，公司供应链执行贸易业务收入为121,563.29万元，同比增长173.23%，实现归母净利润17,809.63万元。但2022年下半年，受到磷肥出口检验检疫政策变化及放行时间周期调整的影响，肥料生产企业港口积压库存较高，生产开工率大幅下降，导致磷肥的主要原料硫磺价格大幅下跌，直至2023年下半年硫磺价格才开始逐步恢复，受此影响，公司2023年硫磺执行贸易收入大幅下降，且公司与硫磺业务供应商存在长期稳定的采购供应关系，受价格下降等不利因素影响，毛利额及毛利率大幅下降。2024年，得益于硫磺市场价格稳中有升，公司硫磺类贸易业务毛利率较2023年增加了9.54个百分点，但提升后的市场价格及毛利率表现仍远低于2022年。

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2、主要贸易品种结构变化的影响

报告期各期，公司供应链执行贸易业务各主要品种收入占比、毛利率、毛利率贡献度情况如下：

单位：%

注：其他品种数据为报告期各期单项贸易品种收入金额占当期供应链执行贸易业务收入均不足10%的所有品种的执行贸易业务收入之和。

上表可见，2024年公司主要贸易品种结构发生变化，铜杆和煤炭贸易业务收入占比合计为67.08%，主要系公司为了应对受到单一品种的市场价格波动导

7-1-37

致业绩大幅波动的风险，扩大了供应链业务品种及规模，同时，控股股东湖北国贸整合了各项优质业务资源，积极向公司赋能，将符合公司战略规划的业务注入公司，并大力支持公司开展铜杆、煤炭等特定产品贸易，但上述品种均为传统大宗商品，贸易业务毛利率普遍较低，同时在新品种市场开拓的初期，公司定价策略倾向于抢占市场份额，亦在一定程度上影响了供应链执行贸易业务的毛利率水平。

（三）发行人已完善披露毛利率下降的风险

发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”完善披露“毛利率下降的风险”，具体内容如下：

“2022年、2023年及2024年，公司主营业务毛利率分别为13.44%、8.62%和4.47%，其中供应链执行贸易业务毛利率分别为15.42%、1.07%和1.97%。最近两年供应链执行贸易业务毛利率较2022年大幅下降，主要系公司贸易品种为传统大宗贸易商品，其市场价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，同时不同品种的大宗商品结构性变化亦会对毛利率产生较大影响。如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当，或主营贸易业务品种产生较大变化，可能导致公司供应链执行贸易业务毛利率和主营业务毛利率存在进一步下降的风险。”

四、结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异

（一）公司业绩情况

报告期内，公司净利润分别为15,127.15万元、694.23万元和3,768.73万元，归母净利润分别为14,870.72万元、977.80万元和4,246.71万元。2022年度，公司净利润和归母净利润均为报告期内最高值，最近两年公司净利润及归母净利润较2022年大幅下滑，变动幅度较大的利润表主要项目情况如下：

单位：万元

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注：对于数据为负的情形，已调整变动幅度正负号

由上表可知，最近两年公司净利润及归母净利润较2022年度大幅下滑，主要系主营业务毛利率大幅下降导致营业毛利大幅减少、期间费用增加、投资收益和营业外收入减少等因素所致。

（二）最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性分析

1、供应链执行贸易业务毛利率大幅下降致使营业毛利减少

2022年、2023年和2024年，公司主营业务分产品毛利及毛利率情况如下：

单位：万元、%

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从上表可知，最近两年毛利额较2022年大幅减少，主要系供应链执行贸易业务毛利率较2022年大幅下降所致，具体原因详见本回复“问题1 关于经营情况/三、分析报告期内公司主营业务毛利率大幅下降的原因，结合最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的情形完善相关风险提示/（二）最近一年一期供应链执行贸易业务毛利率大幅下降并持续处于较低水平的原因”。

2、投资收益减少

2022年、2023年和2024年，公司投资收益金额分别为2,032.14万元、396.54万元和217.64万元，公司的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和债务重组产生的投资收益。2022年公司投资收益金额较大，主要系公司客户青海桥头铝电股份有限公司、青海西部水电有限公司以债转股份额、信托产品份额等抵债形成的债务重组投资收益，具有偶然性。

3、期间费用增加

报告期内，公司期间费用变动情况及其占营业收入的比例如下：

（1）2024年较2023年变化情况

单位：万元、%

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2022年10月，公司开始经营互联网电子商务业务，聘请了电子商务运营团队，通过在拼多多、抖音等第三方电商平台开设店铺，向用户销售家用电器及洗护产品等，希望通过开展电子商务业务吸引其他电商企业入驻，提升仓库的利用率，丰富公司物流相关收入来源。由于相关业务进展未达预期效果，公司于2024年停止电子商务业务，解散电商团队，优化了人员结构，工资薪酬降低，同时采取了一系列降本增效措施减少费用支出，与此同时，公司对外借款增加导致利息支出大幅增长，在上述因素综合影响下，公司2024年期间费用与2023年基本持平，但2024年公司营业收入较2023年增长了99.70%，导致期间费用率大幅下降。

（2）2023年较2022年变化情况

单位：万元、%

公司2023年度期间费用较同期变动比例为9.87%，2023年度期间费用同比增加1,572.31万元，主要系销售费用和财务费用增加所致，具体分析如下：

①销售费用增加

A.人员薪酬与福利支出增加

2022年、2023年公司计入销售费用的人员薪酬支出分别为1,709.20万元和

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2,048.74万元，2023年较2022年增加339.54万元，主要系公司围绕连云港基地公司积极开展电商业务，组建团队经营电商销售平台，电商销售平台人员增加导致薪酬费用增加。B.燃油料支出增加2022年、2023年公司计入销售费用的燃油料支出分别为563.23万元和708.54万元，2023年较2022年增加145.31万元。公司销售费用中的燃油料支出主要为保持液体储罐温度和维持造粒车间机器运行所耗用的燃油料等，随着储罐使用时间增加和2023年造粒车间机器设备转固投入使用，2023年燃油料支出增加。

②财务费用增加

A.汇兑损益大幅增加2022、2023年公司汇兑损益金额分别为-57.97万元和378.75万元，形成汇兑损益的情况主要有：1）向境外客户销售形成美元资产时点与客户实际支付货款并办理结汇时点的汇兑损益；2）向境外供应商采购形成美元负债时点与向供应商实际支付货款并办理购汇时点的汇兑损益；3）公司持有外币资产和负债期间汇率变动导致的汇兑损益。2022年以来，美元对人民币汇率大幅上涨并保持高位波动，公司2022年和2023年间外币资产和外币负债规模差异、不同时间段汇率波动、结汇规模及结汇时点等各种因素的共同影响下，导致公司2023年汇兑损益较2022年增加了436.72万元。

B.项目贷款利息支出增加2022年、2023年公司财务费用利息支出分别为1,370.25万元和1,734.33万元，2023年利息支出增加364.08万元，主要系：1）2023年公司提取的项目贷款增加；2）公司一带一路供应链基地（连云港）项目部分建筑于2022年底转固投入使用，原资本化的借款利息费用化计入财务费用。

4、营业外收入减少

2022年、2023年和2024年，公司营业外收入金额分别为936.85万元、170.71万元和677.43万元。2022年公司营业外收入金额较大，主要系控股子公司江苏雅仕贸易有限公司收到的连云港经济技术开发区财政局补助的890.40万元经济

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贡献奖，具有偶然性。

（三）公司净利润与营业收入变动趋势匹配

最近两年，公司营业收入、净利润变动情况如下

单位：万元

注：对于数据为负的情形，已调整变动率正负号

2023年公司营业收入较2022年同比下降18.41%，主要受到硫磺市场不景气等因素影响，公司主要贸易品种硫磺平均销售单价下降，导致公司供应链执行贸易业务收入大幅下降；2024年公司营业收入较2023年同比增加99.70%，主要系公司为应对受到单一品种的市场价格波动导致业绩大幅波动的风险，扩大了供应链业务品种及规模，铜杆和煤炭贸易业务收入大幅增长所致。

2023年公司净利润较2022年同比下降95.41%，主要系供应链执行贸易业务毛利率大幅下降致使营业毛利减少、投资收益减少、期间费用增加和营业外收入减少的影响，详见本回复“问题1 关于经营情况/四、结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异/（二）最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性分析”；2024年公司净利润较2023年同比增长442.86%，主要系2024年硫磺价格回暖，公司资产减值损失较2023年同期大幅减少所致。

综上所述，2023年公司营业收入和净利润较2022年有所下滑，2024年公司营业收入和净利润较2023年均实现回升。最近两年，净利润与营业收入变动趋势一致，变动幅度存在一定差异，符合公司的实际情况，具有合理性。

（四）与同行业可比公司变动趋势比较情况

最近两年，与同行业可比公司的净利润比较情况如下：

7-1-43

单位：万元、%

注1：数据来源于同行业可比公司定期报告；注2：对于数据为负的情形，已调整变动幅度正负号

公司2023年净利润较2022年同比下降95.41%，与同行业可比公司整体变动趋势基本一致，公司2023年净利润下降主要受到主营贸易品种硫磺价格大幅下降等因素的影响，而同行业可比公司中不存在以硫磺为主营业务品种的公司，因此变动幅度与同行业可比公司平均值存在一定差异。

2024年净利润较2023年同比增长442.86%，主要系2024年硫磺价格回暖，公司资产减值损失较2023年同期大幅减少所致，而同行业可比公司中庚星股份受煤炭供应链业务个别合作方应收款项大额单项计提减值准备等因素影响，2024年净利润较2023年同期大幅减少，导致同行业可比公司变动幅度平均值较低。因此，2024年公司净利润变动幅度高于同行业可比公司，主要受不同公司业务类型、业务规模、客户结构、贸易品种的不同所致，符合公司实际情况，具有合理性。

五、最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性

（一）最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因

最近两年公司净利润和经营活动产生的现金流量净额之间的差异如下：

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单位：万元

最近两年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,963.24万元和-45,983.20万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异各期分别为14,269.01万元和-49,751.93万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因主要受资产减值准备、长期资产折旧及摊销等非付现成本，财务费用、存货、经营性应收、经营性应付等项目综合变动的影响。

1、2023年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析

（1）公司资产减值准备、固定资产折旧、使用权资产折旧与无形资产摊销等非付现成本合计9,941.73万元，主要系：①2023年公司主营贸易品种硫磺行业景气度不高，硫磺产品价格处于下行趋势，公司持有的硫磺库存计提的减值准

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备较大；②公司固定资产、无形资产等长期资产规模较大，对应折旧和摊销等非付现金额较大，该等折旧和摊销减少公司净利润，但不影响公司经营活动现金流量；

（2）2023年，公司财务费用为2,246.63万元，主要为公司银行借款对应的利息费用，影响净利润，但支付的借款利息计入筹资活动现金流出，不影响经营活动现金流；

（3）公司存货变动对现金流的影响为8,443.92万元，主要系2023年硫磺产品价格大幅下降，公司硫磺销售量大幅下降，而公司与硫磺业务供应商存在长期稳定的采购供应关系，导致2023年末硫磺存货大幅增加；

（4）公司经营性应收项目减少7,821.95万元，主要受到应收票据减少的影响，2023年末公司应收票据较2022年末减少了8,463.27万元；

（5）公司经营性应付项目增加5,826.68万元，主要系2023年公司对部分供应商采用票据方式结算，2023年末应付票据余额大幅增加所致。

2、2024年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析

（1）公司固定资产折旧、使用权资产折旧与无形资产摊销等非付现成本合计5,666.80万元，公司固定资产、无形资产等长期资产规模较大，对应折旧和摊销等非付现金额较大，该等折旧和摊销减少公司净利润，但不影响公司经营活动现金流量；

（2）2024年公司财务费用为3,257.60万元，主要为公司银行借款对应的利息费用，影响净利润，但支付的借款利息计入筹资活动现金流出，不影响经营活动现金流；

（3）公司存货变动对现金流的影响为10,770.44万元，主要系公司大力拓展新的贸易产品，煤炭、石油焦和工业级混合油等存货大幅增加，期末余额增加了21,849.92万元，同时2024年硫磺行情回暖，硫磺的销售有所增长，期末存货余额减少了14,368.86万元；

（4）公司经营性应收项目增加43,394.32万元，主要系湖北国贸向公司注入煤炭贸易业务，因客户均为大型国有企业，资信较好，为了抢占市场份额，公

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司给予了一定的信用期，同时部分客户以票据进行结算，2024年12月末，公司新增煤炭业务所涉及的应收票据、应收账款、合同资产金额合计为34,566.99万元。

（5）公司经营性应付项目减少3,936.25万元，主要系2023年末公司为采购氧化铝而开具的银行承兑汇票于2024年陆续到期兑付，2024年末应付票据余额大幅下降所致。

（二）最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性

2024年发行人经营活动产生的现金流量为-45,983.20万元，主要原因如下：

（1）为了丰富贸易品种，提高公司大宗商品贸易的市场占有率，公司大力开拓新客户，扩大煤炭、工业级混合油、石油焦等销售规模，随着业务规模的扩大，相应存货有所增加。2024年公司存货余额较2023年末增加10,770.44万元，导致2024年经营活动现金流出增加；

（2）2024年末公司应付票据余额较2023年末减少11,906.56万元，主要系2023年末公司为采购氧化铝而开具的承兑汇票于2024年陆续到期，导致2024年经营活动现金流出增加；

（3）湖北国贸向公司注入煤炭贸易业务，因客户均为大型国有企业，资信较好，为了抢占市场份额，公司给予了一定的信用期，同时部分客户以票据进行结算，2024年末，公司新增煤炭业务所涉及的应收票据、应收账款、合同资产金额合计为34,566.99万元，销售回款进度滞后于产品的销售进度，而煤炭采购和人员等投入相对前置，对经营活动现金流净额影响较大；

综上所述，最近一期公司经营活动现金流净额为负主要受到当期存货资金占用较大以及应付票据兑付、上下游账期差异等因素影响，因部分客户收入未能在当期转化为实际的经营现金流入，而采购付款结算周期相对提前，又在当年形成经营现金流出，从而造成经营现金流上的时间性差异，符合公司经营实际情况，具有合理性。

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六、核查程序及结论

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取各业务主要客户名单及其收入金额、收入占比和毛利率等信息，查阅主要客户的定期报告等公开资料，了解其基本情况，通过企查查等公开信息渠道查询公司主要客户的成立时间、注册资本、股权结构等工商登记信息，了解其与公司是否存在关联关系；

2、对部分主要客户进行访谈，向公司相关人员了解主要客户的基本情况、合作历史、变动原因等，结合客户的经营情况、报告期内公司对其的销售情况，分析与主要客户合作的可持续性；

3、对部分主要客户进行了函证，获取了年审会计师关于部分主要客户的询证函，对相关客户收入金额进行复核；

4、实地走访宁晋县中利铜业有限公司并穿透走访其部分下游客户，了解其交易背景；

5、抽查供应链执行贸易业务主要客户合同，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的条款，分析公司是主要责任人还是代理人，执行供应链执行贸易业务相关采购和销售细节测试，检查货权转移单据等评价公司供应链执行贸易业务收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

6、获取公司主要贸易产品经营数据，量化分析各主要贸易产品供应链执行贸易业务收入变动的原因；

7、比较公司报告期各期不同业务毛利率波动情况，核查公司毛利率下降的原因；

8、获取公司主要贸易产品的价格、成本变动数据，结合硫磺等大宗商品市场价格等相关资料，分析最近两年公司供应链执行贸易业务毛利率较2022年大幅下降的原因；

9、获取公司报告期内的财务报告、各期利润表科目明细表等资料进行分析；

10、查阅同行业可比上市公司的公开披露资料；

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11、获取并查阅公司最近两年的财务报告，结合财务报表各科目的变化情况，分析最近两年公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因以及最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性；

12、访谈公司财务总监，了解公司对供应链执行贸易业务收入确认方式、报告期内主营业务毛利率下降的主要原因、最近两年公司净利润及归母净利润较2022年大幅下滑的原因及合理性、公司最近两年的净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，以及最近一年公司经营活动现金流净额为负的原因。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率、基本情况、合作进展、是否存在关联关系等情况。

报告期内各期公司供应链执行贸易业务前五大客户的构成因大宗贸易性质具有一定的变化，相关排名变化主要受行业市场需求变化、不同贸易品种单价差异和公司战略布局所致，符合大宗商品贸易行业特点；2024年，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高之外，报告期各期，公司供应链执行贸易业务客户集中度均处于较低水平，因此公司主要客户的变动不会对公司业务构成重大不利影响；报告期内各期公司第三方物流和多式联运业务前五大客户变化主要系客户服务需求波动所致，公司与主要客户的合作较为稳定，具有持续性；发行人已补充披露“供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况的风险”。

2024年度，因中利铜业及其关联方在当地拥有丰富的产业资源、新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户交易金额较大，具有合理性；

2、公司主营业务中的供应链执行贸易业务，公司承担向下游客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”，适用总额法，符合《企业会计准则》的规定。公司仅为代理人角色的贸易业务采用净额法确认为代理业务收入，列示为其他业务收入。

7-1-49

2022年供应链执行贸易收入增加主要系硫磺平均销售单价增加以及氧化铝的销售数量增加所致；2023年供应链执行贸易收入大幅减少主要系公司2023年硫磺平均销售单价下降，以及销售数量下降共同所致；2024年公司供应链执行贸易业务收入金额大幅增加主要系新增贸易品种铜杆销售单价较高以及湖北国贸向公司注入了煤炭品种，导致公司煤炭业务销售数量大幅增长所致；

3、2022年度、2023年度和2024年度，公司主营业务毛利率分别为13.44%、

8.62%和4.47%，公司最近两年主营业务毛利率较2022年大幅下降主要系：①2023年受到主要贸易品种硫磺市场不景气等因素的影响，公司硫磺销售价格大幅下降的，导致供应链执行贸易业务毛利率大幅下降后持续处于相对较低水平所致；②受主营贸易产品结构变化的影响，毛利率较低的供应链执行贸易业务收入快速增长，占收入比例大幅提升是公司2024年毛利率下降的主要原因。

发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”完善披露“毛利率下降的风险”；

4、公司最近两年净利润及归母净利润较2022年大幅下降主要系供应链执行贸易业务毛利率大幅下降致使营业毛利减少、投资收益减少、期间费用增加和营业外收入减少所致，与公司实际情况相符，具有合理性。2023年公司营业收入和净利润较2022年有所下滑，2024年公司营业收入和净利润较2023年均实现回升，净利润与营业收入变动趋势基本一致，但受上述因素影响，变动幅度存在一定差异；

2023年，公司净利润与同行业可比公司整体变动趋势基本一致，2024年公司净利润变动幅度高于同行业可比公司，主要受不同公司业务类型、业务规模、客户结构、贸易品种的不同所致，符合公司实际情况，具有合理性；

5、最近两年公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因主要受到资产减值准备、长期资产折旧及摊销等非付现成本，财务费用、存货、经营性应收、经营性应付等项目综合变动的影响。

最近一期公司经营活动现金流净额为负主要受到当期存货资金占用较大以及应付票据兑付、上下游账期差异等因素影响，因部分客户收入未能在当期转化为实际的经营现金流入，而采购付款结算周期相对提前，又在当年形成经营现金

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流出，从而造成经营现金流上的时间性差异，符合公司经营实际情况，具有合理性。

（三）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司已分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率、基本情况、合作进展、是否存在关联关系等情况。报告期内各期公司供应链执行贸易业务前五大客户的构成因大宗贸易性质具有一定的变化，相关排名变化主要受行业市场需求变化、不同贸易品种单价差异和公司战略布局所致，符合大宗商品贸易行业特点；2024年，因新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比较高之外，报告期各期，公司供应链执行贸易业务客户集中度均处于较低水平，因此公司主要客户的变动不会对公司业务构成重大不利影响；报告期内各期公司第三方物流和多式联运业务前五大客户变化主要系客户服务需求波动所致，公司与主要客户的合作较为稳定，具有持续性；发行人已补充披露“供应链执行贸易主要客户合作关系持续性情况的风险”。

2024年度，因中利铜业及其关联方在当地拥有丰富的产业资源、新增贸易产品铜杆单价较高导致公司第一大客户交易金额较大，具有合理性；

2、公司主营业务中的供应链执行贸易业务，公司承担向下游客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，有权自主决定所交易商品的价格，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”，适用总额法，符合《企业会计准则》的规定。公司仅为代理人角色的贸易业务采用净额法确认为代理业务收入，列示为其他业务收入。

2022年供应链执行贸易收入增加主要系硫磺平均销售单价增加以及氧化铝的销售数量增加所致；2023年供应链执行贸易收入大幅减少主要系公司2023年硫磺平均销售单价下降，以及销售数量下降共同所致；2024年公司供应链执行贸易业务收入金额大幅增加主要系新增贸易品种铜杆销售单价较高以及湖北国贸向公司注入了煤炭品种，导致公司煤炭业务销售数量大幅增长所致；

3、2022年度、2023年度和2024年度，公司主营业务毛利率分别为13.44%、

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8.62%和4.47%，公司最近两年主营业务毛利率较2022年大幅下降主要系：①2023年受到主要贸易品种硫磺市场不景气等因素的影响，公司硫磺销售价格大幅下降的，导致供应链执行贸易业务毛利率大幅下降后持续处于相对较低水平所致；②受主营贸易产品结构变化的影响，毛利率较低的供应链执行贸易业务收入快速增长，占收入比例大幅提升是公司2024年毛利率下降的主要原因。

发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”完善披露“毛利率下降的风险”；

4、公司最近两年净利润及归母净利润较2022年大幅下降主要系供应链执行贸易业务毛利率大幅下降致使营业毛利减少、投资收益减少、期间费用增加和营业外收入减少所致，与公司实际情况相符，具有合理性。2023年公司营业收入和净利润较2022年有所下滑，2024年公司营业收入和净利润较2023年均实现回升，净利润与营业收入变动趋势基本一致，但受上述因素影响，变动幅度存在一定差异。

2023年，公司净利润与同行业可比公司整体变动趋势基本一致，2024年公司净利润变动幅度高于同行业可比公司，主要受不同公司业务类型、业务规模、客户结构、贸易品种的不同所致，符合公司实际情况，具有合理性；

5、最近两年公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因主要受到资产减值准备、长期资产折旧及摊销等非付现成本，财务费用、存货、经营性应收、经营性应付等项目综合变动的影响。

最近一期公司经营活动现金流净额为负主要受到当期存货资金占用较大以及应付票据兑付、上下游账期差异等因素影响，因部分客户收入未能在当期转化为实际的经营现金流入，而采购付款结算周期相对提前，又在当年形成经营现金流出，从而造成经营现金流上的时间性差异，符合公司经营实际情况，具有合理性。

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问题2 关于资产情况根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为23,922.01万元、20,718.57万元、23,536.40万元和25,239.17万元；2）最近一期末，公司预付款项余额为17,571.59万元，较2023年末大幅增长；3）各期末，公司存货余额分别为21,006.40万元、14,513.0万元、20,283.85万元和24,484.56万元，存货跌价准备分别为443.79万元、1,245.70万元、3,591.72万元和53.18万元；4）公司投资性房地产账面价值分别为0万元、0万元、3,890.36万元和28,217.26万元。请发行人说明：（1）结合应收账款的账龄、期后回款、是否逾期、主要客户、单项计提坏账准备的情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）最近一期末公司预付账款大幅增长的原因，各期末大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、是否存在关联关系，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性；（3）结合在途商品、库存商品的主要类型、订单情况、存货库龄及期后转销情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）最近一期末公司投资性房地产大幅增长的原因及合理性，各期末投资性房地产及固定资产余额变动是否匹配，结合投资性房地产出租及减值测试的具体情况，说明投资性房地产减值计提的充分性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合应收账款的账龄、期后回款、是否逾期、主要客户、单项计提坏账准备的情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款按单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：

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单位：万元、%

（续上表）

单位：万元、%

（续上表）

单位：万元、%

其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，对于单项计提坏账准备的应收账款，发行人已全额计提坏账

7-1-54

准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄主要集中在1年以内，占该组合应收账款余额的比重分别为98.03%、98.17%和98.04%，发行人已按照相应比例计提坏账准备。

（二）期后回款情况

1、按单项计提坏账准备的应收账款期后回款情况

报告期各期末，发行人已对单项计提坏账准备的应收账款全额计提坏账准备，按单项计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：期后回款统计到2025年3月31日。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况

报告期各期末,发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：期后回款统计到2025年3月31日。

截止至2025年3月31日，报告期各期末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例分别是98.75%、96.17%和82.13%，公司期后回款情况良好。

（三）应收账款逾期情况

报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，逾期情况如下：

7-1-55

单位：万元、%

报告期各期末，发行人存在一定规模的逾期应收账款。逾期应收账款形成的原因主要系发行人为约束客户回款，合同签署的信用期约定较为严格，因此在实际执行过程中，虽然公司相关人员按照合同约定和公司内控管理制度进行催款和跟踪，但部分客户受付款审批流程或者自身结算周期的影响，导致其货款的实际付款时点晚于合同约定时点。公司基于与客户长期合作的考虑，给予了客户一定程度的宽限期。报告期内，应收账款期后回款情况良好，主要客户的信用风险较低。

（四）应收账款主要客户情况

报告期各期末，应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元、%

（续上表）

单位：万元、%

7-1-56

（续上表）

单位：万元、%

截至2025年3月31日，发行人2022年末、2023年末和2024末前五大应收账款余额仅有新疆五家渠现代石油化工有限公司和苏州共能能源有限公司尚未全部回款，具体情况如下：

1、新疆五家渠现代石油化工有限公司

2018年5月，发行人开始为新疆五家渠现代石油化工有限公司提供原油的采购、运输等一整套供应链总包业务，包括原油的运输、原油仓储、原油的代采购、产成品运输、仓储及销售业务等。2019年起，该客户业务量大幅减少，回款缓慢，因此发行人于2019年8月停止与其业务合作。截至2022年末，发行人

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已对该客户应收账款全额计提减值准备。截至目前该客户经营异常，已被列为失信被执行人，由于其自身经营困难且处于破产重整阶段，故该项应收账款预计无法收回。

2、苏州共能能源有限公司

报告期内，发行人主要向苏州共能能源有限公司销售煤炭。2024年末，发行人对苏州共能能源有限公司应收账款账龄为1年以内，相关业务合作正常，不存在明显的应收账款回收风险。

（五）应收账款单项计提坏账准备的情况

报告期各期末，前五大单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

（续上表）

单位：万元、%

7-1-58

（续上表）

单位：万元、%

报告期各期末，发行人对于预计无法收回的应收账款均全额单项计提坏账准备，前五大单项计提坏账准备的应收账款占比分别为99.01%、99.08%和98.51%。发行人对上述客户的应收账款单项计提坏账准备的情况如下：

1、新疆五家渠现代石油化工有限公司

详见“问题2 关于资产情况/一、结合应收账款的账龄、期后回款、是否逾期、主要客户、单项计提坏账准备的情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分/（四）应收账款主要客户情况/1、新疆五家渠现代石油化工有限公司”的回复。

2、青海天益冶金有限公司

发行人于2013年开始与青海天益冶金有限公司开展业务，主要为该客户提供铬铁的运输及装卸作业服务，发行人按照合同约定履行完义务后，对方因自身经营出现问题，未全部支付相关服务款，发行人于2016年终止与其合作。2018年至2019年，经多次催收回款仍无实质进展，公司对该笔应收账款提起诉讼，法院已作出发行人胜诉判决，但该客户无可执行财产。截至2022年12月31日，发行人仍未收到全部服务款，因此根据谨慎性原则对该笔应收账款全额计提减值准备。

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3、SERVICIOS AUTOMOTORES S.A HAVANA CUBA

2017年起发行人向该客户出口电池，采用信用证交易模式，后因该客户信用证承兑行古巴国民银行经营异常导致无法兑付。截至2022年12月31日，发行人仍未收到全部款项，因此根据谨慎性原则对该笔应收账款全额计提减值准备。

4、冶忠蓉

2017年，发行人将名下8台重型半挂牵引车、重型普通半挂车租赁给冶忠蓉，合同约定按月收取租金。在合同签订后，发行人按照约定交付上述车辆，但冶忠蓉未按约定向公司支付租赁费用。发行人多次催要无果后，先后于2017年11月1日跟冶忠蓉签订了《还款及交款计划书》、2018年4月24日签订了《还款承诺书》，但之后冶忠蓉一直不按照承诺付款，发行人于2020年将冶忠蓉上诉至大通县人民法院。截至2022年12月31日，发行人仍未收到全部租赁款，因此根据谨慎性原则对上述应收账款全额计提减值准备。

5、青海黄河水电再生铝业有限公司

发行人于2010年起与青海黄河水电再生铝业有限公司开展业务，主要为该客户提供是氧化铝、铝锭运输服务，该客户欠款50.28万元为2012年四季度营改增试点期间的业务税差，该公司已停止正常经营，期间发行人多次协调催收欠款未果。截至2022年12月31日，发行人仍未收到该项欠款，因此根据谨慎性原则对上述应收账款全额计提减值准备。

6、FARA TRADING CO.,LTD

发行人于2023年起与FARA TRADING CO.,LTD开展业务，代理其自韩国至哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦等国的过境二手车业务。发行人按照合同约定履行完义务后，对方未如期付款。由于我国口岸海关监管政策的收紧，导致此项业务的物流成本增加，客户自2023年8月后不再使用该条线路过境，双方目前已无业务往来。发行人多次催款无果，截至2024年12月31日，仍未收到该项欠款，因此根据谨慎性原则对上述应收账款全额计提减值准备。

综上所述，发行人按信用风险特征计提坏账准备的应收账款账龄主要在1年以内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况良好，应收账

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款逾期情况主要系客户付款审批流程或者结算周期的影响，主要客户期后回款情况良好，对于预计无法收回的应收账款均全额单项计提了坏账准备，发行人应收账款坏账准备计提充分。

二、最近一期末公司预付账款大幅增长的原因，各期末大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的主要供应商、是否存在关联关系，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性

（一）最近一期末公司预付账款大幅增长的原因

2024年9月末公司预付款项余额为17,571.59万元，较2023年末增加11,077.35万元，主要预付账款增加情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人硫磺供应链执行贸易业务的采购主要以预付方式进行，2024年9月末发行人预付账款较2023年末大幅上升的原因主要系硫磺供应链执行贸易业务波动所致。2022年末、2023年末和2024年9月末，发行人硫磺存货金额如下所示：

单位：万元

2023年度，硫磺产品价格整体处于下行趋势，行业景气度不高，截至2023年末公司硫磺存货余额已达到17,868.04万元，处于高位水平，有较高的去库存压力，因此控制了预付硫磺货款金额规模。

2024年1-9月，硫磺产品价格稳中有升，发行人硫磺去库存效果明显，截至2024年9月末硫磺存货余额已经下降到2,859.81万元，处于低位水平，为保障硫磺供应链执行贸易业务正常运转增加了对硫磺的预付采购。此外，北部湾股份下属港口是发行人硫磺供应链执行贸易的主要港口，考虑到硫磺采购的预期增

7-1-61

长，发行人相应增加了对北部湾股份的预付港口费用。

2024年末公司预付款项余额为6,394.54万元，较2023年末减少99.70万元，下降1.54%，差异较小。

7-1-62

（二）各期末大额预付账款的具体情况

报告期各期末，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：

单位：万元、%

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（续上表）

单位：万元、%

7-1-64

（续上表）

单位：万元、%

7-1-65

报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象主要为国有企业和上市公司，其成立时间较长，具备相当强的资质和经营实力。预付账款主要是核心贸易品种硫磺采购款、铁路运费及港口费等，与公司均不存在关联关系。

7-1-66

（三）结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象主要为国有企业和上市公司。发行人与其保持着紧密的合作关系，按照合同的约定发行人预先支付一定的款项后，供应商安排发货或提供相应服务。国有企业和上市公司为国内知名企业，其经营实力雄厚、信用度高、履约情况良好。

报告期各期末，前五大预付账款支付对象中的民营非上市企业和外资企业为山西兴利达贸易有限公司、Halex International Trading Sp.zo.o.和山东烨华化工有限公司，合同约定的支付方式及预付账款期后结转情况如下：

注：期后结转情况统计到2025年3月31日。

发行人均按照合同约定的支付方式履行付款义务。截至2025年3月31日，上述支付对象中，Halex International Trading Sp.zo.o.（以下简称“Halex”）的预付款尚未全部结转，具体情况如下：

2022年，发行人全资海外子公司ACEplorer GmbH、香港新捷桥有限公司分别与Halex International Trading Sp.z o.o.签订采购协议，以预付款的方式向Halex采购再生塑料粒子。根据采购协议约定，发行人提前预付了款项，双方正常合作一段时间后，由于市场行情的变化，Halex停止供货，经多次催收后对方仍未向发行人退回预付款。

2024年，发行人与前控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）签订《代收代付协议》，由雅仕集团同意代Halex International TradingSp.z o.o.（以下简称“Halex”）将Halex预付账款项下应退还海外子公司的款项合计1,462,701.10欧元支付给发行人，发行人同意代海外子公司收取前述款项。

发行人在供应链执行贸易业务、供应链物流业务中采用预付款的交易模式是为了保持上游供应商的稳定性、保证到货及时性。采购合同对于预付款比例的约定根据不同产品品类或服务类型所处行业的惯例而有所差异，具备稀缺资源或行业优势地位的供应商通常要求下游客户预付较大比例的款项。

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报告期各期末，公司预付款项和业务规模匹配情况如下表所示：

单位：万元、%

2022年至2024年，公司预付款项占营业成本比例相对稳定，2024年末，公司预付款项占营业成本比例较低，主要原因系2024年度发行人大幅新增铜杆、煤炭等供应链执行贸易品种，上述贸易品种无需预付货款。综上所述，发行人预付金额与业务规模相匹配，与合同条款相符，具有合理性。

三、结合在途商品、库存商品的主要类型、订单情况、存货库龄及期后转销情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）在途商品情况

报告期末，在途商品的主要明细如下：

单位：万元、%

报告期各期末，发行人在途商品主要为硫磺、氧化铝、原木等产品，在途商品类型与发行人主营业务构成匹配。

（二）库存商品类型

报告期各期末，库存商品分类型明细如下：

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单位：万元、%

2022年和2023年末，公司的主要库存商品为硫磺，占库存商品余额的比例分别为80.42%和92.66%。2024年公司扩大了供应链业务品种及规模，同时控股股东湖北国贸整合各项优质业务资源，积极向公司赋能，将符合公司战略规划的业务适时注入公司，并大力支持公司开展铜杆、煤炭、石油焦、工业级混合油等特定产品贸易。2024年12月31日，公司库存商品主要为硫磺、煤炭、石油焦和工业级混合油，四类产品合计占库存商品余额的比例为85.64%。发行人库存商品类型与主营业务构成匹配。

（三）订单情况

2024年末，公司存货主要为硫磺、石油焦、工业级混合油和煤炭，其在手订单覆盖率如下：

单位：万元、%

2024年末，硫磺的在手订单覆盖率为20.26%，小于100.00%，主要系2024年末硫磺存货处于低位水平，为保障硫磺供应链执行贸易业务正常运转增加了对硫磺的采购。

2024年末，公司煤炭的在手订单覆盖率为0，主要原因包括以下两点：一是为落实湖北省能源局关于迎峰度冬期间煤炭保供的工作要求，公司在2024年

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末主动增加了煤炭储备量；二是公司与主要客户签订的2024年度销售合同已全部履行完毕，而新的销售合同将于2025年第一季度陆续签订。

2024年末，发行人石油焦、工业级混合油的在手订单覆盖率分别为118.15%和195.97%，在手订单充裕，能充分覆盖当期末存货的账面余额。

（四）存货库龄及期后转销情况

报告期各期末，公司存货库龄及期后转销情况如下：

单位：万元、%

注：2024年12月31日的次年销售金额为截至2025年3月31日的销售金额。

报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在一年以内，占比分别为99.80%、

99.90%和99.18%，不存在存货大量滞销的情形。

2022年末和2023年末，公司库存商品在次年销售比例均分别为99.87%和

99.79%。2024年末，统计期后销售数据的期间仅为3个月，公司库存商品截至2025年3月31日的销售比例为61.82%。因此，公司存货期后销售比例均较高，不存在大量滞销的情形。

（五）存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价准备计提情况

发行人于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元、%

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2022年末和2023年末，公司的存货主要系硫磺，2024年末，发行人的存货主要系煤炭、石油焦、工业级混合油和硫磺。因此2022年末和2023年末存货跌价准备主要受硫磺市场价格变化的影响，2024年末存货跌价准备主要受硫磺、煤炭、石油焦和工业级混合油市场价格变化的影响。报告期内，硫磺价格走势如下图所示：

2022年至2024年硫磺（颗粒）价格情况

资料来源：隆众资讯

2022年末和2023年末硫磺价格逐年下降，存货跌价准备计提比例相应增加。2024年末，硫磺价格较2023年末上升，主要存货中硫磺、煤炭、石油焦和工业级混合油的可变现净值高于存货成本，不存在重大减值迹象，因此存货跌价准备计提比例较2023年末下降。

2、与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例具体情况如下：

单位：%

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2022年末和2023年末，发行人存货跌价准备计提比例分别为8.58%和

17.71%，高于同行业可比公司平均值，2024年末，发行人存货跌价准备为0.08%，低于同行业可比公司平均值，原因系2024年硫磺价格较为平稳且略有回升、2023年末硫磺存货于2024年逐渐对外销售，已经计提的硫磺存货跌价准备随之转回或转销，截至当年末硫磺存货跌价准备金额为0。因此存货跌价准备计提充分谨慎。

综上所述，发行人在途商品和库存商品类型与主营业务构成匹配；报告期末发行人为保障硫磺供应链执行贸易业务正常运转增加了对硫磺的备货，订单覆盖率较低但具有合理性，公司为落实湖北省能源局煤炭保供的要求且与主要客户的煤炭销售订单于2025年第一季度陆续签订，煤炭订单覆盖率较低但具有合理性，石油焦、工业级混合油的在手订单覆盖率较高；存货库龄基本集中在一年以内且存货期后销售比例高；存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。

四、最近一期末公司投资性房地产大幅增长的原因及合理性，各期末投资性房地产及固定资产余额变动是否匹配，结合投资性房地产出租及减值测试的具体情况，说明投资性房地产减值计提的充分性

（一）最近一期末公司投资性房地产大幅增长的原因及合理性

2024年末，发行人投资性房地产账面价值较2023年末增加22,998.48万元，主要系控股子公司连云港亚欧的部分固定资产和无形资产由自用转为出租所致。

连云港亚欧为盘活企业资产，在结合自身业务模式发展及外部客户需求多样性的基础上，决定将部分的仓库出租给存货周转率较低的客户，这样既能提高资产使用效率，充分发挥资产经济价值，又能满足客户的个性化需求，为公司收入及利润的增长贡献力量。在发行人将部分仓库租赁给客户的仓储服务模式下，发行人与客户均签订了租赁合同，根据合同条款，发行人可根据自身业务需求，与

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主要承租方协商，退回部分租赁物。

综上所述，部分固定资产和无形资产由自用转出租是发行人为改善控股子公司连云港亚欧的经营效益，根据业务模式暂时性拟定的应对方案，具有合理性。以上租赁事项不涉及对发行人业务的结构性调整，发行人多式联运、第三方物流和供应链执行贸易业务均不存在明显萎缩的情况或趋势。

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（二）各期末投资性房地产及固定资产余额变动是否匹配

2022年末，发行人未有投资性房地产。2023年末和2024末，发行人投资性房地产及固定资产余额变动需要系部分房屋建筑物由固定资产转入投资性房地产所致，具体变化情况如下：

单位：万元

（续上表）

单位：万元

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注：其他增加/其他减少为工程结算调整固定资产原值。

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由上表可知，报告期各期末，发行人投资性房地产余额变动主要受固定资产转入和计提折旧的影响。固定资产余额变动除受转出至投资性房地产和计提折旧影响外，还受在建工程转入、购置、处置或报废、工程结算调整固定资产原值的影响。各期末投资性房地产及固定资产余额变动相匹配。

（三）结合投资性房地产出租及减值测试的具体情况，说明投资性房地产减值计提的充分性

1、投资性房地产出租情况

2024年末，公司投资性房地产出租情况如下表所示：

单位：万元

注：2024年11月，连云港亚欧与利纳斯润滑油（江苏）有限公司签订补充协议，将租金费率由1元/平方米/天调整为0.55元/平方米/天。

2024年末，连云港亚欧基地投资性房地产实际出租情况如下表所示：

2、投资性房地产减值测试情况

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。公司投资性房地产不存在准则所规定的减值迹象，准则内容与公司实际情况对比如下：

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五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内各期末应收账款明细表，分析应收账款账龄构成及变动情况、应收账款逾期情况，查看各期末应收账款的期后回款情况；

2、查看各期应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况、信用政策；

3、对发行人管理层进行访谈，了解发行人不同业务的销售模式、结算模式、信用政策等情况，询问账龄分布的合理性；

4、查阅发行人应收账款坏账准备计提政策，计算坏账准备计提准确性；

5、获取公司应收账款坏账准备单项计提明细表，分析单项计提的原因及合理性；

6、抽取与主要预付对象签订的合同，了解预付款项的合同条款约定及性质；

7、通过公开渠道查询主要预付对象的基本信息，结合公司公告等信息确认预付对象是否属于公司关联方或潜在关联方；

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8、抽取大额预付款项交易对手方执行函证程序等，核实交易是否真实发生；

9、询问公司采购相关负责人，了解公司预付款项增长的原因；

10、获取并复核报告期各期末公司预付账款占当期营业成本比例，分析公司预付账款规模的合理性、业务匹配性；

11、获取报告期各期末发行人存货的构成情况，取得报告期各期末存货库龄明细表，结合存货特征等分析存货库龄的合理性；

12、获取报告期各期末发行人主要贸易品种的在手订单，分析期末存货的在手订单覆盖情况；

13、取得并分析发行人报告期各期末库存商品的期后销售情况；

14、复核发行人存货跌价相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，获取并复核各期末存货跌价准备计算表，分析存货跌价准备计提的充分性；

15、获取与投资性房地产相关的租赁合同及投资性房地产入账凭证,检查合同签订及入账的合规性，核实是否符合会计准则的规定；

16、获取报告期各期末投资性房地产、固定资产情况明细表，分析期末余额变动原因；

17、对投资性房地产的减值情况进行核查，评价公司对减值迹象的识别是否充分。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人按信用风险特征计提坏账准备的应收账款账龄主要在1年以内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况良好，应收账款逾期情况主要系客户付款审批流程或者结算周期的影响，主要客户期后回款情况良好，对于预计无法收回的应收账款均全额单项计提了坏账准备，发行人应收账款坏账准备计提充分；

2、发行人最近一年末公司预付账款较2023年无明显变化；

3、发行人在途商品和库存商品类型与主营业务构成匹配；报告期末发行人

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为保障硫磺供应链执行贸易业务正常运转增加了对硫磺的备货，订单覆盖率较低但具有合理性，公司为落实湖北省能源局煤炭保供的要求且与主要客户的煤炭销售订单于2025年第一季度陆续签订，煤炭订单覆盖率较低但具有合理性，工业级混合油和石油焦的在手订单覆盖率较高；存货库龄基本集中在一年以内且存货期后销售比例高；存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分；

4、最近一期末公司投资性房地产大幅增长的原因系发行人子公司连云港亚欧将部分仓库和办公室由自用转为对外出租，符合企业会计准则规定，具有合理性。报告期各期末，投资性房地产及固定资产余额变动相匹配。报告期各期末，投资性房地产不存在减值迹象。

（三）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人按信用风险特征计提坏账准备的应收账款账龄主要在1年以内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况良好，应收账款逾期情况主要系客户付款审批流程或者结算周期的影响，主要客户期后回款情况良好，对于预计无法收回的应收账款均全额单项计提了坏账准备，发行人应收账款坏账准备计提充分；

2、发行人最近一年末公司预付账款较2023年无明显变化；

3、发行人在途商品和库存商品类型与主营业务构成匹配；报告期末发行人为保障硫磺供应链执行贸易业务正常运转增加了对硫磺的备货，订单覆盖率较低但具有合理性，公司为落实湖北省能源局煤炭保供的要求且与主要客户的煤炭销售订单于2025年第一季度陆续签订，煤炭订单覆盖率较低但具有合理性，工业级混合油和石油焦的在手订单覆盖率较高；存货库龄基本集中在一年以内且存货期后销售比例高；存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分；

4、最近一期末公司投资性房地产大幅增长的原因系发行人子公司连云港亚欧将部分仓库和办公室由自用转为对外出租，符合企业会计准则规定，具有合理性。报告期各期末，投资性房地产及固定资产余额变动相匹配。报告期各期末，

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投资性房地产不存在减值迹象。

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问题3 关于融资必要性与合理性

根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

请发行人说明：结合期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累和资金缺口等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集资金用于补流还贷的必要性

（一）补充营运资金，促进业务发展

公司具有完备的物流体系、高效的定制服务能力、创新的市场开发能力、综合的国际化服务能力以及专业的经营管理团队，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握供应链行业发展机遇，实现可持续快速发展。同时，国际国内宏观经济波动及政策变化等不确定性风险因素可能对公司的主要贸易品种产生一定不利影响，在此种情形下，公司有必要保持一定水平的流动资金，增强流动性，提高公司的抗风险能力。

（二）降低财务费用，优化资本结构

2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率分别为39.58%、44.39%和57.18%，为了保证公司供应链平台项目和供应链基地项目建设资金，持续推进业务升级战略，公司的整体负债规模有所上升。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能

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力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

（三）提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心本次发行由控股股东湖北国贸全额认购，发行完成后，湖北国贸持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

二、本次募集资金用于补流还贷融资规模合理性分析

公司资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

综合考虑期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累和资金缺口等因素，公司2025至2027年总体资金缺口为122,955.34万元，大于本次发行募集资金总额30,000.00万元，本次募集资金用于补流还贷具有合理性，具体测算过程如下：

（一）期末可自由支配货币资金余额

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为45,970.74万元、受限资金余额为411.44万元，可自由支配货币资金余额为45,559.30万元，具体如下：

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单位：万元

（二）未来三年预计日常经营积累

发行人日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额。受宏观经济因素以及行业市场环境等因素影响，发行人未来三年净利润、应收账款余额、应付账款余额等财务数据存在一定的不确定性，难以准确预计，未来三年经营活动现金流量不适用间接法进行测算，故以报告期内经营活动现金流量净额占营业收入比重作为参考，采用直接法对未来三年日常经营积累进行预测。

1、经营活动现金流量净额占营业收入比重预测

2022年、2023年及2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,970.42万元、14,963.24万元和-45,983.20万元，营业收入金额分别为308,838.83万元、251,966.90万元和503,174.03万元。2022年至2024年公司各期经营活动现金流量净额占营业收入比重分别为6.14%、5.94%和-9.14%。2022年至2024年经营活动现金流量净额占营业收入的比重的平均值为0.98% 。

公司2024年供应链执行贸易收入占主营业务收入的比例大幅上升至

74.47%，收入结构较2022年-2023年已发生显著变化，未来随着控股股东湖北国贸向公司注入业务，在业务开拓期内预计营运资金占用规模仍将维持在较高水平，因此2025年-2027年经营活动现金流量净额占营业收入比重预计有较大可能性更为接近2024年的水平，即-9.14%，明显低于2022年-2023年水平。

出于审慎考虑，预计2025年-2027年经营活动现金流量净额占营业收入的比重为2022年至2024年的比重平均值0.98%。

2、营业收入增长率预测

2023年营业收入较2022年下降18.41%，主要系2022年下半年开始，受磷肥出口检验检疫政策变化及放行时间周期调整的影响，肥料生产企业港口积压库存较高，生产开工率大幅下降，导致磷肥的主要原料硫磺价格持续大幅下跌，直

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至2023年下半年硫磺价格才趋于平稳，受此影响，公司2023年执行贸易收入大幅下降。2024年公司营业收入金额为503,174.03万元，较2023年大幅增长99.70%，主要系控股股东湖北国贸整合各项优质业务资源，积极向上市公司赋能，将符合上市公司战略规划的业务适时注入上市公司，同时大力支持上海雅仕开展铜杆、煤炭等特定产品贸易所致。

2022年至2024年营业收入复合增长率为27.64%。出于审慎考虑，预测2025年至2027年营业收入增长率同样为27.64%。

3、未来三年预计日常经营积累测算

2025年-2027年按照经营活动现金流量净额占营业收入比重为0.98%，营业收入复合增长率为27.64%进行预测。据此测算，未来三年预计日常经营积累为24,603.29万元，具体情况如下：

单位：万元

注：该表中的数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅。

（三）未来三年资金使用安排

1、最低现金保有量

为了能应对可能的经营风险、市场波动或突发的资金需求，企业会倾向于保持一定水平的现金储备，从而保障自身现金流的稳定性和可持续性。

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为45,863.77万元，具体计算过程如下：

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单位：万元

注1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面价值+平均合同资产账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。

根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为45,863.77万元。

2、未来三年资本性支出所需资金

截至2024年12月31日，发行人已经董事会审议并公告的重大投资项目如下：

上述项目预计投资总额为46,903.00万元，截至2024年12月31日，公司累计投入金额为16,339.91万元。由于上述项目预计完工时间均在2027年12月31日前，因此公司未来三年尚需投入30,563.09万元，具体情况如下：

单位：万元

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注1：欧亚供应链阿克套基地投资总额按2021年平均汇率6.4515进行折算。

3、未来三年预计现金分红

未来三年预计现金分红所需资金采用未来三年归属于母公司所有者的净利润乘现金分红比例测算。

最近三年公司归属于母公司所有者的净利润情况：

单位：万元

最近三年公司现金方式分红情况如下：

单位：万元

假设2025年-2027年归属于母公司所有者的净利润率为2022年至2024年三年平均值2.02%，2025年-2027年全部为现金分红，分红比例为2022年至2024年平均值33.97%。据此测算，预计2025年至2027年现金分红所需资金为17,176.63万元，具体情况如下：

单位：万元

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注：上述表中相关数据仅为测算资金缺口所需，不构成盈利预测和分红承诺，亦未经会计师审计或审阅。

4、未来最低现金保有量增加

假设以2025年-2027年为预测期间，公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入复合增长率保持一致，公司2027年最低现金保有量需求将达到95,378.22万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为49,514.45万元。

5、偿还股东借款

截至2024年12月31日，控股股东湖北国贸为支持上市公司的经营发展需要，已向上市公司陆续提供总额为50,000.00万元的股东有息借款。上述借款系控股股东湖北国贸对上海雅仕的临时性资金支持，借款期限为一年或一年以内。借款协议到期后均无续借条款，按照合同约定，上市公司须在未来一年内按时归还湖北国贸借款本息。在不考虑未来新增债务及偿还借款利息的前提下，公司预计2025年至2027年须归还股东借款50,000.00万元。

综上分析，综合考虑发行人期末货币资金余额及使用安排和日常经营积累等因素，发行人的整体资金缺口为122,955.34万元，超过本次募集资金总额30,000.00万元。因此本次募集资金用于补流还贷具有必要性，融资规模具有合理性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

1、向管理层了解货币资金使用安排、未来大额资金支出计划、偿还银行贷款计划等；

2、查阅发行人的定期财务报告及审计报告，了解发行人报告期末的货币资金情况以及资金需求情况；

3、查阅发行人的三会会议记录，了解已审议投资项目的资金需求并取得发行人对未来规划投资情况的说明文件；了解发行人近三年的现金分红情况；

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4、访谈公司财务负责人了解日常经营积累、资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；

5、查阅发行人报告期内的重大借款合同；

6、将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募集资金旨在补充营运资金，促进业务发展、降低财务费用，优化资本结构、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心，具有必要性；

2、发行人结合期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累和资金缺口等情况，测算出的资金缺口大于本次募集资金规模，本次募集资金用于补流还贷的融资规模具有合理性。

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问题4 关于同业竞争与关联交易

根据申报材料，1）湖北国贸及其控制的其他企业与发行人及其子公司存在同时开展煤炭等特定商品的贸易业务。湖北国贸于2024年2月取得发行人控制权，《关于避免和消除同业竞争的承诺函》承诺在不晚于取得控制权之日起36个月内完成业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务；2）报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期营业收入的比例分别为13.28%、9.67%、13.53%和7.68%，主要为公司向云南祥丰提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务。

请发行人说明：（1）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况；（3）报告期各期主要关联交易的必要性及合理性、交易价格的公允性。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1、2条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响

（一）湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争构成对发行人的重大不利影响

1、湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况

报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易三种业务。

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湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应链、跨境电商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济的重要平台和载体。

湖北国贸大宗商品供应链业务与发行人供应链执行贸易业务均属于大宗商品贸易行业。报告期最近一期，从主营业务及经营的具体贸易品种来看，发行人与湖北国贸控制的除发行人及其下属控股子公司以外的部分业务主体存在从事相同商品贸易业务的情形，具体如下所示：

单位：万元

注1：上述湖北国贸主要一级子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司（即湖北国贸下属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单独列示，主营贸易产品为报告期最近一期实际从事的业务产品。注2：相关经营数据已经审计。

如上表所示，湖北国贸控制的相关公司（以下简称“竞争方”）与上海雅仕及其子公司存在同时开展煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等特定商品的贸易业务的情形。

2、竞争方与发行人之间的历史沿革、资产、人员等情况

（1）历史沿革

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发行人成立于2015年3月27日，其前身雅仕有限成立于2003年5月22日，是由孙望平等12位自然人以货币方式出资设立。自发行人成立至2024年2月5日，其控股股东为雅仕集团，实际控制人为孙望平。

2024年2月5日，湖北国贸完成了对发行人的控制权收购，发行人控股股东变更为湖北国贸，实际控制人变更为湖北省国资委。

因此，在发行人控制权变更前，上市公司系自然人控制的民营企业，而竞争方均系湖北省国有控股企业湖北国贸子公司，竞争方与上市公司在历史沿革上不存在股权或控制关系。

（2）资产和人员情况

上市公司控制权变更前，湖北文旅、湖北国贸与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况，上市公司控制权变更后，除控股股东委派的外部董事外，双方的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。报告期内，控股股东湖北国贸资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相关法规要求执行，湖北国贸与上市公司不存在资产重合或重组的情况。

3、与发行人业务之间的替代性与竞争性

（1）不同贸易产品的贸易业务之间不存在显著的竞争关系

大宗商品贸易行业具有行业规模大、贸易品种多、产品定价随行就市、市场竞争充分的特征，市场集中度较低，从事不同贸易产品的贸易业务，在业务资质、终端客户群体以及配套服务等各方面通常存在显著差异，以上市公司经营的主要贸易产品铜杆、硫磺和煤炭产品为例，存在以下区别：

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通过上表可见，大宗商品贸易业务中，不同贸易产品的业务资质要求、所面向的终端客户群体以及竞争特点存在明显差异，因此不同贸易产品之间的替代性和竞争性较低。

综上，大宗商品贸易行业中不同贸易产品的替代性和竞争性较低，不存在显著的竞争关系，通过区分贸易品种的方式来判断同业竞争，符合行业惯例，具有合理性。

（2）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

2024年，发行人与竞争方存在重合的贸易产品主要为煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述产品产生同业竞争业务背景如下：

发行人与竞争方以上重合贸易品种的贸易业务之间存在替代性和竞争性，存在利益冲突，且均以国内为主要市场。

综上所述，竞争方的煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜贸易业务与发行人构成竞争关系。但根据上表，截至本回复出具日，湖北国贸控制的相关企业与发行人存在的偶发性经营的贸易品种业务已及时清理完毕，双方存在

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持续性同业竞争的产品主要为煤炭、聚酯切片和铜杆，该等贸易品种市场规模较大、双方所占的市场份额均较低，均难以对上述贸易品种的供应链行业施加重大影响。

4、发行人与控股股东之间的重合贸易品种对发行人的重要性影响

（1）偶发性竞争品种

鉴于玉米、磷矿石和电解铜系发行人与湖北国贸存在的偶发性竞争品种，报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元、%

注1：负值占比按绝对值计算；

注2：电解铜的贸易业务收入按净额法确认收入，属于其他业务收入，2024年调整后的电解铜业务收入为32.08万元。

如上表所示，上述偶发性竞争品种占发行人当期的主营业务收入及毛利额比例均较低，合计收入及毛利占发行人各期的主营业务收入及毛利比例均低于1%，不属于发行人的主要贸易品种，且截至本回复出具日，发行人已经全面终止前述品种的贸易业务。

（2）持续性竞争品种

鉴于煤炭、聚酯切片和铜杆系发行人与湖北国贸存在的持续性竞争品种，报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元、%

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如上表所示，2022年至2023年，发行人均未从事聚酯切片及铜杆的贸易业务，且发行人从事煤炭贸易业务占各期的主营业务收入或毛利的比例均不足1%，属于发行人偶发性交易品种。因此，在湖北国贸成为上市公司的控股股东前，煤炭、聚酯切片及铜杆均不属于发行人的主营贸易品种。在上市公司控制权变更完成后，湖北国贸按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质业务资源。2024年，上述持续性竞争贸易品种的合计收入占发行人当期主营业务收入的比例达50.40%，以单项贸易品种的收入占比来看，煤炭和铜杆已成为发行人的主营贸易品种。

5、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例

2024年，竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元

注1：因湖北国贸与发行人产生同业竞争系在湖北国贸取得发行人控制权之后，因此上述主营收入及毛利的占比情况仅列示最近一期。

注2：负值占比按绝对值计算。

综上所述，由于竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务与发行人构成竞争关系，且竞争方2024年相关合计收入和毛利占发行人

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主营业务收入和毛利的比例分别为241.23%和41.91%，均超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

（二）竞争方与发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，并未损害上市公司利益

1、发行人与控股股东形成相同、相似业务的背景

为贯彻落实国家“一带一路”战略、长江经济带“高质量”发展战略及湖北省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推进资产证券化，通过全资子公司湖北国贸收购上市公司控制权，向产业链上下游进一步延伸，做大做强大宗商品贸易主业。2024年2月5日，湖北国贸通过受让雅仕集团持有的41,280,000股公司股份（占上市公司总股本的26.00%）取得发行人控制权。

在控制权收购前，湖北国贸及其控制的企业与发行人所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，但双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，发行人主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主，而湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝，且湖北国贸未成为上市公司控股股东，因此湖北国贸及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。

根据湖北国贸于收购发行人控制权时披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的及意义”，在前次收购完成后，“湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”同时，根据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让协议》第10.2.2条的约定，为支持上市公司的发展，湖北国贸可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）分批次注入上市公司。

因此，在湖北国贸取得发行人控制权后，根据上述收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移

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或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。

2、大宗商品贸易行业市场具有明显的随行就市特征，价格公开透明，参与者难以对市场施加重大影响

大宗商品贸易行业市场空间大、参与者众多、价格透明度高，具有明显的随行就市特征，特别是对于市场交易规模较大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商品，通常具有公开透明的市场参考价格，交易各方难以对市场施加重大影响，均根据市场参考价格进行交易，交易价格公允。

2024年，发行人、湖北国贸在煤炭、聚酯切片和铜杆的销售及市场份额情况如下：

注1：煤炭数据来源为国家统计局统计的2024年国内煤炭消费量；注2：聚酯切片数据来源为隆众资讯披露的2024年国内聚酯切片产量；注3：铜杆数据来源为我的钢铁网（Mysteel）统计的2024年国内铜杆产量；注4：市场份额=2024年销售量/2024年全国表观消费量/产量，此处数据仅作为测算预估，不属于对经营数据的预测。

由上表可见，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形。

3、发行人与控股股东的未来将差异化发展

随着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与注入，湖北国贸的相关贸易产品如煤炭、聚酯切片等产品业务将有序调整并转移至上海雅仕，同时，除了已签

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署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务，从而彻底解决同业竞争问题，扩充上市公司供应链执行贸易业务品种，优化上市公司业务结构，提升上市公司提供供应链相关服务的整体能力，而湖北国贸则将持续聚焦钢材、农产品等其他大宗商品业务。在业务整合的基础上，上海雅仕将被定位为全流程的供应链管理服务商，专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求。湖北国贸将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，与上市公司形成差异化发展。

4、发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争主要系因湖北国贸业务单向注入而暂时形成，且有利于上市公司进一步发展

（1）同业竞争主要系因业务整合暂时形成，相关业务系单向注入上市公司

在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。而铜杆业务的同业竞争主要系发行人新开拓铜杆产品业务形成，经控股股东与发行人进一步对业务体系进行梳理后，截至本回复出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务，以解决双方存在的同业竞争问题。湖北国贸主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷，且相关贸易产品的业务注入具有单向性，不会损害上市公司利益。

湖北文旅及湖北国贸已在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进一步出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

综上，发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争系因业务整合而暂时

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形成，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，彻底解决同业竞争问题。

（2）湖北国贸向发行人转移的特定贸易产品业务有利于发行人未来业务发展

截至报告期末，湖北国贸已向发行人转移的特定贸易产品包括煤炭、聚酯切片等，该等贸易产品均不属于发行人此前的主要贸易品种，均为湖北国贸将自身较为成熟、优质且符合发行人业务发展规划的特定贸易产品单方向发行人转移或调整，不存在控股股东新增经营发行人原已执行的主要贸易品种、侵害上市公司利益的情形，该等特定贸易产品业务由控股股东及其控制的其他企业转移至上市公司后有利于改善上市公司业绩、增强上市公司的竞争力，有利于发行人未来业务发展。

5、湖北文旅及湖北国贸已进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同时建立了避免同业竞争的协调机制

为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024年11月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，同时承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调湖北文旅/湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

上述避免同业竞争承诺是长期有效的，能够持续有效确保发行人独立性及维护发行人利益。同时，发行人已建立了避免同业竞争的协调机制，通过设立战略发展部，对发行人主营业务品种进行全面梳理，并与湖北国贸的主营业务品种进行区隔，以避免与湖北国贸及其控制的企业产生持续性的同业竞争，同时积极防范偶发性同业竞争情形。

综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业

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务收入或者毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争协调机制。

二、控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况

（一）控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺

1、前次控制权收购时出具的承诺函

2023年9月，为避免控制权变动后湖北国贸与上市公司将来可能产生的同业竞争，湖北文旅及湖北国贸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：

“1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

“2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求

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本公司进行协调并加以解决。“3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

“4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。“5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

“6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

“（1）本公司不再是公司的控股股东；

“（2）公司股票终止在证券交易所上市。”

湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：

“1、本公司将自湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上海雅仕发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调湖北国贸、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

“2、在湖北国贸作为上海雅仕控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本公司进行协调并加以解决。

“3、本公司承诺不利用湖北国贸控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益。

“4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影

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响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。“5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。“6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

“（1）湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；“（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

2、本次发行出具的承诺函

为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024年11月，湖北文旅及湖北国贸出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同意并承诺湖北国贸逐步向上海雅仕进行业务转移或调整，在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内（以下简称“业务整合过渡期”）将符合上海雅仕业务发展规划的贸易产品（包括但不限于在同一贸易产品领域存在重合的煤、铜等相关产品，以下简称“特定贸易产品”）经营业务全部转移至上海雅仕体系内（以下简称“业务整合”）。

湖北国贸出具的承诺函主要内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起：

“a）本公司将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业务整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；

“b）本公司承诺将不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在遵守并不违反本第1条前述a）项下承诺的范围内）：

“i.本公司针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

“ii.由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商的业务开展需求。

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“2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

“3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

“4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与本公司现有主要经营业务形成差异化发展；

“5、在本公司作为上海雅仕的控股股东期间，因第1条情形所致，本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在一定的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消除同业竞争；

“6、本公司承诺不会利用控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；

“7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

“8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

“9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

“a）本公司不再是上海雅仕的控股股东；

“b）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

湖北文旅出具的承诺函主要内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起：

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“a）本公司积极协调湖北国贸将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业务整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；

“b）本公司承诺将促使湖北国贸不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在遵守并不违反本第1条前述a）项下承诺的范围内）：

“i.湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

“ii.由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商的业务开展需求。

“2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺促使湖北国贸完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

“3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

“4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与湖北国贸现有主要经营业务形成差异化发展；

“5、在本公司作为上海雅仕的间接控股股东期间，因第1条情形所致，本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在一定的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消除同业竞争；

“6、本公司承诺不会利用间接控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；

“7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构

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的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

“8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

“9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

“a） 湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；

“b） 上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

上述承诺内容是对湖北文旅及湖北国贸于2023年9月18日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的有效补充，不构成变更、豁免、提前终止或撤销承诺的情形。

（二）避免同业竞争承诺的履行情况

报告期内，发行人控股股东湖北国贸积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为。

（三）已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况

1、已制定的解决方案

发行人与控股股东湖北国贸存在重合的贸易品种解决方案及整合时间安排、最新进展情况如下：

（1）解决方案及整合时间安排

为解决前次控制权变动后湖北国贸与上市公司产生的同业竞争情况，整合集

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团优质业务资源，做大做强上市公司，湖北文旅及其全资子公司湖北国贸均按照《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的相关要求，对业务进行转移或调整，逐步将煤炭、聚酯切片和铜杆等符合上市公司业务发展规划的贸易产品转移至上市公司体系内，在业务整合期间，除以下情形外，湖北国贸不会针对已转移的特定贸易产品新增经营业务，以避免与上市公司在同一贸易产品领域持续产生竞争，实现该等业务、人员的平稳过渡：

①湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

②由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商的业务开展需求。

（2）持续性重合贸易品种业务转移的背景情况

除报告期内发行人有零星、且与竞争方无关的煤炭贸易业务以外，发行人与竞争方持续性重合品种煤炭、聚酯切片和铜杆的贸易业务均系发行人前次控制权收购完成之后由湖北国贸引入，相关具体背景情况如下：

①煤炭

煤炭在湖北省的能源结构中占据着举足轻重的地位。尽管近年来风电、光伏等新能源发展迅猛，但煤炭在湖北能源体系中仍发挥着不可替代的关键作用。稳定的煤炭供应链对于湖北的经济发展和能源安全意义深远。一方面，它直接关系到湖北工业企业的生产运营成本和效率,另一方面，煤炭供应链的稳定是保障湖北能源安全的关键环节，在全球能源格局复杂多变的背景下，确保煤炭的稳定供应，能够保障能源供应的连续性，为经济社会的稳定运行提供坚实支撑。

针对湖北煤炭短缺现状，湖北国贸牵头成功搭建了湖北省煤炭供应链综合服务平台,依托平台可常年维持60万吨煤炭综合保供能力，为湖北省最大的煤炭能源重点保供单位。

在完成对发行人的控制权收购后，本着有利于上市公司可持续发展的原则，湖北国贸拟将稳定的煤炭供应链业务转移至上市公司体系内，将湖北国贸稳定的煤炭供应链客户资源与发行人的供应链服务能力进行有机结合，实现业务资

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源赋能，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。但由于湖北国贸的煤炭业务规模较大，如果在短期内将60亿元规模的煤炭贸易业务注入发行人，一方面发行人自身资金实力无法承接，另一方面湖北国贸部分国有的煤炭供应链客户对于煤炭供应商在年/月供应能力、资金能力、经营年限、仓储能力等方面存在具体的要求，因此截至本回复出具日，湖北国贸的煤炭供应链业务仍处于转移和调整过程中。发行人作为湖北国贸实际控制的企业，其承接湖北国贸对湖北省的煤炭能源重点保供任务不存在法规或政策上的实质性障碍。

综上所述，尽管煤炭供应链业务转移需要一定时间，湖北国贸将会严格按照《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的相关要求，在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将煤炭供应链业务全部转移至上市公司体系内，该等业务的转移不存在实质性障碍。

②聚酯切片

近年来，聚酯切片在包装、纺织等领域的市场需求持续攀升。随着生产工艺的不断优化和产品质量的提高，聚酯切片的应用领域不断拓展，特别是在包装领域，聚酯瓶片作为包装材料的佼佼者，广泛应用于饮用水瓶、碳酸饮料瓶、热灌装饮料瓶、食用油瓶等，满足了消费者对产品安全、个性化、消费体验等方面的要求。

控股股东湖北国贸在聚酯切片产品领域积累了一定的客户资源，在完成对上市公司控制权收购后，考虑到上市公司具有丰富的供应链物流服务经验，且具有便利的供应链仓储场所，可以进一步为聚酯切片的相关客户提供综合供应链服务，增强客户黏性，有利于提升项目的整体经营效益，因此，湖北国贸决定将聚酯切片业务转移至上市公司体系内。

为保障上市公司利益，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，截至本回复出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了聚酯切片的新增经营业务，并承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将聚酯切片相关供应链业务全部转移至上市公司体系内，该等业务的转移不存在实质性障碍。

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③铜杆

有色金属也是发行人自成立以来的主要业务领域，持续为相关客户提供定制化的供应链物流及供应链执行贸易服务，但业务品种主要为氧化铝及相关商品，而控股股东湖北国贸在铜产业链相关的产品领域耕耘多年，积累的业务资源为发行人在铜产业链进行布局提供了有利条件。在上述背景下，依托湖北国贸在铜产业链的产业资源，以及自身在有色金属领域的供应链服务经验，发行人将铜杆贸易作为在铜产业链上进行业务布局的重要切入点。为保障上市公司利益，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，截至本回复出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆的新增经营业务。

2、业务转移的具体进展情况

截至报告期末，控股股东与发行人存在持续性重合业务产品为煤炭、聚酯切片及铜杆，前述三种产品的业务转移或调整的具体情况如下：

（1）业务转移的方式

2024年2月，在湖北国贸取得发行人控制权后，为支持上市公司发展，同时解决存在的同业竞争问题，湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行详细梳理，并将符合上市公司未来业务发展规划的特定贸易产品（煤炭及聚酯切片等产品）注入发行人体系内，业务转移的具体方式如下：

①业务转移的合同安排

在特定产品业务转移阶段开始后，除下列两种情况外，湖北国贸的特定贸易产品的客户及供应商将逐步与上市公司签订业务合同，进行业务转移：

A.针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，由湖北国贸及其控制的相关主体继续执行；

B.以煤炭产品为例，在湖北国贸持续的合作的煤炭客户中，部分国有发电厂、水泥厂及焦化厂，对煤炭供应商在年/月供应能力、资金能力、经营年限、仓储能力等方面存在具体的要求，而为充分发挥湖北省属国有企业的当地资源优势，

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发行人于2024年5月新设业务主体湖北雅仕承接湖北国贸的煤炭经营业务，因此，新设业务主体在短时间内无法满足部分待转移客户或供应商的资质要求，针对此类业务合同，将暂缓业务转移直至发行人满足该等客户或供应商的业务开展需求。

②业务转移的资产安排

基于大宗商品贸易产品的经营特点，湖北国贸已转移和待转移的特定贸易产品不存在相关固定资产和无形资产的转移情况。

③业务转移的人员安排

针对特定贸易产品的具体操作需求，主要业务人员根据湖北国贸的业务转移进度，陆续转移到上市公司的相关主体中。

（2）业务转移的具体规模及客户情况

报告期内，发行人控股股东湖北国贸的特定贸易产品的业务收入规模如下：

单位：万元

报告期最近一期，上述特定贸易产品业务转移进度如下：

单位：万元

注：最近一期业务转移收入规模指控股股东湖北国贸向发行人转移的客户所产生的相关产品收入

如上表所示，煤炭及聚酯切片的同业竞争均系控股股东业务转移所形成，截

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至本回复出具日，煤炭产品正处于业务转移的过程中，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止聚酯切片和铜杆的贸易业务。湖北国贸将会在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将符合上海雅仕业务发展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体系内，在业务整合过渡期后，湖北国贸将不会与上市公司存在同业竞争。

三、报告期各期主要关联交易的必要性及合理性、交易价格的公允性报告期内，发行人关联交易主要包括关联销售、关联采购及关联资金拆借，具体情况如下：

（一）关联销售

1、主要关联销售交易金额及占比情况

单位：万元

由上表可见，报告期内，发行人关联销售主要系为云南祥丰及其控制的企业提供多式联运服务，占当期关联销售金额比例分别为98.04%、98.11%和97.29%。

2、主要关联销售的必要性及合理性

云南祥丰位于云南，为国内磷肥生产的龙头厂家之一。发行人于2006年在该地区设立子公司云南新为，并于同年通过云南新为与云南祥丰建立了合作关系，主要为云南祥丰提供多式联运服务。随着自身业务规模增长，基于自身供应链安全、加强自身物流运输保障的考虑，经与发行人协商，2008年云南祥丰通

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过增资方式获得云南新为20%股权至今。因此，云南祥丰系发行人子公司云南新为的少数股东，发行人根据实质重于形式原则将云南祥丰及其控制的相关企业认定为关联方，将与云南祥丰的业务往来认定为关联交易。发行人具有独立的采购、生产和销售系统，在采购和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需，主要关联销售方云南祥丰不属于发行人控股股东控制的企业。云南祥丰基于与发行人的良好合作关系，结合自身供应链物流行业特点及保障自身供应链物流安全稳定的需求，与发行人保持多年的良好合作关系，发行人的主要关联销售具有合理性和必要性。

3、主要关联销售交易价格的公允性

多式联运服务运输价格受货物种类、运输方式、运输路线等因素影响，选取2022年和2023年与为云南祥丰提供多式联运服务要素相同或较为接近的非关联方可比交易进行对比，具体如下：

注：2024年未有与为云南祥丰提供多式联运服务要素相同或较为接近的非关联方可比交易

如上表所示，报告期内，2022年及2023年发行人对云南祥丰提供多式联运的单价与非关联方可比交易单价不存在显著差异，发行人主要关联销售价格具有公允性。

（二）关联采购

1、主要关联采购交易金额及占比情况

单位：万元

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报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务金额分别为5,095.40万元、4,261.74万元和2,991.46万元，占各期营业成本的比例分别为1.91%、1.86%和

0.62%，金额较小、占比较低。其中，发行人向连云港港口集团采购港口作业服务，向云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）、昆明海联货运有限公司（以下简称“昆明海联”）采购物流运输服务的关联采购金额合计占比达到

80.58%、93.84%和98.28%，因此，上述交易为报告期内主要关联采购。

2、主要关联采购的必要性及合理性

（1）与连云港港口集团产生的关联采购

连云港港口集团下属企业连云港新海岸投资发展有限公司持有发行人控股子公司江苏新为40%股权，发行人将连云港港口集团及其相关下属企业认定为关联方，因此发行人向连云港港口集团采购船舶卸船、港建、港务、仓储等港口作业服务构成关联采购。

港口系具有公共服务性质的特殊资源，而该类资源基本由各地国有企业垄断经营。发行人的供应链物流以服务大型工业企业为主，主要依托港口及铁路资源的整合而进行服务，因此港口资源构成了发行人经营的重要资源要素。

连云港港口是我国跨境运输第一港，是新亚欧大陆的东端起点，也是发行人开展供应链业务的重要港口。发行人与连云港港口集团下属企业合资运营目的在于长期稳定及便利地使用港口相关资源，因此向其采购港口作业服务具有必要性及合理性。

（2）与云南天马产生的关联采购

云南天马系发行人与国内化肥企业龙头云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）全资子公司云南云天化联合商务有限公司以及中铁国际多式联运有限公司合资成立的企业，截至目前发行人持有云南天马29%股权，因此发行人向云南天马采购铁路运输等相关服务构成关联采购。

铁路线路及其场站具有一定的资源属性，物流企业在线路终端或枢纽场地上

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经营并进行相应的专用铁路线及物流设施建设投入后，在一定的线路区域内，该线路或场地就具有了一定的资源属性，具体表现在货物的集中、装卸方面具有资源集散、铁路运输便利等优势。云天化系国内特大型磷肥生产企业，在与云天化全资子公司合资成立云南天马前，发行人即向云天化提供多式联运服务。为保障自身运输需要，云天化决定改造自身供应链物流体系，发行人作为具有多式联运和第三方物流的专业供应链服务企业与云天化全资子公司共同参与了云南天马的设立。发行人参股云南天马目的在于巩固铁路物流资源，提升自身供应链运输服务能力，因此向云南天马采购铁路运输服务具有必要性和合理性。

（3）与昆明海联产生的关联采购

发行人于2017年与昆明海联建立业务合作关系，主要向其采购公路物流运输服务，昆明海联实际控制人为石晓武。2021年10月，云南星际商贸有限公司作为受让方自昆明卓耀经贸有限责任公司取得发行人控股子公司云南佳诚供应链管理有限公司（以下简称“云南佳诚”，现更名：云南雅仕新为供应链有限公司）45%股权，而云南星际商贸有限公司与昆明海联同受石晓武实际控制，因此昆明海联成为发行人关联方，发行人向昆明海联采购公路物流运输服务构成关联采购。发行人与昆明海联所产生的关联交易系昆明海联实控人石晓武收购发行人控股子公司云南佳诚45%少数股权导致关联方范围变化所被动形成，而公路物流运输服务是发行人多式联运业务的重要服务资源，因此向昆明海联采购公路物流运输服务具有必要性和合理性。

3、主要关联采购交易价格的公允性

（1）与连云港港口集团的交易价格公允性

报告期内，发行人与连云港港口集团发生的关联采购交易主要为硫磷化工产品进出口时连云港港口集团提供的港建、港务、装卸、仓储等服务。相关服务主要依据统一公开的定价标准进行定价，如连云港市交通运输局发布的《连云港市口岸进出口环节收费公示目录清单》等，交易价格具有公允性。

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（2）与云南天马的交易价格公允性

报告期内，云南天马向发行人提供的物流运输服务路段主要为云天化下属企业的自建铁路专用线读书铺至云南天安化工有限公司专用铁路路段，发行人与云南天马每年度均会根据市场货运价格签订货运运输代理协议，约定具体的服务价格，上述价格包括铁路运费、取送车费、装卸费以及专用线费用，系在参考铁路货运公开价格基础上，结合云南天马提供的铁路发运、场站集装箱装卸、搬运等一系列配套服务确定。报告期内，发行人不存在能与其在地域、服务内容等要素方面具备可比性同类供应商，但云南天马向发行人提供的铁路运输服务以其向铁路局支付的铁路货运单价为基础，结合其自身专用铁路线、场站建设成本和装卸搬运成本进行报价，交易价格具有公允性。

（3）与昆明海联的交易价格公允性

报告期内，发行人于2022年、2023年向昆明海联采购公路运输服务，同期与昆明海联类似的同类供应商有云南德高物流有限公司、云南昊恺物流有限公司、昆明天福物流有限公司、云南速龙物流有限公司等，除昆明海联外，其同类供应商均与发行人不存在关联关系。

发行人与该类物流公司在充分考虑汽油价格、区域内可服务车辆保有量等因素的情况下，于签署的物流采购合同中约定了统一的《硫磷公路货物运价表》，对于不同的货物种类、运输路径、运输类型等均有明确的运输单价，发行人向昆明海联的采购价格与其他同类非关联供应商不存在明显差异，交易价格具有公允性。

（三）关联资金拆借

报告期内，关联资金拆借均为发行人向控股股东湖北国贸借款，情况如下：

单位：万元

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2024年4月24日及2024年5月20日，发行人分别召开第四届董事会第二次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意发行人向控股股东申请人民币5亿元借款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本，借款额度有效期自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。截至2024年10月28日，上述借款额度已使用完毕。2024年10月28日及2024年11月14日，发行人分别召开第四届董事会第五次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意发行人向控股股东申请增加3.5亿元借款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年。

发行人向控股股东借款履行了必要的审议及披露程序，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本，关联资金拆借具有必要性及合理性，交易价格公允。

综上所述，发行人报告期各期主要关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允。

四、公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争,已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益,并发表核查意见

控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务与发行人构成同业竞争，且前述同业竞争已经构成重大不利影响，详见本回复“问题4 /一/（一）湖北国贸控制的相关公司

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与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争构成对发行人的重大不利影响”。

针对已经存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人与竞争方已经制定了解决方案并明确未来整合时间安排，报告期内，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。详见本回复“问题4 /二、控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况”。保荐机构及发行人律师已就上述事项发表核查意见，详见“六、核查程序及结论”。

（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

如前文内容所述，报告期内，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。承诺履行情况详见“问题4 /二、控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况”。

（三）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争,新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因(如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等)产生,上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的,可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形

本次募集资金扣除发行费用后的净额，用于补充流动资金或偿还银行贷款，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。

（四）同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求

已参照《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》标准对同业竞争是否构成重大不利影响进行认定，详见本回

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复“问题4 /一/（一）湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争构成对发行人的重大不利影响”。

（五）发行人应当在募集说明书中披露下列事项:(一)发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。(二)对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。(三)发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。(四)发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况”中披露了同业竞争的具体情况。综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

五、公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定

（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响

报告期内，发行人关联交易主要系基于供应链物流行业特点，为保证供应链稳定，达到高效、便利、互赢的合作效果以及考虑到与相关方的共同战略利益导致，关联交易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。

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（二）募投项目实施后是否新增关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及新增关联交易的情况，不会严重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

（三）公司关于关联交易的信息披露情况

公司已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况”中披露了关联交易的相关情况。

综上，公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人的营业执照、公司章程、工商档案、报告期内的年度报告、相关研究报告等资料，核查发行人的主营业务情况；

2、取得并查阅发行人控股股东湖北国贸及其下属主要子公司的最新营业执照、公司章程以及最近一年及一期的财务报表；

3、取得并查阅发行人控股股东湖北国贸出具的下属主要子公司的主营业务说明；

4、取得发行人及控股股东湖北国贸重合贸易产品的经营数据；查阅主要重合贸易产品的市场行情数据；

5、取得并查阅发行人控股股东湖北国贸、间接控股股东湖北文旅出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》《对于同业竞争情况的说明函》；

6、取得独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的

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独立意见；

7、获取发行人关联方清单和报告期内关联销售、关联采购明细表；

8、对发行人管理层进行访谈，了解与云南祥丰、连云港港口集团、云南天马及昆明海联的合作背景、该类业务定价的标准与惯例，分析关联交易的必要性及合理性；

9、查阅主要关联销售、关联采购合同和其他同类业务客户及供应商的销售合同，了解主要条款，并结合公开价格查询结果分析定价标准的合理性、公允性；

10、取得发行人制定的关联交易相关的内控制度，了解其执行情况；

11、获取报告期内与关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见和事前认可意见以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露的合规性及定价的公允性。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争协调机制；

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2、报告期内，发行人控股股东湖北国贸积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为。截至本回复出具日，针对偶发性重合产品业务，发行人已完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，针对持续性重合产品业务，湖北国贸将会在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将符合上海雅仕业务发展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体系内，在业务整合过渡期后，湖北国贸将不会与上市公司存在同业竞争；

3、发行人报告期各期主要关联交易具有必要性及合理性，交易价格公允；

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条的相关规定。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争协调机制；

2、报告期内，发行人控股股东湖北国贸积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害公司利益的竞争行为。

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截至本回复出具日，针对偶发性重合产品业务，发行人已完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，针对持续性重合产品业务，湖北国贸将会在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将符合上海雅仕业务发展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体系内，在业务整合过渡期后，湖北国贸将不会与上市公司存在同业竞争；

3、发行人报告期各期主要关联交易具有必要性及合理性，交易价格公允；

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条的相关规定。

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问题5 关于认购对象根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称湖北国贸），系公司控股股东。

请发行人说明：（1）湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（2）本次发行完成后，湖北国贸在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定

经核查，本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2024年7月9日）。

自本次发行定价基准日前六个月至本回复出具日，湖北国贸及其关联方不存在减持公司股票的情形或计划。

湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺湖北国贸及其关联方在本次发行定价基准日前六个月不存在以任何方式减持公司股票的行为，自本次发行定价基准日至公司本次发行完成后六个月期间内，湖北国贸及其关联方不以任何方式减持持有的公司股票，亦不存在减持公司股票的计划。

综上所述，湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定。

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二、本次发行完成后，湖北国贸在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行完成后，湖北国贸在公司拥有权益的股份比例

截至本回复出具之日，发行人总股本为158,756,195股，湖北国贸持有发行人41,280,000股股份，占发行人总股本比例为26.00%。

根据本次发行方案及发行人与湖北国贸签署的《附生效条件的股份认购协议》，发行人本次发行股票的数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。按照本次发行股票数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，发行人总股本为192,275,748股，湖北国贸将持有发行人74,799,553股股份，占发行人总股本比例为38.90%。

（二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、湖北国贸于本次发行所取得股份的锁定期限符合相关规则的监管要求

本次发行完成后，发行人控股股东仍为湖北国贸，实际控制人仍为湖北省国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体适用情况如下：

（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次发行后，湖北国贸将持有发行人74,799,553股股份，占发行人总股本比例为38.90%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行的发行方案及《附生效条件的股份认购协议》已约定，湖北国贸认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，湖北国贸认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。公司2024年

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第三次临时股东大会非关联股东已批准湖北国贸可免于发出要约。此外，湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺本次发行结束后的三十六个月内，湖北国贸不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的公司股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”

湖北国贸为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺本次发行结束后的三十六个月内，湖北国贸不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的公司股票，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。

据此，湖北国贸于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。

2、湖北国贸本次发行前已持有股份的锁定期限符合相关规则的监管要求

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，湖北国贸已出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起18个月内，不会转让或以其他方式处置其在本次发行前已持有的公司股票。

据此，湖北国贸本次发行前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第七十五

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条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规则的监管要求。

综上所述，本次发行完成后，湖北国贸将持有发行人74,799,553股股份，占发行人总股本比例为38.90%，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。

（三）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

1、本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据本次发行方案，本次发行的认购对象为湖北国贸，湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形。”

2、认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送

根据湖北国贸已出具的《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，其已承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

3、认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

根据湖北国贸出具的说明及承诺，湖北国贸不属于“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司”，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。

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4、中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明中介机构在对认购对象进行核查时，就“是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形”，保荐机构已出具《保荐人关于证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》，发行人律师已出具《发行人律师关于发行对象不当入股核查事项的专项说明》。经核查，发行对象的直接或间接持有发行对象股权数量不低于10万股或持股比例不低于0.01%的所有自然人股东共计0人，不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的证监会系统离职人员不当入股的情形。

5、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为湖北国贸，不属于以竞价方式确定认购对象。

6、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见

保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

综上所述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序:

1、取得并查阅发行人第四届董事会第三次会议文件、2024年第三次临时股

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东大会会议文件及相关公告文件；

2、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

3、取得并查阅湖北国贸出具的《关于不减持公司股份的承诺函》《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》；

4、取得并查阅发行人与湖北国贸签署的《附生效条件的股份认购协议》；

5、查阅发行人相关公告文件；

6、取得发行人出具的关于认购对象的说明。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定；

2、不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，发行人总股本为192,275,748股，湖北国贸将持有发行人74,799,553股股份，占发行人总股本比例为38.90%。相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求；

3、发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

（三）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定；

2、不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，发行人总股本为192,275,748股，湖北国贸将持有发行人74,799,553股股份，占发行人总股本比

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例为38.90%。相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求；

3、发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

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问题6.1 关于其他

6.1 请发行人说明：最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证券交易所作出的行政处罚和监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证券交易所作出的行政处罚情况

经核查，发行人及其董监高、控股股东最近36个月内不存在受到证券监管部门行政处罚的情形。

二、最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施情况

（一）《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2021]362号）

发行人于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2021]362号），具体情况如下：

1、监管关注函的主要内容

（1）募集资金使用不规范

2019年6月25日，发行人子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司（以下简称“江苏慧鼎”）预付了钢材等采购款1,200万元，江苏慧鼎并未实际用于钢材等的采购。2019年12月10日、18日，发行人原控股股东通过过桥公司最终将1,200万元转给江苏慧鼎，江苏慧鼎再按照约定进行了钢材等的采购。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第五条的规定。

（2）内幕信息知情人登记不规范

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发行人于2020年1月11日召开总经理办公会讨论了2019年度业绩相关情况，但发行人相关内幕信息知情人登记的知情日期为2020年1月13日，与实际情况不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条的规定。

（3）内部控制存在不足

发行人在与新疆现代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠现代石油化工有限公司开展合作前尽职调查不充分，未充分了解交易对方资信状况，未充分评估业务风险；在开展业务的过程中，发行人未按合同约定将相关款项支付至采购共管账户，导致发行人对相关资金失去控制。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第三十六条的规定。

（4）未及时收取租金

发行人将自有房产世界广场33H-I出租给上海正诚高和有色金属有限公司（以下简称“上海正诚”），租期自2018年9月10日至2021年9月10日，2019年1月1日开始计租（装修免租期三个月），但发行人直至2020年6月才收到上海正诚支付的2019年全年的租金，2020年底才收到2020年全年的租金。发行人未按照合同约定于每月10日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金额的

0.3%收取滞纳金。

2、针对监管关注函的整改措施及有效性

发行人已针对上述监管关注函采取如下整改措施：

（1）发行人针对募集资金使用不规范情况的整改措施

①及时关注募集资金的实际使用情况，杜绝募集资金使用不规范的情形，提高募集资金的使用效率；

②持续加强培训宣导，组织发行人管理层、证券法务管理部、财务风控管理部及相关业务人员认真学习《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海雅仕募集资金管理办法》等法律法规及公司相关制度，加强募集资金管理和使用，防范类似问题再次发生。

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截至本回复出具之日，发行人未再次发生类似募集资金使用不规范的问题。

（2）发行人针对内幕信息知情人登记不规范情况的整改措施

①发行人召开关于证券法务管理部内幕信息知情人登记制度学习的总经理专题会议，组织相关人员学习《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规则和公司制度；

②根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司管理制度的要求进一步规范内幕信息管理行为，公司明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。

截至本回复出具之日，发行人未再次发生类似内幕信息知情人登记不规范的问题。

（3）发行人针对内部控制存在不足情况的整改措施

①完善公司供应商和客户准入制度，新增《客户关系管理办法》《供应商关系管理办法》，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充分的尽职调查，充分评估业务风险；

②进一步完善内部控制制度和流程，制定《合同订立审查操作指引》《业务风控操作指引》《应收款项管理办法》。发行人业务部门定期根据公司管理制度对合同执行情况进行跟踪检查，严格按照合同约定执行合同，对合同执行中出现的问题督促执行部门及时予以解决，落实到具体责任人。加强资金管控，强化合同执行管理，提高公司规范运作水平。

根据发行人及立信会计师出具的最近三年《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（4）公司针对未及时收取租金情况的整改措施

发行人进一步完善了公司内部管控流程，安排专门人员负责房屋的出资及租

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金收取工作，组织相关人员进行合同管理方面的培训，保证在后续完全按照合同约定执行。经核查，发行人已针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施己获得有效执行。

（二）《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251号）发行人于2021年12月31日收到上海证监局出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251号），具体情况如下：

1、警示函的主要内容

（1）2019年3月末，发行人计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度（2017年）经审计净利润的10%，但发行人未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月未和9月末，发行人分别计提存货跌价准备1,876.88万元、786.59万元和1,133.67万元，均已超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但发行人未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，发行人计提存货跌价准备1,424.96万元，超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但发行人未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。

（2）2019年6月，发行人收到上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司共计3,170万元的回款，实际由发行人控股股东及关联方支付或委托垫付，金额超过公司最近一期（2018年）经审计净资产的0.5%，但发行人未就该事项及时履行信息披露义务，且未在2019年半年度报告、2019年年度报告中予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第五十二条的规定，违反了《上

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市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项和第二十二条第七项的规定。

2、针对警示函的整改措施

发行人已针对上述警示函采取如下整改措施：

（1）发行人针对计提大额存货跌价准备未及时披露情况的整改措施

①发行人组织了董事、监事、高级管理人员和证券法务管理部、财务风控管理部等相关部门负责人深入学习《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，重点对信息披露的相关规定深入学习并结合发行人存在的问题开展讨论，提高信息披露质量，特别是需单独披露事项有关规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平；

②进一步完善上市公司的分、子公司信息披露管理细则，要求发行人各职能部门及分、子公司严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，加强内部工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通。

（2）发行人针对向控股股东转让债权未按规定履行决策和披露程序情况的整改措施

发行人组织管理层、实际控制人学习《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及关联交易管理制度，进一步强化对关联交易的审批程序和信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，确保公司规范运作。防范违规关联交易的再次发生。

经核查，发行人已针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行。

（三）相关董事、高级管理人员的监管措施

因上述发行人监管关注函与警示函事项，上海证监局于2021年12月29日出具《关于对孙望平采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]252号）《关于对王明玮采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]253号）《关于对金昌粉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]254号）《关于对李清采取出具

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警示函措施的决定》（沪证监决[2021]255号）、上海证券交易所于2022年4月30日出具《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕48号）、《关于对上海雅仕时任董事会秘书金昌粉予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0035号），具体情况如下：

1、主要内容

（1）上海证监局监管措施

因上述发行人监管关注函与警示函事项，发行人时任董事长孙望平，在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款、第三款和第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。

因上述监管关注函与警示函事项，发行人时任总经理王明玮、时任董事会秘书金昌粉、时任财务总监李清在履职过程中未勤勉尽责，对发行人上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。

（2）上海证券交易所监管措施

发行人存在计提大额存货跌价准备未及时披露、向控股股东转让债权未按规定履行内部决策和披露程序、募集资金使用不规范等多项违规。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第五十二条和《股票上市规则》第2.1条、第7.7条、第9.2条、第10.2.4条、第11.12.5条等有关规定。同时，发行人时任董事长孙望平作为公司经营决策和信息披露的第一责任人，对上述违规行为均负有相应责任。时任总经理王明玮作为公司日常经营的具体责任人，时任财务负责人李清作为财务管理的具体责任人，对计提大额存货跌价准备未及时披露和募集资金使用不规范承担相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

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鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对上海雅仕投资发展股份有限公司和时任董事长孙望平、时任总经理王明玮、时任财务负责人李清予以通报批评。

鉴于上述违规事实和情节，时任董事会秘书金昌粉作为信息披露的直接责任人，未勤勉尽责，对发行人未及时披露债权转让及存货计提事项应承担相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对上海雅仕投资发展股份有限公司时任董事会秘书金昌粉予以监管警示。

2、整改措施

发行人已针对上述监管措施采取如下整改措施：

（1）进一步加强了发行人董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，切实加强公司内部管理，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展。

（2）针对关注函和监管函中存在的问题，出台了相应的整改制度，杜绝此类事件的再次发生。

经核查，发行人已针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行。

综上所述，除前述已披露的监管措施外，最近36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在其他受到证券监管部门和证券交易所监管措施的情形；发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行。

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三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师执行了以下核查程序：

1、通过中国证监会网站（http:www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等官方网站核查最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的行政处罚、监管措施；

2、查阅发行人公告以及发行人提供的最近36个月内发行人及其董监高、控股股东受到的监管措施的整改措施相关文件，包括公司专题会议文件、培训记录文件、整改制度文件等资料；

3、对发行人董事会秘书、财务总监进行访谈，了解相关监管措施的整改情况、是否涉及行政处罚情况等；

4、取得并查阅发行人最近三年的《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》，

并对发行人签字会计师进行访谈，了解关于报告期内发行人内控制度情况；

5、查阅发行人的《客户关系管理办法》《供应商关系管理办法》《合同订立审查操作指引》《业务风控操作指引》《应收款项管理办法》等内部控制相关管理制度；

6、取得发行人出具的对于监管措施整改的相关说明。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人及其董监高、控股股东最近36个月内不存在受到证券监管部门行政处罚的情形；

2、报告期初至本回复出具之日，除前述已披露的监管措施外，最近36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在其他受到证券监管部门和证券交易所监管措施的情形；发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行。

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（三）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、发行人及其董监高、控股股东最近36个月内不存在受到证券监管部门行政处罚的情形；

2、报告期初至补充法律意见书出具之日，除前述已披露的监管措施外，最近36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在其他受到证券监管部门和证券交易所监管措施的情形；发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行。

（四）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人及其董监高、控股股东最近36个月内不存在受到证券监管部门行政处罚的情形；

2、报告期初至本回复出具之日，除前述已披露的监管措施外，最近36个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在其他受到证券监管部门和证券交易所监管措施的情形；发行人己针对前述监管措施采取了相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行。

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问题6.2 关于其他

6.2 请发行人说明：前次募投项目各主要组成部分的关系，区分主要组成部分说明前次募投项目发生延期的具体情况及原因，截至目前前募各组成部分的进展情况，达到预定可使用状态的时间，实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、前次募投项目各主要组成部分的关系

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1180号）核准，2021年4月，发行人以非公开发行方式募集资金25,900.00万元，用于一带一路供应链基地（连云港）项目、补充流动资金两个项目。

截至2024年12月31日，公司前次募集资金投资项目进度如下：

单位：万元

注：1、“一带一路供应链基地（连云港）项目”募集资金已经使用完毕，其他项目投入使用自有资金；

2、募集资金投资进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。

前次募投项目中“一带一路供应链基地（连云港）项目”在响应国家“一带一路”倡议的大背景下，发行人以开发“多对多”的供应链基地业务为突破口，通过深入研究“一带一路”沿线国家及地区的经济产业结构，针对可梯度承接我国优势生产元素的国家及地区，充分考虑到中国与里海周边国家及地区的双边区域经济产业具有良好的互补性，设计将我国优势生产元素输出及可承接国优势资源输入的方案，建设综合性的一站式供应链服务基地，为我国和“一带一路”沿线国家及地区实现全球产业分工和产业融合提供高效的服务支持。该项目已于2020年被列入江苏省“一带一路”重点建设项目。

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（一）前次募投项目的主要组成部分

前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）项目主要由物流中转库、铁路专用线及综合楼三部分组成，具体情况如下：

注：丙类仓库是指防火等级为丙类的仓库，丙类1项及丙类2项代表储存物品的火灾危险性类别

（二）前次募投项目各主要组成部分之间的关系

1、物流中转库作为供应链服务的核心作业场所，承担了仓储管理的核心能力，供应商可以将一定量的货物存放于供应链基地，以便在达成执行贸易协议后能够尽快将货物发往客户，从而节约供应链成本并提升效率，同时仓库还提供了如开验箱理货、上下架、搬运装卸、预组装等基础及增值业务场所，以满足不同订单和国际运输的实际要求。

2、铁路专用线系重点配套项目，工业物流市场主要的集装箱运输方式有水路、铁路和公路三种，发行人主要选取铁路、公路两种运输方式以满足工业客户发运时效性的要求。因此，项目新建专用线引入到供应链基地内，与厂内装卸、仓储设备设施做到无缝衔接，加强了项目的运输便捷性，有利于提升项目的经营效益。

3、综合楼作为员工办公及生活场所，承担了业务调度、商务会议、员工生活等多方面的综合功能，辅助整体项目的经营管理。

二、区分主要组成部分说明前次募投项目发生延期的具体情况及原因

报告期内，发行人前次募投项目按主要组成部分区分的具体延期情况及原因

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如下：

（一）2022年1月第一次延期

截至2022年1月11日，一带一路供应链基地（连云港）项目各主要组成部分的实际建设进度如下：

2022年1月，前次募投项目第一次发生延期时，物流中转库已竣工验收并投入使用，可以发挥基础的仓储管理功能，但项目配套铁路专用线、综合楼尚未建设完成，主要受：①2020年以来，由于突发国际公共卫生事件的影响，基础建设经常性停工，导致项目配套铁路线、综合楼的建设进度受到较大影响；②铁路专用线项目属于铁路工程项目，施工建设、接轨运营均需要多个部门的协调与审批，前期铁路施工方案及接轨运营审批进度不及预期。

因此发行人无法对项目实施有效的业务管理和安排，铁路专用线的审批进度不及预期，对外铁路货运通道受阻，整体项目无法按规划运营。

（二）2022年12月第二次延期

截至2022年12月29日，一带一路供应链基地（连云港）项目各主要组成部分的实际建设进度如下：

2022年12月，前次募投项目第二次发生延期时，物流中转库、综合楼已竣工验收并投入使用，项目已经可以实现基本的仓储管理和执行贸易功能，但受持续的国际公共卫生事件及铁路系统施工统筹管理等因素影响，“一带一路供应链基地（连云港）项目”配套铁路专用线建设周期有所延缓，发行人根据实施进度、实际建设情况等，基于审慎原则，将一带一路供应链基地（连云港）项目延期，

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在项目建设完成后，后期仍需获得铁路部门的开通运营批复。物流中转库与综合楼已完成建设并投入使用，但铁路专用线项目属于铁路工程项目，因其特殊性，在建设施工单位的选择、建设工作的推进、工程的完工验收以及最终铁路线的运营通车均存在较多审批手续，流程较复杂。在施工过程中，需严格配合铁路局的正常运营，协调包括铁路车务、工务、电务、通信等各个部门，施工窗口期较短；在项目建设完成后，需要取得铁路科信办、车务、工务、电务、通信、车站等多个部门的验收及开通手续。虽然发行人在积极推进配套铁路专用线的审批进程的同时，已在项目基地开展了仓储和进出口贸易等业务。但在上述项目建设的背景情况下，铁路专用线一直未接轨既有主铁路线，导致基地货物对外运输通道不通畅，整体项目无法按规划运营。

综上所述，前次募投项目于2019年开始进行实施环境和市场需求的论证工作。在筹划一带一路供应链基地（连云港）项目期间，公司对“一带一路”战略、国际物流与贸易市场进行了充分的调研，并结合当时市场需求状况及未来市场预测等情况对项目的选址、功能定位与规划、建设规模、建设内容、经济效益等方面进行了内部可行性分析及论证。同时评估了项目在政策、技术、市场等实施环境方面具备可行性。但由于国际公共卫生事件、宏观经济环境复杂多变、铁路专用线审批建设不及预期等因素影响，导致项目建设周期延长，出现了项目延期情形。

三、截至目前前募各组成部分的进展情况，达到预定可使用状态的时间

截至目前，发行人前募项目各组成部分均已达到预定可使用状态，并陆续投入生产运营并产生相应效益。

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四、实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间

（一）前次募投项目的效益构成

根据前次募投项目的可行性分析，该项目建成后，将形成一条联通“连云港-里海”7,000公里的消费类商品供应链通道，为我国和里海周边国家产业融合和分工合作提供一站式的总体解决方案。公司积极参与并践行国家“一带一路”倡议，通过聚合我国及周边国家的优势商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通道优势，打造与“一带一路”沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道，从而进一步提升公司参与国际化业务的竞争能力。

从项目收益来源来看，本项目通过在连云港建设一带一路供应链基地，将长三角、珠三角以及日韩地区的消费类产品以全程供应链总包的方式从供应链基地直接输出到里海周边地区的多个国家市场，项目主要面向生产消费类产品的中小型企业，采用集聚模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的收益主要来自于供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱国际联运四部分业务。

项目主要服务内容及达产后收入构成如下：

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注：TEU，Twenty-feetEquivalentUnit，是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。

根据前次募投项目可行性研究报告，项目收益测算期为12年，其中：第1-2年为建设期，第3-12年为经营期。项目第3年开始投产，投产后生产负荷按照达产年50%、66.67%、83.40%及100.00%计算，投产后第4年达产，完全达产后预计可达到每年3万标准箱货物的销售量。预计项目完全达产后每年可实现销售收入352,371.00万元，项目整体财务内部收益率（税后）为10.74%，项目投资回收期（税后、不含建设期）为7.4年。根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2024年9月30日，前次募投项目累计实现销售收入为5,487.93万元，主要来自于基地仓储总包业务和供应链执行贸易收入，该项目整体尚处于运营初期，暂无法计算该项目的内部收益率。综上所述，前次募投项目并未达到预计效益。

（二）实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间

1、实现预计效益的主要影响因素

（1）项目主要组成部分建设进度不及预期

根据前次募投项目的效益测算，项目公司初期产生收益的经营活动主要由供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱国际联运四部分业务构成，相关业务均基于跨境供应链通道的集装箱“门到门”运输服务。因此，项目经营效益在测算时主要依据各类商品及商品元素的采购、基地仓储、基地作业和出境销

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售的标准货物集装箱（TEU）数量来进行合理预计。

为达成上述预计效益，在项目建设内容方面，一带一路供应链基地（连云港）项目将物流中转库、综合楼以及配套铁路专用线作为项目的主要组成部分，实现项目的仓储、作业、运输、贸易等基本功能；在项目基地选址方面，连云港市是联结“一带一路”综合交通枢纽和物流中心，是连接南北、沟通东西的国际化海港中心城市，也是“一带一路”强支点城市。发行人积极参与并践行国家“一带一路”倡议，将项目选址在连云港（国家级）经济技术开发区临港产业区，通过聚合我国及周边国家的优势商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通道优势，打造与“一带一路”沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道。

前次募投项目的具体选址图如下所示：

如上图所示，项目基地周边铁路、公路、海运等交通条件十分便利，距陇海铁路云台山站直线距离1.2公里，距连云港港口12公里，是建设供应链基地的理想地块。区域内分布的既有铁路有陇海铁路、青连铁路、徐圩支线铁路，项目通过配套铁路专用线接轨云台山站，可以最大限度发挥铁路资源优势，降低综合物流运输成本，顺利实现供应链基地与铁路货运物流流通，因此铁路专用线在前次募投项目可行性研究时即作为主要组成部分，纳入到项目整体投资建设中。

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铁路专用线项目属于铁路工程项目，因其特殊性，在建设施工单位的选择、建设工作的推进、工程的完工验收以及最终铁路线的运营通车均存在较多审批手续，流程较复杂。在施工过程中，需严格配合铁路局的正常运营，协调包括铁路车务、工务、电务、通信等各个部门，施工窗口期较短；在项目建设完成后，需要取得铁路科信办、车务、工务、电务、通信、车站等多个部门的验收及开通手续。受国际公共卫生事件导致的经常性停工、以及铁路施工统筹和运营审批流程等因素的影响，前次募投项目中主要组成部分的建设进度均有所延缓，其中铁路专用线作为重点配套项目，其建设进度不及预期导致供应链基地一直未接轨既有主铁路线，货物对外运输通道不通畅，整体项目无法按规划运营，直至2024年8月，铁路专用线取得了竣工环境保护验收报告，项目才正式投入运营。

综上所述，前次募投项目的主要组成部分铁路专用线建设进度不及预期对前次募投项目预计效益的达成产生了较大影响。

（2）海外跨境供应链物流通道尚未形成

根据前次募投项目的可行性分析，前次募投项目建成投产后将广泛服务于长三角、珠三角、日韩经济圈的大批消费品制造企业，打造一条联通“连云港-里海”7,000公里的消费类商品供应链通道，使得相关产品与里海周边国家与地区的消费市场精准对接。

前次募投项目打造的跨境供应链通道终点位于里海的阿克套地区，是跨里海国际运输走廊的主要过境中转地区。跨里海国际运输走廊是连接中哈两国，穿过里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚、土耳其和黑海，最终到达欧洲国家的国际运输走廊。2023年10月，跨里海国际运输走廊项目已成为中国支持高质量共建“一带一路”的八项行动之一，有助于将进一步打通“一带一路”中间通道，促进国际贸易和经济合作。

基于上述建设背景，尽管前次募投项目可以利用物流中转库、综合楼及配套铁路专用线进行运营并实现相关效益，但为充分发挥跨境供应链通道的双向联动功能，加强里海跨境运输通道终点的集散能力和仓储能力，发行人还需要在阿克套地区建设另一个供应链基地来满足货物的仓储、集散、作业等基本功能需求，

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因此，2021年8月，发行人在哈萨克斯坦投资建设一带一路供应链基地（阿克套）（以下简称“阿克套基地”）项目，项目计划投资总额2,000万美元，项目建成后，前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）基地和阿克套基地将形成跨境供应链物流通道，可实现东亚制造业同环里海国家产业及市场需求的直接对接，进一步提升发行人参与国际化业务的竞争能力。

前次募投项目与阿克套基地项目的主要组成部分的投产进度如下所示：

如上表所示，截至2024年8月，连云港基地项目整体上已正式投入运营。阿克套基地项目原定计划在2021年9月份开工，2022年下半年建成投用。但由于国内外项目设计人员沟通效率低，阿克套基地建设的图纸设计转化工作和哈萨克斯坦政府审批等工作相比原定计划发生了较长时间的延误，同时该跨国项目的总包招标工作难度较大，在上述各项因素的综合影响下，阿克套基地项目实际于2023年6月完成施工图设计审批，2023年10月份取得施工许可证，基于该项目的建设实际进度，欧亚阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充协议，对项目建成投产日期进行变更，变更后预计项目投产工作将延迟至2025年3月。2025年3月，由于项目施工现场多次出现停水现象，严重影响浇筑混凝土、养护、砌筑等施工作业进度，同时因建材运输周期较长，造成项目建设进度延期。结合上述情况以及海外项目验收等不确定因素，经过审慎评估和综合考虑，欧亚阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充协议，对项目建成投产日期进行变更，变更后预计项目投产工作将延迟至2025年10月31日。截至2024年12月31日，阿克套基地仍在建设中，连云港基地和阿克套基

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地的跨境供应链物流通道尚未联通，因而国内与海外贸易物流双向联动尚未形成，上述情况亦对前次募投项目的运营产生了一定影响。

（3）全球宏观经济环境和地缘政治等因素影响

当前，个别国家产业链供应链呈现本土化、区域化趋势，基于发挥国别或地区资源比较优势的传统国际分工合作模式出现断裂，拉开了根植于地缘政治化动机的全球产业链供应链重构序幕。加之极端气候、低碳转型、宏观调控政策叠加、市场预期下降等因素冲击，全球面临着宏观经济环境变化和地缘政治影响的双重挑战。

在国际化战略下，发行人对“一带一路”的跨里海运输通道进行大力布局，并在境外国家或地区的法律法规和市场情况下服务跨境供应链客户。公司的国际化战略扩张可能会增加公司的运营成本，并且可能使公司面临多种风险，例如市场竞争风险、分销物流风险、境外法律法规的风险等。除此之外，公司还可能受到其他与境外业务有关风险的重大影响，包括但不限于经济及劳工情况、税金、税项及其他成本增加和政局动荡。在境外从事供应链物流及跨境贸易的利润率还可能受到国际贸易法规（包括税金、关税及反倾销处罚等）的影响而降低。

2、预计实现时间

为了积极改善前次募投项目的经营效益，一方面，报告期内发行人积极推进配套铁路专用线的审批手续。截至2024年12月31日，铁路专用线已获得了全部开通资质并完成了相关手续，项目目前已处于正式运营。另一方面，发行人按照既定建设内容和预算稳步推进阿克套基地项目，目前仓库、综合楼等建筑的地基工程基本完成，预计2025年10月竣工投入使用。虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以2026年作为项目正式投产的第一年，力争在2029年达到预计效益。此外，公司控股股东湖北国贸也将为上市公司提供支持，加大市场开拓力度，扩充商品种类，提升募投项目效益。

（三）发行人已补充披露前次募投项目效益不及预期的风险

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的

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风险因素”补充披露“前次募投项目效益不及预期的风险”，具体内容如下：

“截至报告期末，公司前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）项目已达到预定可使用状态，但受一带一路供应链基地（连云港）项目配套铁路专用线审批进度不及预期、外部环境变化和海外跨境供应链物流通道尚未形成等因素影响，前次募投项目投资建设进度有所延缓且存在效益不及预期的情况，尽管发行人已积极采取多项措施提升募投项目的经营效益，但若未来相关的行业市场环境发生重大变化、业务拓展不及预期、地缘政治风险加剧，发行人可能面临行业竞争、运营管理、市场供求等多项挑战，均可能导致项目预计效益难以实现，对公司业绩产生不利影响。”

综上所述，前次募投项目主要包括一带一路供应链基地（连云港）项目及补充资金项目，项目受外部环境变化、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素持续影响，项目建设进度有所延缓，截至2024年12月31日，发行人前募项目各主要组成部分均已达到预定可使用状态。

前次募投项目预计效益的主要影响因素包括海外跨境供应链物流通道尚未形成、全球宏观经济环境和地缘政治等，虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，但在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以2026年作为项目正式投产的第一年，力争在2029年达到预计效益。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅前次募投项目的可行性研究报告、前次非公开发行预案等公告文件；

2、取得并查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

3、查阅发行人前次募投项目的延期公告及其三会文件、前次募集资金使用情况报告事项的相关三会文件及公告等资料；

4、向管理层访谈了解前次募投项目未按正常进度推进的原因及合理性、前

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次募投项目效益未达预期的具体原因及合理性；

5、实地走访公司前次募投项目的实施场所，核查项目工程进度，取得延期协议以及竣工验收等相关文件。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募投项目主要包括一带一路供应链基地（连云港）项目及补充资金项目，项目受国际公共卫生事件、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素持续影响，项目建设进度有所延缓，截至2024年12月31日，发行人前募项目各主要组成部分均已达到预定可使用状态；

2、前次募投项目预计效益的主要影响因素包括海外跨境供应链物流通道尚未形成、全球宏观经济环境和地缘政治等，虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以2026年作为项目正式投产的第一年，在2029年达到预计效益。

（三）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、前次募投项目主要包括一带一路供应链基地（连云港）项目及补充资金项目，项目受国际公共卫生事件、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素持续影响，项目建设进度有所延缓，截至2024年12月31日，发行人前募项目各主要组成部分均已达到预定可使用状态；

2、前次募投项目预计效益的主要影响因素包括海外跨境供应链物流通道尚未形成、全球宏观经济环境和地缘政治等，虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，但在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以2026年作为项目正式投产的第一年，在2029年达到预计效益。

（四）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

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1、前次募投项目主要包括一带一路供应链基地（连云港）项目及补充资金项目，项目受国际公共卫生事件、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素持续影响，项目建设进度有所延缓，截至2024年12月31日，发行人前募项目各主要组成部分均已达到预定可使用状态。我们认为，符合公司实际情况，具有合理性；

2、前次募投项目预计效益的主要影响因素包括海外跨境供应链物流通道尚未形成、全球宏观经济环境和地缘政治等，虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，但在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以2026年作为项目正式投产的第一年，在2029年达到预计效益。我们认为，符合公司实际情况，具有合理性。

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问题6.3 关于其他

6.3 请发行人说明：最近一期末长期股权投资和其他非流动金融资产不认定财务性投资的具体依据，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、最近一期末长期股权投资和其他非流动金融资产是否认定为财务性投资的具体依据

（一）长期股权投资

截至2024年12月31日，公司长期股权投资金额为3,654.47万元，具体情况如下：

单位：万元

1、云南天马物流有限公司

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云南天马物流有限公司（以下称“云南天马”）系云天化（证券代码600096）控股孙公司。云南天马2005年成立时，发行人便进行投资，截至本回复出具日，发行人持有云南天马29.00%股权。云天化为云南地区的大型磷化工企业，拥有自建专用铁路物流资源。

报告期内，发行人与云南天马交易情况如下：

单位：万元

发行人投资云南天马系为巩固与云天化的业务合作，提升运输服务能力，属于与发行人主营业务相关的股权投资，不以获取短期投资项目收益为目的，不属于财务性投资。

2、新疆众和新丝路集装箱有限责任公司

新疆众和新丝路集装箱有限责任公司（以下称“新疆众和”）由新疆众和现代物流有限责任公司、发行人子公司新疆新思物流有限公司（以下称“新思物流”）、新疆粮银物流股份有限公司以及郭锋于2017年共同投资设立，截至本回

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复出具日，发行人通过子公司新思物流持有新疆众和25.00%股权。新疆众和主营业务为集装箱运输和租赁代理业务，发行人通过子公司新思物流投资新疆众和系公司布局集装化运输的重要举措，2017年至2020年，公司持续向新疆众和采购发运服务，并为其提供集装箱租赁服务。

2022年至2024年，发行人与新疆众和交易情况如下：

单位：万元

2024年，发行人与新疆众和在集装箱物流服务方面同时存在采购和销售的情形。该业务安排主要源于双方均在新疆地区开展集装箱运输业务，为了提高物流效率并降低空箱返程运输成本，双方基于各自的铁路请车计划，在集装箱空箱返程集结过程中互为承运方和托运方，从而实现运输资源的协同优化。

2022年至2024年，公司基于前期合作基础公司与新疆众和母公司新疆众和股份有限公司（600888.SH）在第三方物流、多式联运和供应链执行贸易方面开展持续合作，相关具体如下：

单位：万元

因此，公司对新疆众和的投资属于与发行人主营业务相关的股权投资，不以获取短期投资项目收益为目的，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年12月31日，公司长期股权投资均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（二）其他非流动金融资产

截至2024年12月31日，发行人其他非流动金融资产余额为1,134.22万元，主要为发行人与客户进行应收账款债务重组被动所得的债转股平台份额和信托受偿份额。

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1、相关应收账款形成原因与金额

2017至2019年期间，发行人子公司江苏新为多式联运有限公司（以下简称“江苏新为”）和江苏宝道国际物流有限公司（以下简称“江苏宝道”）为青海省投资集团有限公司子公司青海西部水电有限公司和青海桥头铝电股份有限公司提供运输、代理服务，江苏新为和江苏宝道按照合同约定履行完义务后，对方因自身经营出现问题，未全部支付相关服务款。2020年3月，江苏新为和江苏宝道就西部水电和桥头铝电的违约行为分别向人民法院提起诉讼，请求判决西部水电、桥头铝电支付相关服务款、利息及滞纳金等。2020年5月，西宁市中级人民法院和连云港市连云区人民法院作出判决，支持了江苏新为和江苏宝道的全部诉讼请求。

2020年6月，青投集团债权人以青投集团及其16家子公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向西宁市中级人民法院申请了对青投集团的重组。考虑到青投集团17家企业法人人格高度混同，区别各重整企业财产成本过高，为了保障全体债权人获得公平清偿利益，西宁市中级人民法院依法裁定对17家企业实质合并重整。

截至2021年12月31日，基于青投集团处于重整阶段，同时江苏新为和江苏宝道仍未收到全部服务款，发行人根据谨慎性原则已对上述应收账款全额计提减值准备，资产账面价值为零，具体明细如下：

单位：万元

2、债务重组情况

2021年12月24日，西宁市中级人民法院作出民事裁定（编号：（2020）青01破2号之六、破3-18号之五），批准了《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划》。江苏新为多式联运有限公司依据上述判决书对桥头铝电申报确定的普通债权金额为2,942.28万元，对西部水电申报确定的普通债权金额为218.03

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万元，合计3,160.31万元；江苏宝道国际物流有限公司依据上述判决书对桥头铝电申报确定的普通债权金额为200.76万元。

依据青海省投资集团有限公司等十七家企业管理人出具的《关于青海省投资集团有限公司等十七家企业债转股及受领信托份额清偿数据的公告》，江苏新为和江苏宝道享有的债权最终以“现金+债转股+受领信托份额”方式受偿，其债权50万元（含50万元）以下部分予以现金清偿，50万元以上部分按照92.34%：

7.66%的比例分别进入转股平台和信托平台，具体如下：

单位：万元

（1）现金清偿部分

截至2022年12月31日，江苏新为、江苏宝道均已分别收到现金清偿款项

50.00万元。

（2）债转股部分

截至2022年12月31日，债转股债权人合伙企业已完成工商登记，具体情况如下：

单位：万元

青投集团历经司法重整之后，企业整体资产得到了优化，生产经营状况有所改善。一方面，从长期来看公司可能通过获取分红等方式收回原债权；另一方面，公司出售合伙企业份额客观上也存在一定困难，基于上述原因，公司计划持有至到期。

（3）受领信托份额部分

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根据江苏新为、江苏宝道与青海省国有资产投资管理有限公司签署的《信托受益权转让协议》及江苏新为、江苏宝道和青海省国有资产投资管理有限公司、建信信托有限公司签署的《信托受益权转让登记申请表》，江苏新为受领信托份额为2,382,385.54份，江苏宝道受领信托份额为115,475.06份，合计2,497,860.60份。上述转让的信托份额已完成转让登记，江苏新为、江苏宝道享有该信托产品的受益权，截至2024年12月31日，信托产品已合计回款65.36万元本金，考虑到该信托产品陆续返回本金，公司计划持有至到期。

3、相关会计处理说明

（1）会计准则相关规定

以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债权人在相关资产符合其定义和确认条件以及债权符合终止确认条件时确认债务重置损益。

债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的，金融资产初始确认时以公允价值计量，金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额计入投资收益。债权人受让金融资产以外的资产的，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益。

（2）入账价值依据

①发行人将受领信托份额认定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。信托财产的评估价值为4,647,067,777.81元，发行人根据受领的信托受益权份额对应的评估价值，增加其他非流动金融资产2,497,860.60元。

②发行人将债转股平台份额认定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。根据2021年12月24日，西宁市中级人民法院依法裁定批准的《青海省投资集团有限公司等十七家企业重整计划》：截至审计基准日，省投资集团的全部资产的审定价值是2,444,084.79万元；根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，省投资集团账面资产的评估市场价值是2,953,936.91万元。转股平台将承接主要的资产和业务并整合为引战资产，该部分资产的评估市场价值合计约为259.42亿元（含55.96亿元负债）主要为省投本部部分资产及其项下16家重整企业的全部股权。发行人根据持股平台青海省投瑞景企业管理合伙企业（有限合伙）和青海省投瑞盈企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额

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对应的评估价值，增加其他非流动金融资产9,733,932.32元。综上两项，2022年发行人初始确认其他非流动金融资产共12,231,792.92元，并以公允价值进行后续计量，符合会计准则相关规定。基于谨慎性考虑，公司将其他非流动金融资产认定为财务性投资，上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。

二、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”相关规定：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的

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财务性投资的基本情况。

（二）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资

截至2024年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。根据企业会计准则及相关规定，最近一期末财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目分析如下：

1、其他应收款

截至2024年12月31日，发行人其他应收款金额为2,991.26万元，主要为保证金、押金、备用金和因无法回收而转入的预付款项等，系发行人日常生产经营产生，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他流动资产金额为2,250.54万元，主要为待抵扣进项税、留抵税额、预缴税费等，系发行人日常生产经营产生，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

详见本回复“问题6 关于其他/6.3/一、最近一期末长期股权投资和其他非流动金融资产不认定财务性投资的具体依据/（一）长期股权投资”。

4、其他非流动金融资产

截至2024年12月31日，发行人其他非流动金融资产金额为1,134.22万元，属于财务性投资。

5、投资性房地产

截至2024年12月31日，发行人投资性房地产金额为26,888.85万元，主要为连云港地区对外出租的部分仓储房产，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他非流动资产金额为13.85万元，主要为预付办公楼构建款，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末财务性投资总金额为1,134.22万元，占合并

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报表归属于母公司净资产的比例为1.01%，低于30%，因此发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除

发行人于2024年7月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，具体分析如下：

（一）投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务，本次发行前亦无此类投资计划。

（二）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。

（三）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投资或拟投资与公司主营业务无关的股权投资的情形或计划。

（四）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已投入或拟投入投资产业基金、并购基金的情形或计划。

（五）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的对外拆借资金的情况或计划。

（六）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委

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托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。

（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，本次发行前亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、访谈了发行人高级管理人员及获取公司出具的说明函，了解自本次董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

3、访谈了发行人高级管理人员，了解公司参股云南天马物流有限公司、新疆众和新丝路集装箱有限责任公司的背景、原因和持有意图；

4、查阅公司公告，获取与债务重组相关资料，了解债务重组的方式和具体内容，对其他非流动金融资产的持有意图和后续安排；

5、取得截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目明细，向发行人相关人员了解其核算内容和性质，分析相关的会计科目是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中对于财务性投资的定义。

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（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2024年12月31日，公司长期股权投资均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，其他非流动金融资产为公司与客户进行应收账款债务重组被动所得，基于谨慎性考虑，发行人将其认定为财务性投资；发行人最近一年末财务性投资总金额为1,134.22万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为

1.01%，低于30%，不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除。

2、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

（三）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、截至2024年12月31日，公司长期股权投资均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，其他非流动金融资产为公司与客户进行应收账款债务重组被动所得，基于谨慎性考虑，发行人将其认定为财务性投资；发行人最近一年末财务性投资总金额为1,134.22万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为

1.01%，低于30%，不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除。

2、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

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保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为上海雅仕投资发展股份有限公司《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

上海雅仕投资发展股份有限公司

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发行人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

上海雅仕投资发展股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国联民生证券承销保荐有限公司《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国联民生证券承销保荐有限公司

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