证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2024-006
广东依顿电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订并新增部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关制度的部分条款重新修订及新增制定，涉及修订的治理制度如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
| 修订前： | 拟修订后： |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 |
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
| 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进 |
行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
| 行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 | |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限和会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人 |
至少 2 个工作日公告并说明原因。
| 至少 2 个工作日公告并说明原因。 | 应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 | 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 |
股东大会对董事会授权时应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
| 股东大会对董事会授权时应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 的股东（或代理人）额外的经济利益。 股东大会对董事会授权时应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十七条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、符合法定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东投票权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十七条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应 |
当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指……。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会选举2名以上独立董事时或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指……。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 |
间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 前款情形发生时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 …… 前款情形发生时，董事会应当尽快召集 |
临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
| 临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见； | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见； |
（二）检查公司财务；
……
（十一）依照《公司法》第一百五十五条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十三）股东大会决议或《公司章程》规定
的其他职权。
| （二）检查公司财务； …… （十一）依照《公司法》第一百五十五条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十三）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。 | （二）检查公司财务； …… （十一）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十三）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。 |
| 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为： （一）利润分配不得超过累计可分配利润范围。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… （四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 | 第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为： （一）利润分配不得超过累计可分配利润范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 …… （四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利 |
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。……
（七）公司股利分配政策的决策程序如下：
1、公司董事会应当根据当期的经营情
况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，
公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会
前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出
| 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 …… （七）公司股利分配政策的决策程序如下： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出 | 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 …… （七）公司股利分配政策的决策程序如下： 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理 |
明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意事
实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
（八）因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、由公司董事会战略委员会制定《利
润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。《利润分配计划调整方案》须经公司董事会过半数通过并形成决议。
2、公司独立董事就《利润分配计划调
整方案》发表明确意见，同意《利润分配计划调整方案》的，应经全体独立董事过半数
| 明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 （八）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。《利润分配计划调整方案》须经公司董事会过半数通过并形成决议。 2、公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意《利润分配计划调整方案》的，应经全体独立董事过半数 | 由。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 （八）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。《利润分配计划调整方案》须经公司董事会过半数通过并形成决议。 2、监事会应当就《利润分配计划调整 |
通过，如不同意《利润分配计划调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，并及时予以披露，必要时，可提请召开股东大会。
3、监事会应当就《利润分配计划调整
方案》提出明确意见，并充分听取外部监事的意见，同意《利润分配计划调整方案》的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配计划调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定《利润分配计划调整方案》，必要时，可提请召开股东大会。
4、股东大会对《利润分配计划调整方
案》进行讨论并表决，股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。《利润分配计划调整方案》应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
| 通过，如不同意《利润分配计划调整方案》的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，并及时予以披露，必要时，可提请召开股东大会。 3、监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，并充分听取外部监事的意见，同意《利润分配计划调整方案》的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配计划调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定《利润分配计划调整方案》，必要时，可提请召开股东大会。 4、股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。《利润分配计划调整方案》应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 | 方案》提出明确意见，并充分听取外部监事的意见，同意《利润分配计划调整方案》的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配计划调整方案》的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定《利润分配计划调整方案》，必要时，可提请召开股东大会。 3、股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。《利润分配计划调整方案》应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
《公司章程》中除修改上述条款内容外，其他条款内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
二、其它涉及修订并新增公司部分制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订和制定。具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 制定 | 是 |
| 5 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定（新增） | 是 |
上述制度均经公司第六届董事会第七次会议审议通过；修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及制定的《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》共11项制度的具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2024年1月10日