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累积投票制实施细则

第一章 总则第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。第二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举2名以上独立董事时或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。第三条 本细则所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事涉及本细则第二条所述情形时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第四条 股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。

本细则所称监事指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则。

第二章 董事或监事候选人的提名

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人人选和非由职工代表担任的监事候选人人选。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选，并经股东大会选举决定。

第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第八条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开选举，按照下列方式进行：

（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只

能投向该次股东大会的独立董事候选人。

（三）选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。

第十一条 股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。

第十二条 股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。

第十三条 股东投票时，其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。

股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数的差额部分视为该股东放弃差额部分的表决权。

第十四条 公司通过网络投票系统选举董事、监事而采用累计投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

第十五条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。

第四章 董事、监事的当选

第十六条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。

第十七条 当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：

（一）若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。

（二）若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。

（三）若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数

三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 附则第十八条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制细则进行解释说明，以保证股东正确投票。第十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。本细则由公司董事会负责解释。第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会及股东大会审议通过。

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2024年1月