证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2023-013

广东依顿电子科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年3月24日以电子邮件方式发出。本次董事会会议由公司董事长张邯先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，其中董事霞晖先生、兰盈杰先生、谭军先生、袁红女士，独立董事何为先生以通讯方式参会并传真表决，其余4名董事出席现场会议并表决。公司监事和高管人员均列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

与会董事认为：公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，全力完成各项工作任务。

公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

董事会认真听取了张邯总经理代表公司经营管理层所作的工作报告，认为：

2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会审议的各项决议，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营管理层所开展的工作及所取得的经营成果。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》与会董事认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》与会董事认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律及行政法规的要求。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站的《广东依顿电子科技股份有限公司2022年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《广东依顿电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

与会董事认为：公司2022年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于与全体股东共享公司经营成果，符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：

临2023-015）及《独立董事关于第六届董事会第三次会议及2022年度相关事项

的独立意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》与会董事认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了内部控制执行情况。公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效管控了经营风险。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

与会董事认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法律法规、规范性文件的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-016）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

与会董事认为：公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司根据经营发展需要，经友好协商，拟租赁腾达置业有限公司名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2023年5月1日至2024年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。本次关联交易事项的交易条件及定价

公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。公司关联董事李永胜先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-017）

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

与会董事认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

与会董事认为：同意聘任蒋茂胜先生为公司副总经理，任期同第六届董事会任期。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2023-018）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（十一）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

与会董事认为：同意聘任朱洪婷女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责，任期同第六届董事会任期。具体内容详见公司刊载于《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2023-018）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

与会董事认为：本次公司组织架构的调整，是结合公司未来的发展规划并根据《公司法》、《公司章程》等相关规定进行的，有利于提高公司运营效率和管理水平，不会对公司生产经营活动产生重大影响，同意本次公司组织架构调整。调整后的组织结构图如下：

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，会议召开时间为2023年6月6日下午2:30，会议通知详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-021）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第六届董事会第三次会

议决议》。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月8日