广东依顿电子科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

证券代码 603328

2025年5月

目 录

2024年年度股东大会须知 ...... 3

2024年年度股东大会议程 ...... 4

议案一 审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 6

议案二 审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 15

议案三 审议《关于2024年财务决算报告的议案》 ...... 19

议案四 审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 25

议案五 审议《关于2024年度利润分配方案的议案》 ...... 26

议案六 审议《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》 ...... 27议案七 审议《关于确认2024年董事薪酬（津贴）及拟定2025年董事薪酬（津贴）方案的议案》 ...... 29

议案八 审议《关于确认2024年监事薪酬（津贴）及拟定2025年监事薪酬（津贴）方案的议案》 ...... 31

议案九 审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 33

广东依顿电子科技股份有限公司2024年年度股东大会须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，根据《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东依顿电子科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东要求在股东大会上发言的，应在会议登记日向公司登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证并出具法律意见。

广东依顿电子科技股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议时间

（一）现场会议时间：2025年5月29日 14点30分

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月29日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

中山市三角镇高平工业区88号会议室

三、会议召集人

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

四、会议主持人

董事长张邯先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股权登记日的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。

（五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号

（七）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（八）计票人、监票人统计现场表决结果。

（九）休会统计表决情况。

（十）董事长宣读本次股东大会决议。

（十一）见证律师宣读法律意见。

（十二）与会董事及相关人员签署会议文件。

（十三）主持人宣布本次股东大会结束。

议案一审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2024年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成绩以及对公司未来发展的展望，拟定了公司《2024年度董事会工作报告》。报告已经2025年3月27日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

2024年，公司董事会认真执行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，贯彻落实股东大会的各项决议，不断提升公司治理水平，科学决策，积极推动各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定的发展，有效地维护了全体股东及公司的合法权益，较好地完成了年度经营目标任务。现将董事会2024年度工作开展情况和2025年度工作计划报告如下：

一、2024年公司经营情况

2024年，受益于智能驾驶等人工智能（AI）技术应用需求增长的强劲推动和下游应用市场的逐渐恢复，行业整体呈现复苏态势。公司坚定执行既定的发展战略，继续围绕“拓市场、优品质、降成本、塑文化”的年度经营总方针，进一步聚焦汽车电子核心主业，努力提升计算与通信等重点领域业务，通过全力开拓国内外市场、强化科技创新能力、加速产能释放、深化组织变革、加强文化建设、完善治理结构等措施，实现了营业收入与净利润的双增长。2024年实现营业收入35.06亿元，比上年同期增长10.36%；归属于上市公司股东的净利润4.37亿元，比上年同期增长23.20%。

报告期内，主要经营工作开展情况如下：

（一）深耕行业头部客户，提升市场份额

公司始终秉持着“以客户为中心”的营销理念，坚定实施大客户战略，深度

挖掘客户需求，致力于为客户提供更优质的产品与服务，进一步增强了客户粘性，拓展了合作领域。报告期内，公司紧抓智能驾驶等新兴机遇，实现关键业务突破，在顺利完成比亚迪、延锋、零跑汽车等头部新能源客户的规模化量产交付基础上，同时通过实施大客户份额提升计划、优化营销激励机制等组合策略，成功加深了大陆汽车（Continental）、法雷奥（Valeo）、捷普（Jabil）、斯坦雷（Stanley）、纬湃科技等战略合作伙伴的合作深度，提升了既有业务的市场份额；在新客户开发方面也卓有成效，开启了与斯特兰蒂斯（Stellantis）、麦格纳（Magna）、赛力斯、经纬恒润、弗迪电池、青山工业、禾赛科技等多家国内外优秀企业的合作，将为公司未来发展带来增量市场空间。为了更好地服务客户，公司在报告期内新建多个国内外办事处，实现国内外业务同频布局，有效延伸销售触角，全方位提升了市场覆盖范围与影响力。

（二）强化创新驱动，实现产品技术新突破

在“车载电子、HDI、高多层、厚铜能源、埋入式金属基”的核心研发战略引领下，公司持续在产品打造和技术创新上加大研发投入，其中研发投入占营业收入的比重由3.97%提升至4.28%，研发费用同比增长18.98%；同时，公司持续深化产品线改革，按应用领域进行产品的全生命周期管理，大大激发了研发体系活力，显著提升了产品和技术更新迭代能力：6OZ厚铜技术能力、HDI工艺X型孔和深微孔技术能力、散热技术中埋入式金属基工艺能力等技术能力得到进一步的突破；77GHz毫米波雷达产品、激光雷达半挠产品、Miniled 直显产品、凸台铜基板LED汽车大灯、半挠性线控底盘产品、埋铜块车灯产品等重点产品得到持续升级迭代。通过持续投入和创新，公司研发能力不断提升，进一步提高了公司的核心竞争力。

（三）全面推进智能制造转型，铸就质量管控行业标杆

2024年，公司积极响应“推进新型工业化”号召，全面推进生产制造数字化、智能化转型。公司实现了SAP-ERP系统的顺利上线及制造执行系统（MES）的高效运行，逐步推进了第二事业部智能制造样板工厂建设，进一步建立了生产计划、工艺管控、质量追溯的全流程数字化管理机制，为新质生产力的发展奠定了坚实基础；同时，持续加大生产制造环节的信息化投入，加强了生产环节的精细化管理，引进自动化水平较高的制造设备，推进产能提升及技术改造，进一步

强化了质量管控措施。报告期内，公司持续推进HDI专线建设，高端产品产能逐步释放。

（四）加速产能全球化布局，稳步推进泰国生产基地建设

为更好满足公司全球化业务布局的发展需要，公司决定在泰国投资新建印制电路板生产基地。报告期内，公司已按计划完成了泰国公司设立、境外投资备案、土地购买协议签署以及注册资本变更等事项，并于2024年年底有序地完成了泰国工厂精密电路板智造项目（一期）的开工奠基，泰国工厂将引进先进的生产设备与技术，打造绿色环保、智能化、信息化的生产线，确保产品质量达到先进水平。泰国生产基地的建立，将进一步增加公司海外供货能力，更好地满足国际头部客户的需求。

（五）对标标杆企业，持续推进提质增效工作

2024年，公司遵循“不牺牲客户品质、不降低员工利益”的核心理念，树立综合成本观念，兼顾短期利益和长期利益，对标标杆企业，全员、全过程、全方位地开展增效降本工作，尤其在采购、生产制造、财务管控等方面增效降本效果较好。

（六）强化企业文化建设，践行社会责任担当

2024年，公司始终把企业文化与社会责任深度交融，扎实推进绿色制造、慈善公益等工作，正确处理企业、环境、社会三者的关系。在绿色发展方面，公司积极响应“碳达峰、碳中和”战略，多措并举持续推动节能降耗，充分贯彻绿色制造、绿色发展理念，并荣获市“绿色用电客户”称号及“无废工厂”示范单位奖牌。在社会公益方面，公司积极推动地方教育事业及扶贫工作发展，持续贡献依顿力量，彰显企业社会责任担当。在员工关怀方面，公司加大对员工衣食住行等方面的保障力度和服务品质升级，致力于为员工打造舒适、宜居的工作及生活休闲空间，增强员工凝聚力与幸福感。

（七）完善公司规范运作，提升投资者关系管理水平

2024年，公司以法律法规为准绳，结合经营实际与规范运作要求，持续完善相应的制度及法人治理体系，推动投资者关系管理与公司治理深度融合。公司通过对内部控制制度进行梳理及修订，强化信息披露与规划运作；同时，重视市值表现，持续完善投资者关系管理，通过业绩说明会、投资者调研、集体接待日

活动等多元化渠道加强市场沟通，精准传递公司价值，并积极吸纳投资者建议，向市场传递公司价值并力求获得认同。报告期内，公司荣获多项国内专业财经媒体颁发的上市公司董事会领域的权威奖项。

二、董事会日常工作

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

报告期内，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（二）董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开定期和临时董事会会议9次，内容涉及利润分配、变更会计师事务所、关联交易、定期报告、修订《公司章程》等事项，董事会成员就上述事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。相关公告已在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项均已提交股东大会审议通过。

（三）董事会下设各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会会议2 次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名委员会会议4次，内容涉及利润分配、变更会计师事务所、定期报告、补选董事、修订《公司章程》等内容。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2024年，公司独立董事出席了公司召开的 9次董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审

核，提高了公司决策的科学性和客观性。

三、关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、行业竞争格局

全球印刷线路板生产企业众多，行业集中度不高，目前仍处于较为分散的竞争格局。PCB行业主要分布在东亚和欧美地区，随着近年来中国电子信息行业的快速发展，目前中国已成为全球PCB行业发展的重要区域和第一大产出国。中国大陆PCB企业主要分布在珠三角、长三角等区域，形成了台资、港资、美资、日资以及本土内资企业多方共同竞争的格局。尽管全球经济环境变化促使PCB产业投资逐步向东南亚转移，但中国仍保持行业的主导制造中心地位。凭借在制程技术、供应链成熟度、生产成本以及人力资源等方面的显著优势，中国PCB行业持续保持强劲竞争力，据知名机构Prismark 2024年第四季度报告，预计2024年中国PCB产业产值超过400亿美元、同比增长率为9.0%，占全球PCB产业产值的50%以上。

2、行业发展趋势

受国际局势、市场行情变化等多方面因素的影响，2024年全球电子市场需求有所增加，尤其是服务器/数据存储行业呈现快速增长趋势，对PCB行业产生了一定的积极影响。随着汽车电子、5G通讯、新能源、云计算、大数据、人工智能、工业4.0、物联网等领域的快速发展，PCB行业作为整个电子信息制造业产业链中承上启下的基础性产品，将得到进一步发展机会，仍然具备较好的市场前景。

根据Prismark 2024年第四季度报告，预计2024年全球PCB产业产值同比增长5.8%；预计2024-2029年全球PCB产值的年复合增长率达5.2%，2024-2029年下游产业整体复合增长率达5.5%，其中，服务器/数据储存类的预计增幅最高，为11.2%，汽车预计增幅为5.2%。根据中国汽车工业协会数据，2024年中国新能源汽车产销量分别达 1288.8万辆和 1286.6万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%，新能源汽车新车销售占汽车新车总销量的40.9%，同比提高9.3个百分点。随着智能化、电动化、共享化和网联化成为汽车发展主要方向，新能源汽车销量、渗透率有望继续提升。从中长期看，PCB产业将保持稳定发展的态势。

公司PCB业务聚焦汽车电子、计算与通信、工控医疗、新能源及电源、多媒体与显示五大行业，符合行业发展趋势，并将视市场机遇积极拓展新的行业领域，对未来发展充满信心。

（二）公司发展战略

未来，公司将继续深耕印刷线路板行业，紧盯市场发展趋势，充分发挥现有竞争优势，秉承“致力成为全球领先的高可靠PCB供应商”的使命与愿景，继续践行“以客户为中心，以奋斗者为本；长期艰苦奋斗，坚持自我批判”的核心价值观，持续聚焦汽车电子、计算与通信两大核心主业，深化在五大行业方向的业务布局，积极把握新兴领域带来的机遇，不断提升核心技术水平，始终以高技术、高质量来满足市场及客户需求，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

（三）2025年度经营重点工作

1、市场营销与拓展

公司将持续加大国际、国内市场开发力度，按照行业布局，坚定实施大客户战略，制定战略大客户开发项目管理制度，深度开发欧美、日本等海外高价值客户，努力提升优质战略客户市场份额。公司将持续优化全球营销网络布局，增设国内销售点与海外办事处，加大激励力度以吸引优秀营销人才，持续锻造一支专业素质过硬、市场开拓能力强的销售铁军。公司将进一步完善营销管理体系，进一步提升客户服务质量和报价效率与精度，为业务发展提供有力支撑。

2、技术研发与创新

公司将深化创新组织变革，完善产品线全链条布局，积极培养和引进技术专业人才，推动产品线与研发、营销、制造及其他业务的深度融合及良性互动，从而牵引公司技术成果转化，加速新产品的市场投放。公司将紧紧围绕汽车电子、计算与通信等核心重点应用领域，不断挖掘智能驾驶、智能座舱及车电、无线通信等高附加值产品；重点开展77GHz毫米波雷达、激光雷达、TRX埋入式金属基、双面PA金属基、二次电源、通信ODU等关键产品研发，针对高多层、嵌入式、HDI等技术平台进行核心攻关，以支撑关键产品的开发及规模化量产。同时，公司将围绕核心主业，积极与行业协会、高校及科研机构等开展项目合作，加强与高校的合作，建立联合实验室、产学研基地及本科生实习基地，为后续技术突破和人才梯队建设提供持续动能。

3、智能制造与生产交付

公司始终坚持“依品质而生”的经营理念，持续推进智能制造数字化转型以及产品品质的提升。公司将全面推进SAP、MES系统迭代升级和智能制造数字化转型，进一步实现业务流程高效融合、生产制造精益化以及运营管理智能化，全面提升数字化水平与生产效率；将通过推行精益生产、强化质量全过程管控、落实全员安全生产责任制等系列措施，继续完善品质保证体系，优化生产工艺流程，努力提升人均产出，增强产品交付能力，缩短产品交付周期，以提高客户满意度。

4、产能建设与提升

公司将持续提升现有产能的技术改造升级，进一步优化工艺能力，通过适度扩产与提高产出效率来持续扩大产能；持续提升HDI等高端PCB产品制程能力，推进HDI、铝基板等专线的产能建设与产能释放；将加速推进泰国生产基地建设落地，力争早日实现规模化量产，以满足全球头部客户的订单所需。

5、内部管理与提质增效

公司将不断优化供应链、人力资源、财务管理等工作的精细化管理，系统推进公司高质量发展。主要措施包括：

（1）在供应链管理方面，将强化供应商开发及质量管控，努力降低物料、工程设备成本；强化库存精细化管理，提高存货周转率；

（2）在人力资源管理方面，聚焦于绩效与薪酬管理以及人才队伍建设，以增量价值及业绩为导向优化绩效考核体系，加大核心人才引进与培养力度，加强后备人才队伍建设；

（3）在财务管理方面，加强资金管理，做好全面预算、实施成本精准核算，全面推进增效降本，提升运营效率。

6、市值管理与投资者关系规范运作

公司将不断完善法人治理结构，深化"三会"运作机制建设，动态优化相关制度体系，夯实市值管理基础。公司将持续强化信息披露与投资者关系管理，通过法定渠道及时做好信息披露，公平、合规地传递公司发展战略、经营成果及价值成长逻辑，推动资本市场对公司内在价值的深度认知。同时，公司将紧密围绕核心主业发展需求，以市值管理为导向，灵活运用股权激励、战略并购等资本运作工具，充分激活核心团队动能，加速产业链资源整合与价值释放，实现战略实施

与市值增长的良性互动。

（四）可能面对的风险

1、市场波动的风险及对策

风险：印刷线路板作为电子元器件基础行业，与电子信息产业整体市场发展状况以及宏观市场经济形势关联度很高。近年来，全球突发事件频发、中美脱钩愈演愈烈,多种不确定性因素增加，对PCB行业市场需求变化有一定的影响，将给公司带来一定的市场波动风险。对策：公司将继续坚持以客户需求为中心，注重研发技术创新以提高公司竞争力，紧盯全球经济形势及行业发展趋势，根据市场需求变化及时调整产品结构，提升盈利能力及抗风险能力。

2、原材料价格波动的风险及对策

风险：公司日常生产所用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片、油墨等，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

对策：公司将通过扩大供应渠道、优化供应链管理、提升技术工艺水平、严格控制成本、及时调整产品售价等措施，尽最大可能降低原材料价格波动对企业造成的风险。

3、汇率波动风险及对策

风险：公司产品以外销为主，出口占比较高，主要以美元结算，而材料采购主要来自国内并以人民币结算，形成较大的外币资产。如果美元兑人民币汇率发生重大变化，将在一定程度上影响公司的业绩。

对策：公司将密切关注汇率波动，结合公司的生产规划，控制结汇节奏；灵活制定公司海外产品的价格策略，积极开拓国内市场，增加人民币结算订单；在适当时期，在风险可控的情况下，开展外汇套期保值业务等措施，从而防范汇率波动风险。

4、环保风险及对策

风险：印刷线路板的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环保要求的不断提升，PCB企业在环保设施方面的投入和要求也越来越高，对公司的业绩将会带来一定的不确定性。

对策：公司自成立以来非常重视对生产过程中的环境保护，严格执行《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等相关法律法规，建立了完善的环保治理设施及管理体系，确保各项污染物排放达到国家标准。公司将继续加大环保设施投入，持续完善环保管理体系，进一步加强环保设施的日常巡查巡检，健全环保风险防控措施，全面推进环境应急能力建设，将环境风险事故发生概率降到最低，坚决守住安全生产和环保的红线。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会2025年5月29日

议案二

审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司监事会总结 2024年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公司《2024年度监事会工作报告》。报告已经2025年3月27日召开的公司第六届监事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

2024年度，公司监事会全体监事按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，保障公司规范运作，切实维护公司利益和股东合法权益。

一、监事会基本情况

2024年，公司第六届监事会成员分别为：监事会主席洪芳女士、股东代表监事秦友华女士、职工代表监事谢永莉女士。

二、监事会会议召开情况

报告期内，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，监事会成员列席股东大会5次，董事会会议9次，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，有效的促进了各项决议的实施。同时，2024年监事会共召开会议7次，合计审议19项议案，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

（一）2024年1月9日，公司召开了第六届监事会第七次会议，会议审议并通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于 2024 年度公司申请银行授信额度的议案》《关于2024年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》《关于 2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》；

（二）2024年3月27日，公司召开了第六届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报

告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》；

（三）2024年4月29日，公司召开了第六届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于2024年第一季度报告的议案》；

（四）2024年8月28日，公司召开了第六届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》；

（五）2024年9月19日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于偶发性关联交易的议案》；

（六）2024年10月29日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于2024年第三季度报告的议案》；

（七）2024年11月26日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》《关于 2025年度公司申请银行授信额度的议案》《关于2025年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》《关于 2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》。

三、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法有效，公司的内部控制制度健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务会计制度健全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务进行了审计，所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，

符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

（三）关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易及偶发性关联交易的履行情况进行了监督和核查，监事会认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的行为。

（四）重大资产收购、出售情况

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查

报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了认真检查，认为公司严格执行了内幕信息知情人登记管理。公司在披露2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告的同时，及时做好了内幕信息知情人的登记。公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。

（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

四、监事会2025年度工作重点

（一）加强监督检查和内控督导

监事会将继续按照相关法律法规要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，依法对董事、高级管理人员有效履职进行监督。重点关注公司及子公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，发现问题及时予以制止和纠正并提供相关改进建议。

（二）提高专业能力和监督水平

监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提升专业技能，从而提高监事会成员发现问题、分析问

题、解决问题的能力和综合素质，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司健康持续发展。

广东依顿电子科技股份有限公司监 事 会2025年5月29日

议案三

审议《关于2024年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度经营情况，公司财务金融部充分核算公司2024年度经营业绩、财务数据并总结相关财务会计报告，编制了公司《2024年度财务决算报告》，报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

一、2024年公司主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

主要会计数据

2024年度，公司实现营业收入 350,646.20 万元，比上年同期增加10.36%，归属于上市公司股东的净利润为43,737.42万元，比上年同期增加23.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42,295.97万元，比上年同期增加25.62%，公司净利润增长主要由于公司全面贯彻执行“拓市场、优品质、降成本、塑文化”的年度经营方针，坚定聚焦汽车电子核心主业，努力提升计算与通信等重点领域业务，积极抢抓新的发展机遇，持续优化产品结构，不断拓展

国内外市场,实现了营业收入和净利润的双增长；同时，公司精细化管理和提质增效等工作取得了一定的成效。2024年末，归属于上市公司股东的净资产为403,410.23万元,比上年期末增加6.57%；总资产为555,883.26万元，比上年期末增加10.75%。

二、资产、负债和权益情况

（一）资产项目分析

单位：万元 币种：人民币

项目名称

资产项目异常情况及原因的说明：

1、货币资金同比增加86.78%，主要系本期资金理财投资减少，银行存款增加所致；

2、交易性金融资产同比减少100%，主要系本期理财产品投资减少所致；

3、衍生金融资产同比减少100%,主要系本期衍生金融工具产品减少所致；

4、应收票据同比增长289.67%，主要系本期以票据结算的客户销售额增加所致；

5、应收款项融资同比减少42.28%，主要系本期应收票据到期结算所致；

6、存货同比增长42.44%，主要系本期产销量增加，备货增加所致；

7、一年内到期的非流动资产同比增加342.51%，主要系本期一年内到期的大额存单增加所致；

8、其他流动资产同比增加115.21%，主要系本期待抵扣增值税增加所致；

9、债权投资同比减少38.97%，主要系本期一年内到期的大额存单重分类至一年内到期的非流动资产所致；

10、在建工程同比增加100%，主要系本期在建的工程项目增加所致；

11、无形资产同比增长79.88%，主要系本期购买软件增加所致；

12、其他非流动资产同比增长155.83%,主要系本期预付的工程设备款增加所致。

（二）负债项目分析

单位：万元 币种：人民币

项目名称

递延收益

负债项目异常情况及原因的说明：

1、短期借款同比增加较多，主要系本期银行短期借款增加所致；

2、其他应付款同比增加33.66%，主要系本期应付保证金增加所致；

3、递延收益同比增加79.75%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

（三）权益项目分析

单位：万元 币种：人民币

权益项目异常情况及原因的说明：

其他综合收益同比增加44.08%，主要系外币折算差额增加所致。

三、利润实现情况

单位：万元 币种：人民币

研发费用

注: 投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益项目的损失以“-”号填列。利润构成或利润来源异常情况及原因的说明：

1、财务费用同比减少主要系本期汇兑收益增加所致；

2、其他收益同比增加24.40%主要系政府补助增加所致；

3、公允价值变动收益同比减少202.42%，主要系本期衍生金融资产减少所致；

4、信用减值损失同比减少，主要系本期应收账款坏账准备增加所致；

5、资产减值损失同比增加，主要系固定资产减值准备减少所致；

6、资产处置收益同比减少98.15%，主要系上期政府征收的土地产生收益所致；

7、营业外收入同比增加665.57%，主要系本期非流动资产处置利得所致；

8、营业外支出同比增加144.73%，主要系本期罚款和滞纳金增加所致；

四、现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

投资活动产生的现金流量净额

现金流量项目异常情况及原因的说明：

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少49.51%，主要系本期购买原材料支付的现金增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期理财投资支付减少所致；

3、本期筹资活动产生的现金流量同比减少，主要系本期偿还银行借款支出减少所致。

五、主要财务指标情况

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会2025年5月29日

议案四审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，具体内容详见2025年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年年度报告》及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的公司《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会2025年5月29日

议案五

审议《关于2024年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司本年度实现净利润437,374,204.86元，按母公司本年度实现净利润421,752,104.32元的10%提取法定盈余公积42,175,210.43元后，加上年初未分配利润1,258,774,564.67元，扣除2024年年内已分配利润193,697,866.53元，截至2024年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为1,460,275,692.57元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》要求，结合公司的实际情况，拟定的2024年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.98元（含税）进行分配，不送红股、不转增股本。

按目前公司总股本测算，2024年度利润分配方案拟分红金额为197,691,636.98元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的45.20%，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中“上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%”的情况。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会2025年5月29日

议案六审议《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司拟租赁腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2025年5月1日至2026年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长李永胜先生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。关联股东依顿投资有限公司在审议该议案时需回避表决。

一、关联人介绍

（一）关联关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长李永胜先生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形，腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：腾达置业有限公司

控股股东：Peace Country International limited (和域国际)

企业性质：控股投资

董事：李立、梁丽萍注册地：香港办公地：香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8楼A座注册资本：二百一十万港元主营业务：投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼璇会计师

行于2024年11月15日出具的《审计报告》，截至2024年3月31日止（结算年度为2023年4月1日至2024年3月31日），腾达置业资产总计32,858.69万港元，负债总计106.55万港元，净资产总计32,752.14万港元；营业总收入746.05万港元，净利润582.20万港元。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次关联交易的类别为租入资产，交易标的为腾达置业名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。租赁费为每月3.75万港币，租赁期限自2025年5月1日起至2026年4月30日止。

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司依顿香港租赁关联方腾达置业房产用于办公，符合正常经营活动开展的需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

2025年5月29日

议案七审议《关于确认2024年董事薪酬（津贴）及拟定2025

年董事薪酬（津贴）方案的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，为促进公司强化管理、深化改革、提升工作效率及经营效益，参考公司所处的地区、行业、规模和薪酬水平等指标，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，结合公司的实际经营情况，2024年董事薪酬（津贴）执行情况及2025年董事薪酬（津贴）方案如下：

一、2024年度董事薪酬（津贴）执行情况

序号

注：李文晗先生为公司董事兼任总经理，不以董事职务领取薪酬，按照其担任的高级管理人员职务领取薪酬，税前报酬总额76.76万元。

二、2025年度董事薪酬（津贴）方案

根据2024年度公司董事人员薪酬（津贴）执行情况，同时结合地区行业薪

酬水平，2025年度拟确定董事薪酬（津贴）方案如下：

（一）公司独立董事津贴为人民币10万元/年/人（含税），任期内每年发放一次；

（二）董事长、副董事长以及在公司担任具体管理职务的董事,按照公司相关薪酬制度与绩效考核结果领取薪酬；

（三）其他不在公司担任具体管理职务及不承担经营管理职能的董事，不领取津贴。

三、其他说明

（一）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期予以发放；

（二）上述薪酬、津贴所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

（三）公司可根据行业状况及实际经营情况对方案进行调整。

四、履行的审议程序

根据《上市公司治理准则》的有关规定，因本议案涉及全体董事薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体董事已回避表决。关联董事李永胜先生为股东依顿投资有限公司的实际控制人之一，存在关联关系，故股东依顿投资有限公司在审议该议案时需回避表决。请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

2025年5月29日

议案八

审议《关于确认2024年监事薪酬（津贴）及拟定2025

年监事薪酬（津贴）方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，参考公司所处的地区、行业、规模和薪酬水平等指标，结合公司实际情况，确认2024年监事薪酬（津贴）执行情况及拟定2025年监事薪酬（津贴）方案如下：

一、2024年公司监事薪酬（津贴）执行情况

序号

注：监事会主席洪芳女士领取津贴；股东代表监事秦友华女士在关联方任职并获取报酬，未在公司担任实际工作岗位，不另行在公司领取监事津贴；职工代表监事谢永莉根据其实际担任的工作岗位领取薪酬。

二、2025年监事薪酬（津贴）方案

（一）公司监事会主席洪芳女士的津贴为人民币10万/年（含税），任期内每年发放一次；

（二）股东代表监事秦友华女士在关联方任职并获取报酬，未在公司担任实际工作岗位，不另行领取监事津贴；

（三）职工代表监事谢永莉女士按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬；

三、其他说明

（一）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期予以发放；

（二）上述薪酬、津贴所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

（三）公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。

四、履行的审议程序

本议案涉及全体监事薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体监事回避表决。请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司监 事 会

2025年5月29日

议案九

审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管

理制度>的议案》各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造力，提升公司的经营管理效益，根据《公司法》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，修订后的制度具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

2025年5月29日