证券代码：603324证券简称：盛剑科技公告编号：2025-032

上海盛剑科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年5月9日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年

月

日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事

人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长张伟明先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司分别于2024年

月22日、2024年2月6日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

现根据相关要求及公司实际情况，拟对原发行方案进行修订，调减本次发行的募集资金总额719.51万元，发行规模及募集资金用途中补充流动资金数额亦做相应调整。修订后的方案具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币49,280.49万元（含49,280.49万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币

元，按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

）在本次发行的可转债到期日之后的

个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：

P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（

）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次

发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、回售条款

（1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（

）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余

额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

）本次可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

）本次可转债持有人的义务

①遵守本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）拟修改本债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）债券受托管理人；

）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举

名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币49,280.49万元（含49,280.49万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

、担保事项本次发行的可转债不提供担保。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。20、募集资金存管公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

21、本次发行方案的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：

2025-034）。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2025-035）及《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2025-035）及《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：

2025-035）及《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。公司已分别于2024年

月

日、2024年

月

日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。现根据相关要求及公司实际情况，对原发行方案进行修订，调减本次发行的募集资金总额

719.51万元，发行规模及募集资金用途中补充流动资金数额亦做相应调整。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：

2025-036）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股东大会的授权，本次修订无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》；本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2025-037）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许云先生、聂磊先生回避表决。

本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：

2025-038）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届董事会独立董事第六次专门会议决议；

2、第三届薪酬与考核委员会第五次会议决议；

、第三届董事会第十三次会议决议。特此公告。

上海盛剑科技股份有限公司董事会

2025年5月13日