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公司代码：603324公司简称：盛剑科技

上海盛剑科技股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张伟明、主管会计工作负责人郁洪伟及会计机构负责人（会计主管人员）郁洪伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.25元（含税）。本次公司利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2025年4月22日，公司总股本149,074,060股，扣除公司回购专用证券账户中1,714,900股，以此计算合计拟派发现金红利18,419,895.00元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。本年度公司现金分红比例（即现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例）为15.36%；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司2024年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币16,441,918.60元（不含交易费用），视同现金红利。加上该等金额后，公司现金分红（含税）金额共计人民币34,861,813.60元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为29.08%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续公司总股本及回购专用证券账户中股数发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”等有关章节内容中关于公司可能面对的风险的描述。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 35

第五节环境与社会责任 ...... 54

第六节重要事项 ...... 57

第七节股份变动及股东情况 ...... 71

第八节优先股相关情况 ...... 78

第九节债券相关情况 ...... 78

第十节财务报告 ...... 79

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

注：2024年7月，公司中文全称由“上海盛剑环境系统科技股份有限公司”变更为“上海盛剑科技股份有限公司”；2024年8月，公司证券简称由“盛剑环境”变更为“盛剑科技”，证券代码“603324”保持不变。

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、报告期内，公司实现营业收入同比减少20.54%，归属于上市公司股东的净利润同比降低27.53%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低26.86%，主要系报告期内下游新能源行业投资有所调整，集成电路部分项目处于执行过程中、未满足收入确认条件。

2、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付关键原材料、接受劳务支付的现金增加所致。

3、总资产变动情况说明：主要系使用权资产、在建工程等长期资产增加。

4、报告期内，公司总股本因资本公积金转增股本而增加，根据相关规定，按照调整后的最新股本列报基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，公司围绕“半导体产业国产化”与“绿色科技”两大主线，持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，以技术突破为先导，深化前瞻性布局，推动公司持续高质量发展。报告期内，公司加大对半导体显示、集成电路等优势、关键战略行业的深耕拓展，积极应对新能源行业周期性波动的影响，实现营业收入145,099.74万元；实现归属于上市公司股东的净利润11,989.52万元；集成电路、半导体显示领域主营业务收入占比进一步提升至92.75%。

（一）完善属地化配套，助力产业绿色转型作为高科技制造产业绿色科技服务商，报告期内，公司推动广东惠州工厂和湖北孝感工厂顺利落成投产，形成“华东、华中、华南”三大制造中心，进一步满足客户属地化配套需求。并通过工艺升级、提升自产化率、优化产能布局等方式，加快落实绿色生产，提高生产效率与资源利用率。

在集成电路、半导体显示、新能源等高科技制造领域，公司把握下游项目新建、改扩建节奏，承接、交付客户多个重点项目，为客户针对性提供高质、高效解决方案，满足定制化、多样化需求；深化与战略客户、核心客户合作关系，打造标杆项目，积极开拓新客户，寻求新项目机会；密切关注前沿技术发展趋势，有效挖掘客户新需求，实现绿色厂务系统业务应用场景拓新。报告期内，绿色厂务系统业务实现收入96,922.74万元，持续助力高科技制造产业绿色可持续发展。

（二）半导体附属设备及关键零部件产品研产销多线齐推，加快创新成果转化

公司以平台化思维探索发掘高科技制造领域新业务机会，拓展延伸布局工艺废气处理设备、真空设备、温控设备等半导体附属设备及关键零部件战略产品，专注提升全面、优质的综合解决方案能力，实现收入1.28亿元，同比增长74.01%。

随着半导体工艺制程的持续演进与特色工艺的不断创新，下游客户对半导体设备及核心零部件的需求呈现出多样化、智能化、复杂化、集成化等趋势。公司秉持“量产一批、研发一批、预研一批”的研发战略，聚焦高科技制造领域，通过行业深度洞察与客户技术交流，持续推进产品研发和技术创新。报告期内，完成L/S燃烧水洗双腔机型的研发及内部测试，与行业龙头客户开展技术交流；完成等离子水洗双腔机型的研发测试及客户端验证，取得集成电路头部客户订单，具备绿色节能、多工艺段覆盖、节约空间等优势；有序开展针对外延工艺的L/S+真空泵一体机研发，已开展技术交流。目前公司已实现L/S重要技术路线全掌握、核心工艺段全覆盖、关键物料自产，持续引领技术创新，为行业发展持续赋能，塑造竞争新优势。

为完善先进半导体附属设备及关键零部件平台搭建，充分发挥产品应用、客户资源、技术、生产等方面的协同效应，公司加快推进真空设备、温控设备研发与市场化转化，不断丰富、延伸产品链。报告期内，公司多级罗茨真空泵机组取得SEMI认证，正在开展客户验证；并从产品重量、尺寸、结构等方面切入，对现有机型进行优化改进，积极推进第二代产品研发；多级爪式真

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空泵机组取得SEMI认证，已与客户开展技术交流。温控设备方面，公司完成热交换型、半导体显示压缩制冷型等多款设备研发及内部测试，取得SEMI认证，正在与客户开展技术交流；利用双变频技术，实现对半导体工艺设备生产环境温度精准控制，积极响应ESG要求，在绿色节能、设备小型化等方面持续设计优化。

（三）自研与合作并行，完善端到端的新材料+循环再生一体化解决方案公司持续将绿色循环经营模式贯穿电子材料业务发展过程，加大产品推广力度，提升客户服务质量。报告期内，推动或完成数款半导体显示剥离液、蚀刻液、清洗液产品的开发和专利布局，推进相关产品在客户端测试验证，取得多家半导体显示头部客户批量订单；与长濑化成株式会社就半导体先进封装RDL光刻胶剥离液达成进一步合作，启动目标客户的技术沟通交流及生产规划；合肥“电子专用材料研发制造及相关资源化项目”目前已进入试生产阶段，加速上海、合肥电子化学品材料两翼联动格局构建，为该板块业务发展提供充足产能、产业集群等支持；同时，该项目已取得危废经营许可证，为周边客户提供端到端的新材料+循环再生一体化解决方案奠定更坚实基础，进一步夯实核心竞争力。

报告期内，公司电子化学品材料业务实现收入2,872.85万元，同比增长104.43%。同时，通过对废液精细管理、有效回收、高效利用，实现废液再生与新液制造两种业务共生，助力客户降低成本，达到绿色制造目标。

（四）加强研发平台建设，以新促质提升攻关效能

作为一家以科技创新为驱动力的上市企业，公司扎根基础研究、聚焦关键技术、引领产品升级。报告期内，紧随前沿技术发展，持续加强研发平台搭建，不断完善产品技术布局，研发投入金额9,464.96万元，占主营业务收入比重达6.53%，在真空部件、分子泵、一体机等方面开展研发攻关。

公司始终将知识产权战略视为核心竞争力的关键基础。公司建立了一套科学完善、覆盖全生命周期的知识产权管理体系。遵循“国内深耕基础、海外精准突破”的专利布局策略，致力于实现技术保护的多维化和风险防控的智能化，不断加强知识产权在创造、应用、保护和管理等各个方面的实力，为技术创新和市场拓展构筑坚实的“护城河”。截至报告期末，公司及子公司有效知识产权共438件，其中，发明专利及实用新型专利382件，软件著作权40件；目前，子公司盛睿达检测实验室已顺利通过CMA和CNAS双重资质认证。

（五）国际化战略多点发力，多维度深化品牌建设

为了更好地匹配业务定位与战略规划，有效传递品牌形象，报告期内公司积极推动全称与证券简称变更事项，于2024年7月将公司全称变更为“上海盛剑科技股份有限公司”，并于8月将证券简称变更为“盛剑科技”，更直观地展示业务领域，推动公司高质量发展。

报告期内，公司积极参加在全球多地举办的国际性行业展会及论坛活动，如在马来西亚、日本、新加坡以及中国等地举办的SEMICON、集成电路制造年会等系列活动，以开放的姿态拥抱行业前沿交流平台。通过与国内外产业专家、企业代表等各界人士沟通交流，展示公司绿色科技产品，深挖行业需求与痛点，建立合作、业务联系，助力高科技制造产业转型升级与可持续发展。

报告期内在新加坡举行ESG与可持续发展交流会，联合举办“洞察‘芯’科技，共铸‘芯’未来”暨中国半导体附属装备及核心零部件和电子化学品材料行业交流会，出席2024上海市集成电路ESG绿色发展论坛，分享公司践行ESG理念的创新举措，围绕“绿色、低碳、可持续”等关键词，与各政企代表及业内人士探讨绿色制造实现路径。

为实施国际化战略，加快“走出去”步伐，报告期内，公司海外总部暨新加坡子公司正式开业。作为海外业务在供应链管理、市场推广等环节的核心枢纽，公司推进海外业务发展。成功获取数项东南亚市场订单，海外业务拓展再进一步。

（六）落实落细提质增效，多策略提升投资者回报

公司牢固树立并长期践行“以投资者为本”的核心理念，通过持续稳定的现金分红政策、推

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行股份回购、提高信息披露质量等方式，促进资本市场高质量发展。

1、制定中长期分红规划，提升分红可预见性公司持续增强回报投资者意识和能力，按照相关规则要求并结合公司盈利水平、资金使用安排、经营发展需要，持续优化科学、持续、稳定的分红机制。在统筹平衡投资者回报与公司中长期发展在研发投入、生产经营等方面资金需求的前提下，为保证股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会特制定《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，提升公司分红的合理性和可预见性，保证投资者回报。公司自2021年上市以来，高度重视投资者回报，严格按照有关分红回报规划制定并执行利润分配政策。公司2020年度至2023年度利润分配情况如下：

2、结合公司经营发展实际，适时推进股份回购实施为落实“提质增效重回报”行动方案，维护公司和股东利益，切实履行社会责任；同时，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，建立、健全长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司于报告期内推出新一轮股份回购方案。拟使用不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。报告期内，公司根据回购计划安排，合理利用自有资金与银行回购专项贷款，有序推动回购方案的正常实施。公司于2025年2月13日完成回购，本次实际回购公司股份1,205,900股，使用资金总额3,023.99万元（不含交易费用）。

3、强化信息披露工作质量，连续两年荣获上交所最高A级评价上市公司的高质量发展离不开高水平信息披露。公司持续健全以投资者需求为导向的信息披露制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护投资者的权益。在上海证券交易所通报的2023-2024年度沪市上市公司信息披露工作评价结果中，公司信息披露工作获评最高评价A级（优秀），连续两年获此殊荣。未来，公司将继续严格按照监管要求，不断提升优化信息披露工作质量，强化规范运作管理，树立良好的资本市场形象，积极回报投资者。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业基本情况公司是中国高科技制造产业知名的绿色科技服务商，于2021年4月在上海证券交易所主板上市（股票代码：603324）。根据中国上市公司协会2023年发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为C35，专用设备制造业。公司的主要下游行业为集成电路、半导体显示等半导体产业领域以及新能源领域。下游客户制造环节产生的工艺废气治理需求，不仅符合国家环保政策要求，更是与自身正常生产息息相关。工艺废气治理系统及设备是其生产工艺不可分割的组成部分，工艺废气需要与生产工艺同步进行

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收集、治理和排放，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。公司深耕半导体工艺废气治理领域多年，持续服务于集成电路、半导体显示及新能源行业的领军企业，积累了领先的设计能力、专业的管理团队及丰富的实战经验，奠定了公司在国内半导体产业工艺废气治理领域的领先地位。

（二）行业政策情况半导体产业是目前国内“卡脖子”的战略关键领域，我国政府颁布了一系列政策法规，将半导体产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业的发展；新能源行业对于社会经济可持续发展起到促进作用，国家对新能源行业的支持政策由“加快技术进步和机制创新”变化为“因地制宜，多元发展”再到“加快壮大新能源产业成为新的发展方向”；新时代下新质生产力作为推动高质量发展的重要着力点，以科技创新为核心，以绿色发展为导向，不断塑造着发展新动能新优势。总体而言，推动公司所处行业或下游行业发展的重要政策节选如下：

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三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务情况公司专注于为高科技制造产业提供绿色科技服务，以“致力于美好环境”为企业使命，持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的经营方针，已形成“绿色厂务系统解决方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”主营业务三驾马车。

公司深度布局中国半导体产业集聚区，下设华东、华中、华南等制造及服务中心，长期服务众多集成电路、半导体显示、新能源等高科技产业的知名企业，助力产业绿色生产，持续为客户创造价值。历经多年产业深耕，积累了深厚的项目经验、赢得了良好的行业口碑并夯实了稳固的行业地位。

（二）主要产品及服务

公司在集成电路、半导体显示、新能源等高科技制造产业绿色科技服务领域具有领先的竞争优势和自主创新能力，拥有多项自主研发的核心技术成果，产品和服务主要包括绿色厂务系统解决方案、装备及核心零部件类产品、电子化学品材料等。绿色厂务系统解决方案包括半导体工艺废气系统解决方案、化学品供应与回收再生系统解决方案等；装备及核心零部件类产品包括半导体附属装备及核心零部件（包括L/S、LOC-VOC、真空设备、温控设备等）、工艺排气管道、中央废气治理设备等；电子化学品材料主要包括光刻胶剥离液、蚀刻液、清洗液等。公司产品矩阵各环节间的关联性、协同性具体表现如下：

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（1）绿色厂务系统解决方案1）半导体工艺废气系统解决方案公司针对半导体生产工艺环节持续产生的复杂废气，依据这些废气的特性，提供系统解决方案。公司的工艺废气治理系统覆盖了客户的生产工艺过程，与其生产工艺同步进行废气收集、处理及排放，有力保障了客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境，是客户生产工艺不可分割的组成部分。工艺废气治理系统按照处理废气种类，分为酸碱废气处理系统、有毒废气处理系统、VOCs处理系统、一般排气系统等，并可按照废气成分进行综合配置，下游领域包括集成电路、半导体显示等。

2）化学品供应与回收再生系统解决方案化学品供应与回收再生系统包括两个相关联化学品系统，即化学品供应系统和化学品回收再生系统。化学品供应系统主要作用是将化学品自包装容器输送至使用点的工艺系统，包含充装、加压、存储、调配、纯化及分配等功能。适用于无机酸碱类和有机溶剂类化学品；化学品回收再生系统利用化学分离工程基本原理，将半导体制程所排放废液中有效成分回收并提纯利用，同时确保回收提纯后品质达到原液标准。

（2）装备及核心零部件类产品公司装备及核心零部件类产品包括半导体附属装备及核心零部件、工艺排气管道、中央废气治理设备等。

1）半导体附属装备及核心零部件半导体附属装备及核心零部件作为公司的核心战略业务之一，公司围绕该领域逐步完成了工艺废气处理设备、真空设备和温控设备的国产化研制。上述设备共同作用于对半导体制程设备反应腔的辅助控制，可使反应腔满足刻蚀、离子注入、扩散及薄膜沉积等工艺所需的环境条件，是半导体附属装备及核心零部件中不可或缺的重要组成部分。

公司研发、设计、制造的半导体附属装备及核心零部件包括LocalScrubber、LocalVOC、真空设备、温控设备等。

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LocalScrubber是半导体工艺设备PFCS污染物处理装置，用于对制程过程中产生的含氟、氯、硅等元素为代表的成分复杂的有毒有害废气进行源头处理，该设备一端与半导体工厂工艺设备相连，通过真空泵抽取工艺设备内产生的废气并进行分解；另一端与中央治理系统相连，将分解后的尾排气体排至中央处理装置并进行后续处理。L/S属于半导体工艺制程设备的一部分，其运行稳定性及气体处理效率要求高。

LocalVOC是一种半导体洁净室EHS处理装置，用于处理洁净室内弥散的VOCs气体。半导体行业生产车间某些区域循环风中含有一定量的挥发性VOCs气体，影响职业健康和产品良率。含有VOCs的气体通过沸石，VOCs被吸附，洁净气体排至车间，小风量的高温气体从沸石上脱附出高浓度的VOCs，排至VOCs中央处理装置，集中处理达标排放。

真空设备广泛应用于单晶拉晶、LL、Etching、CVD、ALD、封装、测试等清洁或严苛制程，可使反应腔体内部形成发生反应所必需的真空环境，并抽离工艺废气，传输至工艺废气处理设备中进行无害化处理。

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温控设备能够不间断的提供温度可控的循环液，在半导体制程工艺流程中多环节对温控有不同的需求，均需要用到相关设备来控制反应温度。

2）工艺排气管道

公司生产的工艺排气管道以不锈钢涂层风管为主，其管道内壁喷涂具备高度抗腐蚀性的氟涂料，具有优异的耐热性、耐腐蚀性、低摩擦性等特性，常用于半导体产线中有酸碱排风需求和防火要求较高的洁净室内或外部室外区域。公司生产的ECTFE涂层风管和ETFE涂层风管先后通过FMApprovals关于洁净室专用的排气及排烟管道系统认证，可被广泛应用于半导体、石油化工、生物制药等行业的排气系统。

3）中央废气治理设备

工艺废气治理系统由中央废气治理设备、管道、仪表等组成，中央废气治理设备作为废气治理系统的核心组件，主要包括沸石转轮、蓄热式/直燃式焚化炉、洗涤塔、预过滤器、深度冷凝器等，核心设备均由公司自主设计或生产制造。

（3）电子化学品材料

公司积极布局电子化学品材料业务。基于公司化学品供应与回收再生系统解决方案技术的积淀，公司在发展电子化学品材料业务方面具备自己的竞争优势，如长期积累的半导体客户渠道资源丰富，并在循环回收工艺和项目经验方面有先发优势，为开展电子化学品材料研发制造奠定了坚实的基础。公司内部已组建研发团队，在上海化学工业区设立实验室和生产线，进行相关电子化学品材料的研发、制备工作；以开放的模式寻求与外部优秀技术、产业资源力量加强合作，引进国际先进的光刻胶剥离液和蚀刻液技术。主要规划产品聚焦于剥离液、蚀刻液、清洗液等。下游应用领域包括集成电路、半导体显示等，主要用于显影、蚀刻、清洗等制造工艺。

此外，公司将半导体领域积累的先进技术、项目经验拓展应用至烟气净化、非半导体行业VOCs减排等领域的系统、关键设备、零部件及原材料研制。

（三）经营模式

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公司专注于为高科技产业提供绿色科技服务，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的经营方针，长期服务众多集成电路、半导体显示、新能源等高科技产业的知名企业，助力产业绿色生产，持续为客户创造价值。围绕项目开展的定制化设计是公司的业务核心，贯穿了销售、采购、生产的各个环节。公司的主要业务模式如下：

1、销售模式

公司采取直销模式，客户以集成电路、半导体显示、新能源等高科技制造企业及其工厂建设的总承包方为主。公司的绿色厂务系统解决方案业务主要通过招投标、竞争性谈判获取，装备及核心零部件类产品业务主要通过竞争性谈判、招投标获取，电子化学品材料采用直接面对终端客户的直销模式。

2、采购模式

在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制，潜在供应商通过管理体系、商业信誉、供货及时性、仓储能力、供货周期、技术实力和质量管理水平等在内的综合评审，在产品样品经检测合格后纳入合格供应商名单。针对已有合格供应商，公司定期组织评审，根据评审结果进行名单更新。

公司采购的内容主要包括材料、设备及配件和劳务服务，其中采购的设备及配件和劳务服务主要用于绿色厂务系统，采购的材料主要用于设备及关键零部件及化学品材料。

3、生产模式

公司的绿色厂务系统解决方案业务大多为非标定制产品，以设计和管理为核心，通过系统集成的方式进行生产。公司主要产品具体型号、规格较多，主要采用以销定产的生产模式，同时公司根据未来市场预期、原材料价格波动、生产计划排期等因素，进行适量的备货。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势

公司系中国高科技制造产业知名的绿色科技服务商。经过多年积累，公司建立了完善的质量控制体系，依靠稳定的产品质量，获得了半导体行业优质客户的广泛认可，建立了良好的口碑和品牌优势。

1、稳定的产品质量

公司产品是客户生产工艺不可分割的组成部分。公司稳定的产品质量为客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境提供了有力保障，为公司保持稳固的行业地位和开拓市场提供了坚实基础。公司对产品研发设计、加工制造、系统集成及运维管理实施全过程标准化的管理和控制。公司或产品通过了FMApprovals4922、ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证、ISO50001:2018能源管理体系认证、QC080000:2017有害物质管理体系认证、SEMI产品认证、CCCF-CPRZ-19:2019消防类产品认证、AMCA认证、CE认证等一系列国内、国际质量认证，并获得了客户的普遍认可与好评，是集成电路、半导体显示、新能源等高科技制造行业知名企业的优秀供应商和合作单位。

2、优质的客户资源

公司客户所处行业产线投入巨大，产线的安全稳定运行至关重要。工艺废气治理系统、装备及核心零部件若出现故障可能会导致客户停产，甚至造成重大经济损失。因此客户倾向与优质供应商形成长期合作关系。以半导体显示行业为例，头部厂商占据大部分产能份额，这些厂商的供应商准入标准严格，通常会选择经验丰富、历史业绩杰出、行业内领先的供应商进行合作，供应商选定后一般不会随意更换。公司在工艺废气治理领域优势明显，凭借定制化设计、及时交付能力、稳定的产品质量和优秀的现场管理水平，与行业领军企业建立了良好稳定的合作关系。历经

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多年深耕积累，公司的主要终端客户为聚焦先进制程前瞻工艺，具有前沿创新技术的集成电路、半导体显示、新能源等高科技制造标杆企业、行业巨头。

（二）定制化设计优势公司工艺废气治理系统的定制化设计涉及物理、化学等多种基础科学和材料、结构、暖通、机械、电气、控制等多种工程学科，同时需要具备对下游客户工艺的深刻理解，具有较高的技术和行业门槛。

公司长期聚焦于半导体领域工艺废气治理，持续跟踪主要客户的技术发展路径，注重对客户的持续服务与沟通，不断加深对客户工艺的理解，积累了丰富的行业经验。在长期研究和大量设计实践的基础上，公司能够根据客户的不同需求实现定制化设计，与客户的生产工艺同步进行工艺废气的收集、治理和排放，为客户定制化提供半导体工艺废气系统解决方案。

定制化设计优势是公司获取半导体工艺废气系统解决方案等业务的核心竞争力，获得了客户的广泛认可。公司在技术方案中，根据不同客户的工艺流程、废气成分、空间布局等因素，对废气治理系统的治理方案、设备选型、排放布局、控制系统等进行定制化设计，并对运营成本、治理结果进行测算，评估运营风险并提供防范预案，满足客户定制化的需求。

（三）高效的供应链集成优势

公司在行业内经营多年，具备丰富的项目经验和实施案例，对供应链环节和客户差异化需求具有深刻理解，能够实现对客户综合需求的快速响应。公司制定了严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，基于定制化的客户需求，建立起了一套与自身经营模式相适应的供应链管理体系。一方面，公司先后与含氟聚合物等核心材料及组件供应商等建立了良好的业务合作，乃至长期战略合作关系，建立共赢机制，降低供应链成本。另一方面，公司与供应商充分沟通，深入了解供应商的响应能力，通过制定有效的采购计划，降低了与供应商合作的时间成本和沟通成本，提升了公司生产的整体效率，实现了对供应链的高效集成。

（四）持续的技术研发优势

公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，长期关注技术发展及客户需求变化，持续进行产品研发和技术创新，在半导体工艺废气治理、半导体附属装备及核心零部件、化学品供应与回收再生领域积累了核心技术及丰富的实战经验。公司入选国家级第四批“专精特新”企业，被再次认定为“高新技术企业”，被评定为“上海市企业技术中心”；子公司上海盛睿达检测实验室通过CMA、CNAS双重资质认证。

业务初创期，公司产品以工艺排气管道为主，其中不锈钢涂层风管通过FMApprovals关于洁净室专用的排气及排烟管道系统认证，具备显著竞争优势；业务成型期，公司持续技术研发，逐步掌握了酸碱废气处理、有毒废气处理、剥离液废气深度处理、VOCs处理、一般排气等中央治理技术，成长为具备多种废气处理能力的国内具有较强综合实力的企业，得到半导体客户的广泛认可；业务快速发展期，随着收入规模的快速增长和行业地位的提升，公司实现了绿色厂务系统相关设备的自主制造和L/S、LOC-VOC等半导体附属装备的国产化研制。

（五）平台化优势

半导体附属装备及核心零部件作为公司核心战略业务之一，目前公司围绕该领域逐步完成了工艺废气处理设备、真空设备和温控设备的国产化研制。公司通过产品布局、生产基地建设、高素质研发、运维及管理人才引进，打造先进半导体附属装备及核心零部件平台，持续提升工艺废气处理设备市场份额，加速真空设备、温控设备等半导体核心零部件产业化，壮大运维服务业务板块，满足集成电路、半导体显示及新能源等下游领域日益增长的市场需求。公司半导体附属装备及核心零部件产品取得的重要认证情况节选如下：

/

（六）新液制造+废液再生业务闭环模式优势基于公司化学品供应与回收再生系统解决方案技术沉淀，公司充分发挥长期积累的半导体客户渠道资源、循环回收工艺、项目经验等优势，通过研发团队组建、实验室和产线建设，积极推进电子化学品材料的研发、制备生产、客户验证等工作。公司化学品供应与回收再生系统解决方案、电子化学品材料业务的相辅相成，助力公司电子化学品材料新液制造+废液再生业务模式的构建，形成业务闭环。公司基于新液研发制造以及化学品回收再生系统，通过提纯除杂，减少对新液原材料的需求，打造端到端的新材料+循环再生一体化解决方案，帮助客户在原材料环节实现国产替代以及降本增效，充分发挥公司电子化学品材料新液制造+废液再生业务模式优势。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司营业总收入为145,099.74万元，营业利润为13,715.28万元，利润总额为13,561.17万元，归属于母公司股东的净利润为11,989.52万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系报告期内下游新能源行业投资有所调整，集成电路部分项目处于执行过程中、未满足收入确认条件。营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入减少，相应营业成本减少所致。财务费用变动原因说明：主要系银行贷款增加，利息费用增长所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付关键原材料、接受劳务支付的现金增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系增加固定资产、无形资产所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行贷款增加所致。营业外收入变动原因说明：主要系本期收到与日常活动无关的政府补助减少所致。营业外支出变动原因说明：主要系固定资产报废所致。投资收益变动原因说明：主要系处置应收款项融资产生的投资收益增加。销售费用变动原因说明：主要系本期公司加大业务开拓，相应职工薪酬、业务招待费和服务费增加所致。信用减值损失变动原因说明：主要系应收账款减值减少所致。资产减值损失变动原因说明：主要系合同资产减值和存货减值减少所致。资产处置收益变动原因说明：主要系报告期内投资性房地产处置。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司实现营业收入1,450,997,410.24元，较上年同期减少20.54%；营业成本1,033,515,375.63元，较上年同期减少23.83%。其中主营业务收入1,449,377,722.12元，较上年同期减少20.45%；主营业务成本1,032,172,900.99元，较上年同期减少23.70%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、新能源行业收入下降主要系该行业投资有所调整；电子化学品材料收入增加主要系公司加大该业务开拓力度。2、为更清晰地展示公司业务结构和发展规划，本公告期开始将“废气治理设备”名称变更为“设备及关键零部件产品”。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1、涂层风管、非涂层风管产销量变动，主要系该类产品采用以销定产的生产模式。

2、半导体附属装备（主要包括L/S、LOC-VOC）销量增长较大主要系公司加大该业务拓展力度。

/

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

/

根据《企业会计准则解释第18号》的相关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应按照会计政策变更，原计入“销售费用”的调整至“营业成本”，同期数据追溯调整。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用2024年6月，本公司出资设立广东盛剑设备有限公司。该公司于2024年6月21日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，全部由本公司认缴出资，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额92,610.57万元，占年度销售总额63.83%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额26,279.63万元，占年度采购总额24.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

注：《企业会计准则解释第18号》的相关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应按照会计政策变更，原计入“销售费用”的调整至“营业成本”，同期数据追溯调整。

/

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

/

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产1,336.64（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.34%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司受限资产余额为23,005.45万元，主要是公司为取得银行承兑汇票、银行保函及信用证等缴存的保证金以及为取得融资进行的资产抵押等。受限资产情况详见本报告之“第十节财务报告”中“七/31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

/

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用行业经营性信息详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（一）行业格局和趋势”中相关描述。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截至2024年12月31日，公司长期股权投资期末余额为40,104.39万元，本期变动值为8,304.93万元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

1、国产半导体制程附属设备及关键零部件项目为落实公司战略布局，实现半导体领域产业价值延伸，公司于2021年12月与上海嘉定工业区管理委员会签署《国产半导体制程附属设备及关键零部件项目投资协议书》及其补充协议，在上海市嘉定工业区投建“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”。项目预计总投资人民币60,000.00万元，拟分两期投资建设。具体情况详见公司于2021年12月9日在上海证券交易所网站披露的《关于签署项目投资协议及其补充协议并设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-067）。为保障本次项目的实施，公司对外投资设立子公司上海盛剑半导体科技有限公司作为项目实施主体。项目主营业务为半导体制程附属设备及关键零部件的研发制造，旨在打造一个集研发、制造、销售和维保服务为一体的国产先进半导体附属装备平台。在过渡期间，该子公司已在江苏昆山租赁厂房，持续开展该板块业务的研发、生产等工作。

2023年12月6日，盛剑半导体以人民币3,328.00万元竞得嘉定区嘉定工业区（北区）JDSB0301、JDSB0302、JDSB0303单元64-03地块（地块公告号：202313802）的国有建设用地使用权，并取得《成交确认书》。根据出让文件的规定，盛剑半导体与上海市嘉定区规划和自然资源局于2023年12月8日签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》。具体情况详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2023-079）。国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）已于2025年3月正式投产，有利于进一步提升半导体制程附属设备及关键零部件的生产能力、运维能力和产业竞争力。

2、电子专用材料研发制造及相关资源化项目

为落实公司战略布局，实现半导体领域产业价值延伸，公司于2022年8月23日与合肥新站高新技术产业开发区管委会（以下简称“甲方”）签订《上海盛剑电子专用材料研发制造及相关资源化项目投资合作协议》及其补充协议，拟在甲方辖区内购置土地投资建设“上海盛剑电子专用材料研发制造及相关资源化项目”，项目总投资3亿元。

为保障本项目的实施，公司或公司下属公司拟对外投资设立全资子公司作为项目实施主体。董事会授权管理层，在董事会权限范围内负责具体办理与本次对外投资有关的一切具体事项，包括但不限于决定投资主体、设立项目公司、申报相关审批手续、组织实施、签署与本项目相关的一切必要性文件等。具体内容详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站披露的《关于投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目的公告》（公告编号：2022-054）。

公司于2022年8月30日召开总经理办公会议，同意拟由公司全资子公司北京盛剑微在合肥设立全资孙公司合肥盛剑微，作为实施主体建设本项目。2023年12月，合肥盛剑微以人民币1,430.09万元竞得编号新站区工业361号地块的国有建设用地使用权，并取得《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书（工业）》。2024年1月8日，合肥盛剑微与合肥市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。具体情况详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《关于投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目的进展公告》（公告编号：

2024-001）。2025年3月，电子专用材料研发制造及相关资源化项目试生产成功。

/

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

/

注：公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体部分股权。

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、集成电路产业稳步发展，国产替代驱动国内市场需求攀升从半导体产品下游应用场景和需求来看，随着全球信息化、数字化、智能化和绿色化产业的持续发展，市场不再依赖3C电子产品的传统单一需求引擎推动。生成式AI和高性能计算（HPC）、新能源汽车、绿色能源、物联网、AR/VR等应用领域，进一步促进半导体市场长期增长前景强劲。2024年，集成电路产业发展持续向好，据中研普华产业研究院《2025-2030年集成电路市场发展现状调查及供需格局分析预测报告》，2024年中国集成电路产业销售额达10,458.3亿元，同比增长18.2%。根据工信部运行监测协调局公布的2024年前三季度我国电子信息制造业运行情况，集成电路产量3156亿块，同比增长26%，产品供给能力显著提升，企业竞争力明显增强。其中，人工智能（AI）成为推动产业发展的关键力量，特别是GPU芯片和高带宽内存（HBM）芯片，需求迅速增长。

AI技术的快速发展，尤其是自2022年ChatGPT发布以来，推动了全球AI芯片和存储芯片出货量的大幅增长。集成电路市场目前处于去库存周期尾声，各厂商均有回补库存水位动作。中国工信部等六部门发布的《算力基础设施高质量发展行动计划》提出，到2025年，中国的算力规模将超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，国产AI芯片快速发展，逐步获得更多落地应用，需求增长将拉动库存水平进一步下降。

同时随着AI迅速发展，对纳米制程技术节点和带宽等半导体技术需求日益严苛，迫使制造商积极扩大产能、加速创新。7nm及其以下制程技术正成为市场主流，3nm制程技术也已投入量产，EDA的进步提高设计复杂性，大幅提升IC开发效率。

2、国内晶圆制造产能扩张持续，地缘政治继续加速供应链本土化

根据SEMI报告，全球半导体每月晶圆（WPM）产能在2023年增长5.5%至2,960万片的基础上，预计2024年将增长6.4%，首次突破每月3,000万片大关（以200mm当量计算）。在政策及其他激励措施推动下，预期中国大陆地区将扩大在全球半导体产能中的占比，2024年新建18座新晶圆厂，产量增长率将从2023年的12%增至2024年的13%，每月产能将从760万片增长至860万片。

全球及国内产能虽在持续扩张，但2024年中美关系持续震荡、地缘政治不确定性加速升级。2024年12月2日，美国发布了最新的对华半导体出口管制措施。此举措，在短期内加剧了国内半导体产业链的外部压力，但也成为推动产业自主可控与技术跃迁的关键催化剂。为保障供应链安全稳定，企业加快寻找国产替代品的步伐，增加对国内半导体设备和零部件的采购与应用，为国产企业提供了更多市场机会。如被列入清单的企业原本依赖进口的零部件，会优先寻求国内供应商，促使国内相关企业的产品加速导入供应链。从长期看，为国内半导体设备、零部件供应链的自主可控发展提供了契机，加速了国产替代进程，推动了技术创新和产业协同发展。

伴随头部本土晶圆厂的持续扩产节奏以及美国实体清单影响，半导体设备与材料国产化率持续提升，摩根大通指出，2024年国产设备在国内晶圆厂采购中的占比已突破20%，自主化替代进入加速期。

3、全球市场回暖叠加“以旧换新”国补政策拉动需求，中国半导体显示市场迎来新一轮发展浪潮

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CINNOResearch报告指出，全球面板行业在2024年实现回暖增长，预计2025年将保持稳步增长趋势。中国大陆显示面板在多个细分市场的份额持续扩大，进一步巩固了其全球面板制造中心的地位。AMOLED技术将继续保持较高的增长势头，而TFT-LCD则在大尺寸化趋势下保持出货面积的稳步增长。未来随着新产能释放和技术创新推进，全球面板行业将迎来稳定发展。CINNOResearch数据显示，2024年全球TFT-LCD和AMOLED面板产能合计达到4.09亿平方米，同比增长2.5%。预计2025年全球面板产能将继续增长2.3%，AMOLED产能占比维持在近10%的水平。中国大陆地区在2025年仍有部分新产线、新产能陆续释放，部分LCD高世代线和AMOLEDG6产线也有扩产计划，持续带动产业投资和项目建设增长。

同时，受到以旧换新国补政策的拉动，中国半导体显示市场高端化和大尺寸化升级明显，带动85英寸、98英寸和100英寸电视面板需求大幅上涨，根据奥维睿沃数据，75英寸及以上超大尺寸电视面板的出货量在2024年呈现出爆发式增长，其中，75英寸电视面板出货量达到1530万片，同比增长13.1%；85英寸以上面板在2024年出货量达到810万片，同比大幅增长33.9%。2025年随着国补政策延续并扩围，补贴范围从电视、PC扩展至手机、平板和智能手表，预计带动中小尺寸面板需求爆发。

4、“双碳3060”国家战略下，节能环保和绿色生产的产业价值凸显

2024年，中国节能环保与绿色生产在“双碳3060”战略引领下，政策体系、技术创新与市场规模形成深度联动，推动全产业链加速绿色转型。《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》明确“1+N”政策框架，将碳排放“双控”纳入地方政府考核，推动钢铁、焦化等重点行业完成超低排放改造。《2024—2025年节能降碳行动方案》提出，2024年，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低2.5%左右、3.9%左右，规模以上工业单位增加值能源消耗降低3.5%左右，非化石能源消费占比达到18.9%左右，重点领域和行业节能降碳改造形成节能量约5000万吨标准煤、减排二氧化碳约1.3亿吨。随着政策的进一步推动，节能环保和绿色生产产业仍将处于高速发展期。

5、VOCs减排继续受益于政策和需求双重利好，产业加速发展

2024年中共中央国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，明确强化VOCs综合治理工程，实施源头替代工程。要求钢铁、水泥、焦化等重点行业完成超低排放改造，进一步推进我国全面加强VOCs综合治理的脚步。尽管我国VOCs治理工作起步较晚，但需求巨大，近年来相关产业在政策支持、市场带动下已经表现出了快速增长的趋势。我国VOCs治理自主研发实力不断增强，全面治理水平显著提升，其中大部分技术接近或达到了国际先进水准，成为近年来大气污染治理领域发展最快、产值最高的行业之一。根据智研咨询，2023年，中国VOCs治理行业市场规模约为918.6亿元。另外，进入“十四五”新阶段，在“双碳”战略目标指引下，VOCs治理行业正迎来黄金机遇，步入发展的“新纪元”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以“致力于美好环境”为使命，持续秉承“行业延伸+产品延伸”的发展战略，以新质生产力为指引大力发展“绿色科技”业务，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的经营方针，深耕“集成电路、半导体显示、新能源”等高科技产业，夯实“绿色厂务系统解决方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”主营业务三驾马车，不断塑造、提升中国高科技产业的绿色科技服务商的行业地位、影响力和美誉度。并通过未来30年的努力，立志发展成为“全球领先的绿色科技公司”。

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具体到各主营业务板块来看：

绿色厂务系统解决方案业务：进一步巩固半导体工艺废气系统解决方案业务的行业地位和影响力，并依托该业务的先进技术和丰富的项目经验，加大应用拓展；化学品供应与回收再生系统解决方案业务凝聚发展方向和业务特色。

半导体附属设备及关键件业务：以攻克卡脖子难题、保障供应链安全为发展宗旨，聚焦“LocalScrubber、LocalVOC、真空设备、温控设备”等核心产品的研发攻关、创新应用，不断融合物联网等新技术搭建AIoT平台，打造集研发、制造、销售和维保服务为一体的先进半导体设备及关键零部件平台。

电子化学品材料业务：着力打造端到端的新材料+循环再生一体化解决方案，持续推广半导体化学品回收再生技术及服务方案；推进电子化学品材料的研发、制备生产和客户验证，构建电子化学品材料新液制造、废液再生的业务闭环，形成差异化的循环经济发展模式，推动电子化学品材料国产化进程。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司管理团队将在董事会的领导下，围绕发展战略，为实现经营目标，2025年主要经营计划如下：

1、市场拓展方面

在绿色厂务系统解决方案业务领域，巩固、强化公司的行业领先地位，不断提升市场占有率和行业影响力；凭借在国内半导体行业积累的优质客户资源和服务口碑，深度挖掘客户需求，持续推进半导体附属设备及关键零部件、电子化学品材料的生产制造、客户验证、市场推广、批量出货等工作；大力推广端到端的新材料+循环再生一体化解决方案，满足客户工艺中电子化学品材料的供应，通过循环回收的工艺技术和服务能力，助力客户实现循环经济价值创造。

2、加强技术研发管理方面

持续加大研发投入，不断完善公司的研发体系。研发出更多拥有自主知识产权的产品，提高设备国产化率，优化成本结构；在L/S、LOC-VOC设备量产基础上，持续推进真空设备和温控设备的机型升级、扩充和市场推广，进一步完善半导体附属设备及关键零部件业务版图，持续积累研发实力并拓展关键客户，努力提升产品价值。

3、提升经营效率方面

随着产能布局不断完善，公司将充分发挥“华东、华中、华南”三大装备制造中心、电子材料制造中心、半导体附属设备及关键零部件制造中心产业集聚、产能等优势，保障供货稳定性，匹配下游市场需求；通过生产流程及工艺优化、加强设备管理、实施精益生产等途径，提高经营效率、提升客户服务效能。

4、加强产品质控方面

公司已通过ISO9001:2015、GB/T50430-2017、ISO14001:2015、ISO45001:2018、ISO50001:2018、

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QC080000:2017等标准管理体系认证，CCCF-CPRZ-19:2019消防类产品认证，以及FM、CQC、AMCA产品强制性认证。公司将继续秉承“经营效率化、制造标准化、质量信赖化、顾客满意化”的质量方针，贯彻TQM全员参与的质量理念，搭建从供应商管理、进料检验、过程管理、出货控制、客户质量要求等方面全流程的质量管理体系，并围绕生产经营目标，认真贯彻执行产品标准、质量标准、规范规定，保证质量管理工作的连续性、有效性，积极运用PDCA、8D、QC七大工具、FMEA、QCP、QCC等质量工具，实现产品质量监督和质量管理工作的新突破。

5、加强内控管理方面公司将持续以强化经营管理效益和效率为导向，进一步完善内部控制体系，保证日常运营活动的正常运转；另一方面，公司也会进一步加强团队建设、人才建设，有效发挥公司内部协同效应。严控管理风险，全面提升管理水平，使信息传递更准确及时，为经营决策提供有效依据。

6、加大海外市场开拓方面随着海外总部新加坡子公司正式开业，作为公司海外业务在供应链管理、市场推广等环节的核心枢纽，公司将进一步围绕海外总部推进海外营销体系、研发平台搭建等工作；聚焦东南亚半导体产业市场机遇，加大海外市场开拓力度，与客户深入沟通，推动公司现有产品的前端导入；密切关注前沿技术趋势与国际化发展，推动与新加坡知名高校院所开展产学研深度合作。

7、提升ESG管理水平方面通过将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，增加ESG工作职责，提升公司ESG管理水平，推动公司可持续、高质量发展；成立ESG工作小组，融合公司发展战略，梳理、设立明确的ESG目标并有效执行，完善ESG体系建设；积极参加国内外ESG组织，参与行业标准制定，结合上下游产业链，构建ESG生态。上述发展战略、经营计划，并不构成公司对投资者的业绩承诺，提醒投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营思路与业绩承诺之间的差异。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、下游行业投资波动风险在国家政策和产业转移的驱动下，半导体行业持续保持高额投入。全球半导体产业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现大幅下滑，导致半导体行业投资规模下降，同时公司未能有效拓展其他下游领域，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、原材料价格波动的风险公司产品工艺废气治理系统的主要成本构成包括设备及材料和安装劳务，其中设备及材料主要包括风机、VOC设备、洗涤塔等；设备及关键零部件产品的成本构成包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比较高。设备、钢材、氟涂料等原材料采购价格的波动直接影响单位成本。如果未来原材料价格发生较大波动，而公司不能采取有效措施及时将价格压力传导至客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司经营业绩构成不利影响。

3、投资风险基于产业支持政策、市场环境和发展趋势，公司经过充分的可行性研究作出项目投资决策。但公司投资项目在后续发展过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化、产品技术水平不达预期等诸多不确定因素，可能导致其实际经营表现不达预期，进而导致投资项目的实际效益与预期结果存在较大差异。

针对上述风险，公司将进一步强化效益意识，不断完善、优化战略管理，并结合行业发展动态和宏观经济政策，及时调整发展思路，强化内部管理，增强风险抵御能力。同时，不断完善风控预案，制定风控措施，严格执行重大经营决策、重大经营行为论证制度，从源头防范经营风险。

/

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步保证。

公司股东大会是公司的权力机构。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各董事会专门委员会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，规范、有效运行。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

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表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开5次股东大会，所有议案全部获得审议通过。股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定；出席会议人员、会议召集人和提出临时提案的股东的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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注：上述税前报酬总额按董事、监事、高级管理人员相关任职期间计算，不包括股份支付费用；如有尾差为四舍五入所致。

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其它情况说明

√适用□不适用

公司分别于2024年10月29日、2024年11月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，同意终止实施公司2021年股权激励计划。由于公司终止实施2021年股权激励计划，77名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的388,440股限制性股票已于2025年1月完成注销，其中包括上述部分人员获授的尚未解除限售的限制性股票。

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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关议事规则的议案》。将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，并修订其议事规则，在原有职责基础上增加ESG工作职责等内容。本次调整仅为董事会战略委员会名称变更和职责增补，并相应修订其议事规则，其组成及成员职位不作调整。

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

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(三)报告期内提名委员会召开3次会议

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内战略委员会召开6次会议

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

为适应公司发展要求，充分发挥薪酬的激励作用，进一步拓展员工职业上升通道，规范公司薪酬体系，公司制定了《薪酬管理制度》，公司按照岗位对公司的价值贡献制定了各级别岗位的薪酬。新员工入职后，人力资源部按公司薪酬标准与用人部门确定其工资标准，并经各级领导批准后生效。公司薪酬管理制度规定了定期和不定期的调整机制，主要分为转正调薪、年度调薪、岗位变动调薪等。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司建立了分层分类的培训体系，以内部培训为主、外部培训为辅的方式，制定出符合员工成长和企业发展的培训计划，促进员工能力快速提升和企业健康稳定发展。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定及调整情况

着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，该规划经2019年第三次临时股东大会表决通过。

为了进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定并修订了《上海盛剑科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

2、现金分红政策的执行情况

报告期内，公司根据2024年5月10日召开的2023年年度股东大会会议决议，实施了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案：公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每

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股派发现金红利0.27元（含税），每股转增0.2股。截至权益分派股权登记日，公司总股本124,703,500股，扣除公司回购专用证券账户中908,500股，以此计算合计派发现金红利33,424,650.00元（含税）。2023年度公司现金分红比例为20.20%。

2024年度利润分配的预案已经2025年4月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。该方案符合《公司章程》的相关规定，分红标准和比例清晰明确，尚需2024年年度股东大会审议批准。

2024年度利润分配的预案制定的过程中，公司通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等渠道与中小股东沟通，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用

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其他激励措施

√适用□不适用

公司于2025年2月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整子公司员工持股平台出资份额暨关联交易的议案》。因部分参与对象岗位职责发生调整或个人原因，对公司子公司盛剑半导体员工持股平台上海勤顺聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、上海勤顺汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额进行调整。本次出资份额调整涉及的均为盛剑半导体员工持股平台的认缴出资额，因此不涉及支付对价。具体内容详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站披露的《关于调整子公司员工持股平台出资份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-010）。

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

√适用□不适用

单位：股

注1：公司于2024年7月实施2023年年度权益分派，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股；

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注2：2024年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》，在2023年度权益分派完成后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整；注3：公司分别于2024年10月29日、2024年11月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，同意终止实施公司2021年股权激励计划。77名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的388,440股限制性股票已于2025年1月完成注销。注销完成后，上述董事、监事、高级管理人员不再持有公司限制性股票。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，对高级管理人员的业绩和绩效进行综合考评，本报告中披露的公司高级管理人员的薪酬均严格按照相关规定的绩效评价标准和程序评定、发放。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》等法律法规及《公司章程》要求建立了严密的内控管理体系的基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，建立了《子公司管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《财务管理制度》《重大投资和交易决策制度》等一系列内控管理制度，对子公司的组织、资源、资产、交易、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体及子公司运作效率和抗风险能力。报告期内，不存在对子公司失去控制的现象。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2024年度内部控制审计报告。

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是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用报告期内，公司及下属子公司不属于重点排污单位（子公司合肥盛剑微于2025年成为重点排污单位）。公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，切实履行环境保护责任。公司制造基地安装有布袋除尘装置、耐高温过滤装置、高效吸附剂吸附装置等，对生产环节产生的废气、废水进行治理，并按照排污许可要求，定期对产生的废水废气进行检测，均达标排放。报告期内，公司及下属子公司不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚，周边企业及居民无生态污染类投诉及纠纷。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司积极响应国家对双碳政策的号召，深入践行“致力于美好环境”的企业使命，通过不断深化自身技术为集成电路、半导体显示、新能源客户提供绿色厂务系统解决方案，实现循环经济、绿色生产，努力发展成为全球领先的绿色科技企业。

在环境维度，公司积极推进节能减排、践行绿色生产、加快智能制造、研发绿色低碳产品、加强能源管理等工作；在社会维度，公司踊跃参与社会公益、推进校企合作、重视员工关怀；在公司治理维度，公司持续完善ESG治理架构，建立健全机制，强化综合保障，注重ESG信息披露。

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自成立以来，公司始终锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”经营方针，助力高科技制造业绿色转型、低碳生产，创造绿色价值。公司的绿色科技产品与服务生动践行着ESG发展理念，不断丰富其内涵；与此同时，ESG发展理念推动公司内生业务发展和治理水平提升，铸就了公司的发展步伐一直与ESG发展理念高度契合，双向奔赴。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司及下属子公司积极探索适合自身的节能减排模式，持续进行研发投入，不断升级改造现有产品，提高运行效率及稳定性的同时降低能耗：（1）清洁生产、低碳办公持续推进，节能减排考核力度不断加强，废水回用、余料利用等举措有效执行，无纸化办公基本覆盖各流程，信息化水平不断提高，各项能耗指标持续降低；（2）在各制造基地建设中，统筹规划产业链布局和资源协同共享，有效降低了采购、运输、末端处置等环节的碳排放量；（3）持续加大生产设备技术改造和翻新的投入，加快投入节能高效的生产设备并淘汰能耗高、效率低的设备，从源头控制污染和削减污染物的排放；（4）加强对用电、用水、天然气及油耗的管控，推进绿色工厂建设。2022年底，江苏盛剑与专业机构合作，启动工厂屋面1.1MW分布式光伏发电项目建设，并于2023年3月并网发电。该项目年发电量可达110万度，可年减少碳排放299吨；2024年底，盛剑半导体安装1.6MW分布式光伏发电项目，于2025年3月底启用，预计年发电量超过150万度；（5）加大面向客户的化学品供应与回收再生系统解决方案的研发和市场推广，为我国半导体领域减少碳排放贡献力量；（6）于2024年5月在新加坡举行ESG与可持续发展交流会，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的经营方针，争做绿色低碳发展的践行者、领跑者、推动者。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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注1：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

（2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份；（3）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。控股股东、实际控制人张伟明严格履行了上述相关承诺，其相关股份已于2024年4月8日起上市流通。注2：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

（2）本人在担任公司董事期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份；（3）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（5）

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若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。实际控制人汪哲严格履行了上述相关承诺，其相关股份已于2024年4月8日起上市流通。注3：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。昆升企管履行了上述相关承诺，其相关股份已于2024年4月8日起上市流通。注4：公司承诺，公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，公司将按照《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。1、公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。2、控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

（1）控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。注5：1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。2、本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但本人持有公司股份低于5%时除外。

3、若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。注6：1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。2、本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但本人持有公司股份低于5%时除外。

3、若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。注7：1、达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元（以下简称“达晨系股东”）承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及达晨系股东出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。2、达晨系股东减持所持有的公司股份将按照法律法规及证券

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交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。达晨系股东在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但持有公司股份低于5%时除外。3、除前述承诺外，达晨系股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定办理。4、若违反上述承诺的，达晨系股东自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。注8：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。3、如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。注9：1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。注10：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。注11：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。注12：公司保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；3、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能

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保护本公司及投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；4、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。注13：公司控股股东张伟明，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。2、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。4、在本人作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。注14：公司实际控制人张伟明、汪哲，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。2、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。4、在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。注15：董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：1、若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项。2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。注16：如盛剑通风所承租房屋，因未取得房屋权属证明或其他不符合法律法规的情形而导致公司无法继续租赁房屋的，张伟明、汪哲承诺承担相关连带责任，并将提前为公司寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，且愿意承担公司因此所遭受的经济损失。注17：本人张伟明、汪哲作为公司实际控制人，就为公司及其子公司提供担保事宜，承诺如下：1、就本函出具日前本人为公司及其子公司所提供的担保，不以任何形式追加收取担保费用；2、本函出具日后如本人为公司及其子公司新增提供担保的，不予收取担保费用。注18：1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及公司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、本人保证，截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他关联交易；4、本人承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人地位影响公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利

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益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。注19：1、本人以及本人直接或间接控制的企业（公司及其下属子公司除外）目前没有以任何形式从事与公司或其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、若公司的股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；3、凡是本人获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知公司；4、本人不会利用控股股东、实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。注20：1、本人以及本人直接或间接控制的企业（公司及其下属子公司除外）目前没有以任何形式从事与公司或其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、若公司的股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；3、凡是本人获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知公司；4、本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。注21：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。注22：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。注23：本公司承诺不为激励对象依2021年股权激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。注24：2021年股权激励计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用相关内容请参见“第十节财务报告”之“五/40、重要会计政策和会计估计的变更”之说明。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用报告期内公司会计政策变更是根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司审计委员会严格按照《国有企业、上市公司选聘会

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计师事务所管理办法》、公司《会计师事务所选聘制度》等规定对本次聘任工作履行监督职责。审计委员会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合公司《会计师事务所选聘制度》资质条件要求，具备为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计的资质和专业能力。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

1、投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目事项公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目的议案》，同意公司与合肥新站高新技术产业开发区管委会（以下简称“合肥新站区管委会”）签订《上海盛剑电子专用材料研发制造及相关资源化项目投资合作协议》及其补充协议。公司拟在合肥新站区管委会辖区内购置土地投资建设“上海盛剑电子专用材料研发制造及相关资源化项目”，总投资3亿元。2023年12月29日，合肥盛剑微以人民币1,430.09万元竞得编号新站区工业361号地块的国有建设用地使用权，并取得《合肥市国有建设用地使用权出让成交确认书（工业）》。2024年1月8日，合肥盛剑微与合肥市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资电子专用材料研发制造及相关资源化项目的进展公告》（公告编号：2024-001）。

2、签订专有技术使用许可合同事项2024年3月20日，北京盛剑微、上海盛剑微、合肥盛剑微与长濑化成株式会社（以下简称“长濑化成”）签订《<专有技术使用许可合同>之补充协议一》（以下简称“补充协议”），长濑化成在2022年8月23日与北京盛剑微、上海盛剑微签订的《专有技术使用许可合同》许可区域与许可期限内，新增技术使用许可对象：合肥盛剑微；新增技术使用许可内容：适用于半导体先进封装行业RDL的光刻胶剥离液技术。公司于2024年3月19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签订专有技术使用许可合同补充协议的议案》，同意补充协议签订事项。具体内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订专有技术使用许可合同的进展公告》（公告编号：2024-018）。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、向不特定对象发行可转换公司债券事项

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公司于2024年1月22日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议，2024年2月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）、补充流动资金。具体内容详见公司于2024年1月24日、2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。公司于2024年12月29日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕306号，以下简称“《审核问询函》”）。上交所审核机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成首轮问询问题。

公司收到《审核问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，具体内容详见公司于2025年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

根据上交所的进一步审核意见及相关要求，公司会同相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

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2、股份变动情况说明

√适用□不适用公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.27元（含税），拟以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股。

公司于2024年7月4日完成2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股，转增后公司的总股本为149,462,500股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，因公司实施2023年年度权益分派，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股，公司总股本由124,703,500股变更为149,462,500股。按新股本总额149,462,500股摊薄计算的2024年每股收益为0.80元，每股净资产为11.25元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

公司分别于2024年10月29日、2024年11月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，同意终止实施公司2021年股权激励计划。77名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的388,440股限制性股票于2025年1月20日完成注销。公司总股本由149,462,500股变更为149,074,060股。

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注1：公司首次公开发行限售股79,999,999股于2024年4月8日解除限售并上市流通；注2：公司于2024年7月完成2023年年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股，总股本由124,703,500股变更为149,462,500股；注3：2024年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》，在2023年度权益分派完成后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整后的限制性股票回购数量为388,440股；

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注4：公司分别于2024年10月29日、2024年11月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，同意终止实施公司2021年股权激励计划。77名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的388,440股限制性股票于2025年1月20日完成注销。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司股份总数及股东结构变动情况详见本节“一、股本变动情况”；公司资产和负债结构的变动情况详见“第三节管理层讨论与分析”中“五、报告期内主要经营情况”中“（三）资产、负债情况分析”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

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注1：汪鑫为公司实际控制人汪哲之弟；注2：上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已于2025年1月20日完成注销。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

/

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

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3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用本公司的实际控制人为张伟明、汪哲夫妇，直接持有本公司61.02%的股权，并通过上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司3.21%的股权，合计控制公司64.23%的股份。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：上述已回购数量678,900股为截至2024年12月底公司此次回购数量，不含2022年回购股份余额；注2：2025年2月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,205,900股（不含2022年回购股份余额），占目前公司总股本的0.81%，回购最高价格27.23元/股，回购最低价格19.42元/股，回购均价25.08元/股，使用资金总额3,023.99万元（不含交易费用）；注3：公司于2024年7月4日完成2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股，转增后公司的总股本为149,462,500股。因公司实施权益分派，公司本次回购股份价格上限由人民币41.43元/股（含），调整为人民币34.34元/股；注4：公司于2025年1月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整回购股份资金来源的议案》，将回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷款等）”。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中汇会审[2025]5181号

上海盛剑科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海盛剑科技股份有限公司(以下简称盛剑科技公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛剑科技公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于盛剑科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认

1．事项描述

2024年度，盛剑科技公司营业收入145,099.74万元，主要来源于绿色厂务系统、设备及关键零部件产品及电子化学品的销售收入。

关于收入确认会计政策详见财务报表附注三(二十九)，关于收入分类及发生额披露详见财务报表附注五(三十七)。

由于收入是关键业绩指标之一，存在盛剑科技公司管理层(以下简称管理层)为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2．审计应对

针对收入确认，我们执行的主要审计程序包括：

(1)了解、评估并测试盛剑科技公司与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

(2)通过对管理层进行访谈并结合对销售合同、订单的检查，了解盛剑科技公司的收入确认政策，对与销售收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，评价盛剑科技公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

(3)从销售收入的会计记录中选取样本，核对与收入相关的销售合同、订单、客户调试验收单据、到货验收单据、签收单、销售发票等资料，评价相关收入确认是否符合盛剑科技公司收入确认政策；

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(4)对主要客户进行函证，并检查主要客户销售收入相对应的客户调试验收单据、到货验收单据、签收单、销售回款单等外部证据，以验证销售收入的真实性；

(5)对资产负债表日前后大额收入实施截止测试，确认收入是否记录于恰当的会计期间；

(6)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二)应收账款及合同资产的减值

1．事项描述

截至2024年12月31日，盛剑科技公司应收账款及合同资产(含质保期大于1年计入其他非流动资产的合同资产)账面余额合计为138,426.72万元，坏账准备合计为18,236.35万元，账面价值合计为120,190.37万元，账面价值占2024年末资产总额的30.49%。

关于应收账款及合同资产的减值会计政策详见财务报表附注三(十三)、三(十七)，关于应收账款及合同资产的减值披露详见财务报表附注五(三)、五(八)及五(十八)。

由于应收账款及合同资产减值的确定存在固有不确定性以及涉及重大的管理层判断，且应收账款及合同资产账面价值占资产总额比例较高，若应收账款、合同资产不能按期收回或者无法收回对财务报表的影响重大，因此我们将应收账款及合同资产的减值识别为关键审计事项。

2．审计应对

针对应收账款及合同资产的减值，我们执行的主要审计程序包括：

(1)了解、评估并测试盛剑科技公司与应收账款及合同资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

(2)分析计算盛剑科技公司资产负债表日预期信用损失金额与应收账款及合同资产余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款及合同资产预期信用损失计提是否恰当；

(3)对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及合同资产，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性，重新计算、确认计提金额的准确性；

(4)通过分析盛剑科技公司应收账款及合同资产的账龄和客户信誉情况，对部分客户的信用状况进行了解，并执行应收账款及合同资产的函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款及合同资产坏账准备计提的合理性；

(5)重新计算坏账准备计提金额是否准确；

(6)检查与应收账款及合同资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

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在编制财务报表时，管理层负责评估盛剑科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算盛剑科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。盛剑科技公司治理层(以下简称治理层)负责监督盛剑科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对盛剑科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致盛剑科技公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就盛剑科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：杨建平

(项目合伙人)中国·杭州中国注册会计师：肖凡

报告日期：2025年4月22日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海盛剑科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张伟明主管会计工作负责人：郁洪伟会计机构负责人：郁洪伟

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海盛剑科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张伟明主管会计工作负责人：郁洪伟会计机构负责人：郁洪伟

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

公司负责人：张伟明主管会计工作负责人：郁洪伟会计机构负责人：郁洪伟

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张伟明主管会计工作负责人：郁洪伟会计机构负责人：郁洪伟

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合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张伟明主管会计工作负责人：郁洪伟会计机构负责人：郁洪伟

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：张伟明主管会计工作负责人：郁洪伟会计机构负责人：郁洪伟

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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