华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“苏农银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对苏农银行首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、保荐人进行的核查工作

华泰联合保荐代表人通过与苏农银行相关人员交谈，查阅首次公开发行部

分限售股上市流通的信息披露文件、首次公开发行相关承诺与资料等方式进行了核查。

经保荐机构核查，公司首发上市前持股1%以上的股东及部分持股不足1%的较大股东、持股的董事、监事和高级管理人员及其近亲属和持有内部职工股超过5万股的非董事、监事和高级管理人员的个人、公司董事控制的持有公司股份的企业承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让其所持有的公司股份。

除上述股东外，其他公司首次公开发行股票前的持股股东均严格按照《公司法》等相关法律法规要求，自公司股票在上海证券交易所上市交易日起一年内不得转让其所持股份。

本次限售股上市流通涉及的股东为自愿锁定三十六个月的限售股股东。

二、公司首次公开发行股票和相关股本情况

（一）本次限售股上市类型：首次公开发行限售股

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2360号）核准，公司首次公开发行

人民币普通股（A股）股票11,150万股，并于2016年11月29日在上海证券交易所挂牌上市。本行首次公开发行前总股本为1,002,411,020股，首次公开发行后总股本为1,113,911,020股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，所涉及684名股东持有限售股合计484,391,813股，将于2019年11月29日起上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配方案（以方案实施前公司总股本1,113,911,020股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合计转增334,173,306股），2018年度利润分配方案（以方案实施前公司总股本1,639,146,857股为基数，向全体股东每股派送红股0.1股（含税），合计派送红股163,914,686股），导致相关股东持有的本次限售股数量增加，且按同比例变动。

公司于2018年8月2日公开发行25亿元A股可转换公司债券，债券简称“苏农转债”，2019年2月11日起，苏农转债开始转股，截至2019年11月21日共1,211,364,000元苏农转债转换成公司股票，转股数为191,066,231股。截至2019年11月21日公司总股本数量由1,113,911,020股增加至1,803,065,243股，本次上市流通的限售股股份由338,735,538股增加至484,391,813股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据相关法律法规要求及《公司首次公开发行股票招股说明书》的有关内容，发行前相关股东作出了如下股份锁定承诺：

（一）持有公司内部职工股超过

万股的非董事、监事和高级管理人员的个人承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。

（二）持有公司股份的董事和高级管理人员承诺

：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持公司股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月

期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

（三）持有公司股份的监事承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

（四）持有公司股份

5%

以上的股东承诺：

自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。

（五）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。

（六）公司董事控制的企业（持有公司股份的企业）承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持公司股份总数的百分之五十；本公司实际控制人从公司离职后半年内不转让所持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在公司发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

（七）其他持有公司

1%

以上股份的股东以及吴江市荣夏纺织品有限公司、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴江时时美化纤有限公司、吴江市三川纺织植绒后整理有限公司、华鑫集团有限公司、吴江市大龙喷织有限公司、吴江市万事达纺织有限公司（持有公司1%

以上股份的法人股东以及上述 7

家法人股东共计

家法人股东累计持有公司股份超过51%

）承诺：

自公司首次公开发

行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为484,391,813股；本次限售股上市流通日期为2019年11月29日；首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

1 江苏新恒通投资集团有限公司

2 苏州环亚实业有限公司

3 亨通集团有限公司

5.42%

4 立新集团有限公司

2.66%

5 吴江市恒达实业发展有限公司

2.42%

6 吴江市盛泽化纺绸厂有限公司

7 吴江市新吴纺织有限公司

8 江苏恒宇纺织集团有限公司

9 吴江市新申织造有限公司

1.01%

10 江苏东方盛虹股份有限公司

0.98%

11 杨永林

0.98%

其他本次上市流通首发限售股东（673名股东）

373,215,473

20.70%

240,305,

132,910,

六、股本变动结构表

1、其他境内法人持有股份

-

315,525,

2、境内自然人持有股份

-

125,354,

有限售条件的流通股份合计

925,272,

-484,391,

440,880,

A股

877,793,

484,391,

1,362,18

无限售条件的流通股份合计

877,793,

484,391,

1,362,18

1,803,065,

1,803,065,

七、中介机构核查意见

综上，经核查，本保荐机构认为：本次限售股上市流通符合相关法律法规规定，相关股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形。截至本意见出具日，苏农银行关于本次流通股上市相关事项的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构同意本次限售股上市流通事项。