浙江迪贝电气股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范浙江迪贝电气股份有限公司（下称“公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《上市公司章程指引》和本公司章程制定本制度。

第二条本制度中提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响或者对投资者决策有较大影响的信息以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指上述信息在规定时间内、在指定媒体以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

-2-

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第四条公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，负责制定和修改公司的信息披露事务管理制度，并在提交公司董事会审议通过后披露并实施。公司董事会秘书兼任信息披露事务管理部门负责人。

第五条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各子公司、分支机构的负责人；

（五）公司持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三章信息披露的基本原则

第七条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

-3-

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九条公司公开披露信息应至少在一家符合中国证监会规定条件的报刊和上海证券交易所网站上公告，其他公开媒体披露信息不得先于上述指定报纸和网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息，不得利用该信息进行内幕交易。在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四章信息披露内容及标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十四条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市

-4-

公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，上市公告书应当加盖公司公章。

第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十八条定期报告分为年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内。

第十九条年度报告、中期报告应当记载的内容、格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第二十条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应该至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。

第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业

-5-

竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司预计年度经营业绩将出现下列情况的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务

无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

亿元；

（五）期末净资产为负值；

-6-

（六）交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十六条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件而投资者尚未得知时，公司应当向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

-7-

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

-8-

息披露义务：

（一）董事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四节应当披露的交易第二十九条本制度所称“重大交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可证使用协议；

-9-

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十条公司发生的重大交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。

第三十一条公司发生“财务资助”应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

-10-

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近

个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第三十二条公司发生提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）交易所或者公司章程规定的其他担保。

第三十三条公司其他重大交易的披露要求，按照《股票上市规则》执行。

第三十四条本制度所称“日常交易”包括下列事项，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

-11-

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款交易的，适用本制

度第二十八条到第三十三条的规定。第三十五条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及第三十三条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及第三十三条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过

亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第三十六条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用第三十四条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用第三十四条的规定。

第三十七条上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到第三十四条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照本所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第三十八条公司应当按照本所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

-12-

第三十九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）本制度第二十八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四十条除关联担保外，下列关联交易应当及时披露：

（一）公司与关联自然人（包括承担的债务和费用）发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

第四十一条除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。符合《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。

第四十二条公司的关联担保事项，应按照《股票上市规则》的规定及时进行信息披露。

第四十三条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

-13-

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向交易所规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）交易所认定的其他交易。

第五节涉及子公司的信息披露第四十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，应及时上报到公司董事会办公室或董事会秘书，应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。

第四十五条公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履行相关报告流程：

（一）定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部；

-14-

（二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务，董事会秘书在接到报告后，应当立即呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十六条各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第六节应披露的其他重大事项

第四十七条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款标准的，应及时披露。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十八条公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所的规定披露情况说明公告或者澄清公告。

第四十九条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成决议后及时披露，并将该事项提交股东会审议．

第五十条公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期

-15-

及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务指数和指标。公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

第五十一条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。在股东会审议通过方案后并于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五十二条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第五十三条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第五十四条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上单独披露。公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第五十五条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

-16-

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。第五十六条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会等有关规定的要求，及时予以披露。

第五十七条公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产或者法院受理关于公司破产的申请后，公司应当及时予以披露并充分提示风险。在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。

第五十八条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、交易

-17-

所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

第五十九条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；

（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

-18-

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）本所或者公司认定的其他情形。第六十条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。第六十一条本节未规定的信息披露事项和要求，按照《股票上市规则》执行。

第七节与投资者、证券服务机构和媒体的信息沟通第六十二条公司董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十三条公司董事、高级管理人员及其他相关人员在接待投资者、证券服务机构、媒体时，严格遵守公平信息披露原则，所提供的信息资料内容不得超出公司已公开披露信息的范围，不得提供公司未公开披露的、可能对证券价格产生影响的信息。

第六十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十五条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观调研，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

-19-

第五章信息披露工作的管理和责任第六十六条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体协调执行，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

公司信息披露的义务人为全体董事、高级管理人员和各部门、各分公司、子公司和参股公司的主要负责人，持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和视同为公司的关联人)亦应承担相应的信息披露义务。信息披露的义务人应当遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第六十七条董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十八条董事和董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第六十九条公司信息披露的义务人在公司信息披露中的工作职责，包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；董事会秘书应将对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

-20-

（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门和董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司为未披露信息负有保密责任，未经董事会书面授权不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第七十条证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。

第七十一条公司财务部门及其他相关部门对信息披露事务管理部门履行信息披露义务应积极配合，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。

第七十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员。董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第七十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

-21-

第六章信息的传递、审核、披露流程第七十四条公司未公开信息及重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，提供信息的部门、分、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定在核实相关信息后，并在第一时间书面通报董事会秘书，并指定联络人向公司董事会秘书详细介绍相关情况；

（二）董事会秘书协调信息披露事务管理部门按照信息披露的有关要求作出是否需要进行信息披露的判断，对于需要披露的信息，董事会秘书应立即向公司董事长或总经理报告；

（三）董事长对拟披露信息核查后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（四）信息披露事务管理部门将经审议并批准的信息披露文稿及相关资料报送上海证券交易所审核后通过指定媒体发布。

第七十五条定期报告的编制、审议、披露程序应严格履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第七十六条其他临时报告按下列程序披露：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

-22-

（二）临时报告交董事长审核并签发；

（三）定稿后的临时报告由董事会加盖董事会公章；

（四）董事会办公室将披露文件及相关资料报交易所后向指定媒体发布消息。第七十七条信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。

第七十八条公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第七十九条公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东等信息披露义务人应当在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书，依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第八十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

信息披露暂缓、豁免事项经内部审核，公司董事会审议通过后，在符合条件的媒体披露。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

-23-

第七章其他第八十二条由于有关人员的失职，导致公司信息披露工作出现失误或者违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、降级、解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若因擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第八十三条公司确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，对外披露信息的公告实行电子文档和实物文件同时存档管理，董事会秘书委派董事会办公室专人负责公司所有信息披露文档的保管工作。

第八十四条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第八章附则

第八十五条本制度未尽事宜按照中国证监会和上海证券交易所有关规定办理，如国家对公司信息披露有新的规定，则按新规定办理。

第八十六条本制度由公司董事会负责解释，审计委员会监督执行

第八十七条本制度自公司董事会批准之日起实施。