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浙江迪贝电气股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖

公司股票管理制度

第一章总则第一条为加强对浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件，特制定本制度。

第二条本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章信息申报

第四条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向所上市的证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称

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“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向交易所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第七条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第八条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章买卖本公司股票的核查及披露

第十条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品

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种前，董事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内向公司书面报告并由公司向交易所申报，并在交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）交易所要求披露的其他事项。

第十二条公司将在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）交易所要求披露的其他事项。

第四章限制转让

第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后6个月内；

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（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十四条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

（三）其他重大违法退市情形。

第十五条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规

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定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向交易所申报，登记结算公司按照交易所确定的锁定比例锁定股份。第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。

第五章限制、禁止买卖本公司股票

第一节在任期间限制买卖

第十七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

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本公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十九条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第十八条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在相关法律法规、规范性文件及本制度所规定不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十九条在减持时间区间内，董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十条减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第二节离任之后限制买卖

第二十一条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

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（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对其股份转让的其他规定。

第三节禁止买卖本公司股票

第二十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第六章其他

第二十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十四条对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向交易所申报。

第七章法律责任及处罚

第二十七条公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的，证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。公司将按照违规交易股票涉及金额

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的百分之五至百分之十给予经济处罚，该处罚缴公司财务部门。上述人员的亲属违反本制度规定的，则由公司比照本条规定直接处罚本人。

第八章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。第二十九条本制度解释权归公司董事会。第三十条本制度由公司董事会制定及修订。第三十一条本制度自公司董事会审议通过后生效。