证券代码：603320股票简称：迪贝电气公告编号：2025-039
浙江迪贝电气股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月20日以电子邮件及电话或现场送达的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十八次会议的通知及相关材料。2025年7月25日上午，第五届董事会第十八次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应当出席董事7名，实际出席董事7名（其中：独立董事周洪发、俞俊利和朱狄敏以通讯表决方式出席）。会议由董事长吴建荣先生主持，公司监事及董事会秘书丁家丰列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规则对董事候选人提名的规定，公司董事会提名吴建荣先生、吴储正女士和邢懿烨先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历后附）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案已经董事会提名委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
2.审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规则对独立董事候选人提名的规定，公司董事会提名张昌祥先生、俞俊利先生和朱狄敏先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历后附）。上述独立董事候选人的任职资格和独立性业经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。
3.审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
公司因可转换公司债券转股事项，注册资本从130,007,315元增加到149,146,203元；
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》；
因注册资本变更、监事会取消，并根据新施行的《上市公司章程指引》，对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江迪贝电气股份有限公司章程（2025年7月）》、《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2025-041）。
4.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《股东会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》（2025年7月）。
5.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2025年7月）。
6.审议《关于修订<独立董事制度>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《独立董事制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独
立董事制度》（2025年7月）。
7.审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》（2025年7月）。
8.审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》（2025年7月）。
9.审议《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会战略委员会工作细则》（2025年7月）。
10.审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年7月）。
11.审议《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议制度》（2025年7月）。
12.审议《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》（2025年7月）。
13.审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年7月）。
14.审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理制度》（2025年7月）。
15.审议《关于制定<董事离职管理制度>的议案》为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟制定《董事离职管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事离职管理制度》（2025年7月）。
16.审议《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》董事会提请2025年8月11日下午14时在公司会议室（浙江省嵊州市云霞路1号）举行公司2025年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会
2025年7月26日
附：公司第六届董事会董事候选人简历
1、吴建荣先生，1954年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师；1970年12月毕业于嵊州中学；1970年12月至1989年3月,在浙江特种电机厂任职，历任车间主任、分部部长；1989年4月起任嵊州市压缩泵厂厂长兼书记，1993年12月起任浙江绍兴新星机电有限公司董事长兼总经理，1998年7月起任迪贝控股有限公司执行董事，现任公司董事长、迪贝控股董事长和总经理、浙江迪贝电工有限公司董事长等职。吴建荣先生现为嵊州市工商总会副会长、嵊州市人大常委。
2、吴储正女士，1980年9月出生，中国国籍，无境外居留权；2006年6月毕业于英国爱丁堡大学会计学专业，硕士学位；2006年7月至2007年6月任职于英国HelenLoweCo;Ltd（会计事务所）；2007年7月至2009年8月任职于飞利浦（中国）投资有限公司；自2009年9月起历任浙江绍兴新星机电有限公司监事、总经理，现任公司董事、总经理，浙江迪贝电工有限公司董事兼总经理，迪贝控股有限公司董事等职。吴储正女士现为嵊州市电机行业协会会长、嵊州市政协委员。
3、邢懿烨先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外居留权；2006年3月毕业于德国哥廷根大学国际经济与贸易专业，硕士学位；2006年3月至2007年6月任德国CET电子有限公司职员，2007年6月至2009年6月期间任中国银联股份有限公司欧洲市场代表，2009年6月至2011年3月任浙江绍兴新星机电有限公司总经理助理，2011年4月至今担任公司董事、副总经理，迪贝控股有限公司董事、浙江迪贝电工有限公司监事会主席等职。
4、张昌祥先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外居留权；1984年毕业于西安交通大学流体机械专业，本科学历，高级工程师。1984年7年至1989年7月在西南科技大学担任教师，1989年7月至2005年4月在中外合资南光制冷设备有限公司历任研发部长、副总工、总经理。2005年4月至2023年3月在华意压缩机（荆州）有限公司担任常务副总经理，现拟担任公司独立董事。
5、俞俊利先生，1983年6月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，工商管理博士后、上海交通大学副教授、硕士生导师、安泰经管学院研究员。历任《会计史学刊》副主编、《SNSocialScience》副主编，国家自然科学基金
评审专家、上海市委宣传部(文化发展基金会)评审专家、上海市科委评审专家、上海公共资源平台评审专家。主持国家自然科学基金、教育部人文社科项目、上海市决策咨询委员会项目等项目多项。入选上海市晨光学者，研究成果获财政部优秀会计论文奖、上海市中青年会计审计优秀论文奖等奖励。现任本公司独立董事，同时担任湖北亨迪药业股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司独立董事，长江联合金融租赁有限公司外部董事。
6、朱狄敏先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。2007年9至2008年6月任浙江大学公法与比较法研究助理研究员；2008年6月至2010年2月任杭州拱墅区人民法院法官助理；2010年2月至2014年12月任杭州市发展研究中心（杭州市委政策研究室）主任科员；2014年12月至今任浙江工商大学教师。现任浙江工商大学法学院硕士生导师、教授职称，现任本公司独立董事，同时担任杭州民生健康药业股份有限公司、浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事，杭州卡酱科技有限责任公司执行董事兼总经理。