国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的核
查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“美湖股份”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10,334.00万元人民币（不含税），实际发生金额为6,274.78万元（不含税金额），具体如下表：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 采购原材料和接受劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 500.00 | 16.37 | 0.01 |
| 采购原材料和接受劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 4,000.00 | 2,730.78 | 1.50 |
| 采购原材料和接受劳务 | 特科能(衡山)科技有限公司 | 1,000.00 | 871.28 | 0.48 |
| 采购原材料和接受劳务 | 深圳朗道智通科技有限公司 | 1,000.00 | 236.13 | 0.13 |
| 采购原材料和接受劳务 | 长沙牛米驱动科技有限公司 | 200.00 | - | - |
| 出售原材料和提供劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 3,500.00 | 2,360.43 | 1.19 |
| 出售原材料和提供劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 100.00 | 8.75 | 0.00 |
| 出售原材料和提供劳务 | 深圳朗道智通科技有限公司 | 17.52 | 0.01 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 关联租赁（租出） | 特科能(衡东)科技有限公司（原“特科能(衡山)科技有限公司”） | 34.00 | 33.52 | 8.88 |
| 合计 | 10,334.00 | 6,274.78 |
二、2025年度日常关联交易预计情况
2025年预计公司及下属子公司仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过10,517.00万元人民币（不含税），具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年预计发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至2025年4月18日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 采购原材料和接受劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 300.00 | 0.17 | 0.10 | 16.37 | 0.01 |
| 采购原材料和接受劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 4,500.00 | 2.48 | 631.67 | 2,730.78 | 1.50 |
| 采购原材料和接受劳务 | 特科能(衡东)科技有限公司 | 1,000.00 | 0.55 | 150.87 | 871.28 | 0.48 |
| 采购原材料和接受劳务 | 长沙牛米驱动科技有限公司 | 200.00 | 0.11 | - | - | |
| 出售原材料和提供劳务 | 株洲易力达机电有限公司、湖南东嘉智能科技有限公司 | 3,000.00 | 1.52 | 355.24 | 2,360.43 | 1.19 |
| 采购原材料和接受劳务 | 湖南立锐精密机械有限公司 | 1,200.00 | 0.66 | 0.88 | - | - |
| 出售原材料和提供劳务 | 衡东辉宏机械制造有限公司 | 200.00 | 0.10 | 126.71 | 8.75 | 0.00 |
| 出售原材料和提供劳务 | 湖南立锐精密机械有限公司 | 100.00 | 0.05 | 0.60 | - | - |
| 关联租赁 | 特科能(衡东) | 17.00 | 4.50 | 33.52 | 8.88 |
（租出）
| （租出） | 科技有限公司 | |||||
| 合计 | 10,517.00 | 1,266.08 |
三、关联方介绍和关联关系
关联方的基本情况如下：
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资金（万元） | 主营业务或主要产品 | 主要股东 | 与公司关系 |
株洲易力达机电有限公司
| 株洲易力达机电有限公司 | 许仲秋 | 7,375.8127 | 汽车转向器、方向器及相关零部件 | 衡东领中机电有限公司（控股股东独资）出资54.84% | 同受实际控制人控制的企业 |
湖南东嘉智能科技有限公司
| 湖南东嘉智能科技有限公司 | 许仲秋 | 8,000.00 | 控制器、智能控制系统等 | 美湖股份出资40%、株洲易力达机电有限公司出资60% | 同受实际控制人控制的企业 |
衡东辉宏机械制造有限公司
| 衡东辉宏机械制造有限公司 | 许春辉 | 1,000.00 | 机械零部件及加工服务 | 许春辉出资100% | 控股股东关系密切的家庭成员控制的企业 |
特科能(衡东)科技有限公司
| 特科能(衡东)科技有限公司 | 杉山辉阳 | 1,500.00 | 热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务 | 公司出资40%，湖南特科能科技股份有限公司出资60% | 联营企业 |
长沙牛米驱动科技有限公司
| 长沙牛米驱动科技有限公司 | 成双银 | 113.85 | 电动汽车驱动电机控制系统研发、新能源汽车零配件、电机研发 | 公司出资9.66%，成双银出资57.09%，长沙众驱企业管理合伙企业（有限合伙）出资17.57%，长沙从驱企业管理合伙企业（有限合伙）出资13.18% | 联营企业 |
湖南立锐精密机械有限公司
| 湖南立锐精密机械有限公司 | 许道云 | 1,000.00 | 模具制造；模具销售；通用设备修理；电气设备修理 | 公司出资15%,许道云出资45%,叶三英出资10%,王爽出资10%,杨应征出资10%,赵忠出资10% | 联营企业 |
注：深圳朗道智通科技有限公司从2025年1月起成为公司控股子公司，不再是公司关联方。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价，在此基础上根据比质比价的原则，在同类供应商中确定采购份额，保证公司的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司向关联方出售商品和提供劳务，有利于扩大销售收入，增加利润空间；公司及子公司因业务需要，向关联方采购商品和接受劳务等，有利于扩大采购渠道，降低营业成本并同步加快生产制造的智能化提升以及产品的
迭代升级。
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年4月24日，召开公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：
公司与关联方之间2024年度已发生的及2025年度预计发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、厂房租赁等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司董事会和股东大会审议。
2、董事会表决情况
2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案，并决定提交2024年年度股东大会审议。
3、监事会表决情况
2025年4月24日，公司召开第十一届监事会第十一次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致同意该项关联交易议案。监事会认为公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，本次事项尚须提交公司股东会审议。上述关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定；上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
综上，保荐人对美湖股份2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项无异议。