国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“美湖股份”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36,747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36,356.03万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年12月31日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司本次募集资金净额为36,170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕684号）。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文核准，公司于2024年4月1日向不特定对象发行了5,773,900张可转换公司债券，每张面值100.00
元，发行总额57,739.00万元。扣除与发行有关的费用682.91万元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币57,056.09万元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已于2024年4月10日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为众环验字（2024）1100007号的《验证报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 36,170.08 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 34,987.55 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | B2 | 858.08 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,041.50 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | C2 | 0.89 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 37,029.05 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | D2=B2+C2 | 858.97 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 57,056.09 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 27,336.93 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | C2 | 138.94 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 27,336.93 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | D2=B2+C2 | 138.94 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 29,858.10 | |
| 实际结余募集资金 | F | 13,858.10 | |
| 差异 | G=E-F | 16,000.00 | |
差异系公司购买理财产品金额16,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南机油泵股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同国金证券于2021年1月31日分别与中国工商银行股份有限公司湖南衡东支行、中国建设银行股份有限公司湖南衡东支行、中国银行股份有限公司湖南衡东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构国金证券分别于2024年4月23日与中国工商银行股份有限公司衡东支行、于2024年4月30日与中国建设银行股份有限公司衡东支行、 兴业银行股份有限公司衡阳分行和中信银行股份有限公司衡阳分行签署了《募集资金专户储 存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，3个非公开发行股票募集资金专户全部注销，情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司衡东支行 | 1905034029200063711 | - | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司衡东支行 | 43050164683600000858 | - | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司衡东支行 | 609376401926 | - | 已注销 |
| 合计 | - | - | - |
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司衡东支行 | 1905034029200135709 | 6,136.35 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司衡阳分行 | 8111601013200704204 | 7,612.61 | 募集资金专户 |
| 兴业银行股份有限公司衡阳分行 | 368380100100147375 | 109.14 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司衡东支行 | 43050164683600001391 | 已注销 | |
| 合计 | 13,858.10 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2020年非公开发行股票募集资金
募投项目的资金使用情况，参见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
募投项目的资金使用情况，参见“向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表2）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年非公开发行股票募集资金
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） |
| 节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目 | 29,747.00 | 2,731.51 | 9.18 |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | - | - |
| 合计 | 36,747.00 | 2,731.51 | 7.43 |
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第六次会议审议通过，保荐机构对该事项发表了明确同意意见，有关审议程序符合监管要求。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) |
| 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 8,630.28 | 40.14 |
| 合计 | 21,500.00 | 8,630.28 | 40.14 |
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年4月26日召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止有效。
针对上述事项，公司董事会、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至2024年12月31日公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额16,000.00万元，本年度历次购买理财产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 签约方 | 购买金额 | 实际使用期限 | 本期收益金额 | 募集资金是否如期归还 |
| 1 | 七天通知存款 | 兴业银行股份有限公司 | 6,000.00 | 2024年07月27日（7天到期自动滚存） | 未到期 | |
| 2 | 保本浮动收益型收益凭证 | 国投证券股份有限公司 | 5,000.00 | 2024年6月18至2024年12月23日 | 37.24 | 是 |
| 3 | 保本浮动收益型收益凭证 | 国投证券股份有限公司 | 3,000.00 | 2024年6月18至2024年7月23日 | 10.80 | 是 |
| 4 | 保本浮动收益型收益凭证 | 中信证券股份有限公司 | 7,000.00 | 2024年07月15日至2025年01月14日 | 未到期 | |
| 5 | 保本浮动收益型收益凭证 | 国投证券股份有限公司 | 3,000.00 | 2024年07月25日至2024年10月23日 | 36.33 | 是 |
| 6 | 保本型固定收益凭证 | 国金证券股份有限公司 | 3,000.00 | 2024年7月25日至2025年1月21日 | 未到期 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）1100103号），认为“美湖股份公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了湖南美湖智造股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况”。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。
附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
年度：2024
单位：万元
| 募集资金总额 | 36,747.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,041.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 37,029.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目 | 不适用 | 29,747.00 | 29,747.00 | 29,747.00 | 2,041.50 | 30,605.97 | 858.97 | 102.89% | 已完工 | 6,094.83 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 7,000.00 | 6,423.08 | 6,423.08 | - | 6,423.08 | - | 100.00% | - | 无法单独计算收益 | 无法单独计算收益 | 否 |
| 合计 | — | 36,747.00 | 36,170.08 | 36,170.08 | 2,041.50 | 37,029.05 | 858.97 | — | — | 6,094.83 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
注1：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为36,170.08万元，低于本次募集资金承诺投资额，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，不足部分由本公司自筹解决。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
| 年度：2024 | |||
| 单位：万元 | |||
募集资金总额
| 募集资金总额 | 57,739.00 | 本年度投入募集资金总额 | 27,336.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 27,336.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 不适用 | 21,500.00 | 21,500.00 | 21,500.00 | 14,019.84 | 14,019.84 | -7,480.16 | 65.21% | 2027年1月 | 不适用（尚未完成建设） | 不适用 | 否 |
| 高效节能无刷电机项目 | 不适用 | 16,100.00 | 16,100.00 | 16,100.00 | - | - | -16,100.00 | - | 2026年4月 | 不适用（尚未完成建设） | 不适用 | 否 |
| 企业技术中心升级项目 | 不适用 | 6,139.00 | 6,139.00 | 6,139.00 | - | - | -6,139.00 | - | 2027年4月 | 无法单独核算效益 | 不适用（未承诺效益） | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 14,000.00 | 13,317.09 | 13,317.09 | 13,317.09 | 13,317.09 | - | 100.00% | — | 无法单独核算效益 | 不适用（未承诺效益） | 否 |
| 合计 | — | 57,739.00 | 57,056.09 | 57,056.09 | 27,336.93 | 27,336.93 | -29,719.16 | — | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司于2025年1月7日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”在募集资金到位前已用自有资金进行了建设，并新增了实施主体和实施地点，且受项目产品交付周期及市场推广进度等因素的影响，相关产品尚处于推广中，为使建设周期更加适配公司实际经营情况，公司基于审慎性考虑，同意将募投项目年产350万台新能源电子泵智能制造项目达成预定可使用状态的日期从2025年1月延期至2027年1月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2024年8月30日召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，增加公司全资子公司美湖科技（长沙）有限公司作为实施主体，增加“中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号”作为实施地点。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为57,056.09万元，低于本次募集资金承诺投资额，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，不足部分由本公司自筹解决。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。