四川天味食品集团股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

证券代码：603317

二〇二五年四月二十二日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

目 录

一、2024年年度股东会会议须知 ...... 2

二、2024年年度股东会议程 ...... 3

三、股东会会议议案

议案1、2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案2、2024年度监事会工作报告 ...... 10

议案3、2024年度财务决算报告 ...... 14

议案4、2025年度财务预算报告 ...... 16

议案5、2024年年度报告及其摘要 ...... 17

议案6、关于《2024年度内部控制评价报告》的议案 ...... 18

议案7、关于《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 19

议案8、关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 20

议案9、关于《2025年度董事薪酬方案》的议案 ...... 30

议案10、关于《2025年度监事薪酬方案》的议案 ...... 31

议案11、关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 32

议案12、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 39

议案13、关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 ...... 42

议案14、关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 68

议案15、关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 71

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

四川天味食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

1、 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2、 为保障会议秩序、提高会议效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。

3、 股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，会议主持人或相关负责人有权不予回答。每次发言时间不超过3分钟。

4、 在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

5、 如有其他要求，请及时与证券部联系。

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

四川天味食品集团股份有限公司

2024年年度股东会议程

一、 会议时间：2025年4月22日13点30分

二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室

三、 主持人：董事长邓文

四、 会议召开方式：现场投票、网络投票

五、 会议议程：

(一) 主持人宣布会议开始

(二) 宣布会议参加人数、代表股数

(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况

(四) 推举监票人、计票人

(五) 股东逐条审议议案：

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

4、《关于<2025年度财务预算报告>的议案》

5、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

6、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

7、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》

8、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

9、《关于<2025年度董事薪酬方案>的议案》

10、《关于<2025年度监事薪酬方案>的议案》

11、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

12、《关于续聘会计师事务所的议案》

13、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》

13.01《关于修订<公司章程>的议案》

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

13.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

13.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

13.04《关于修订<独立董事制度>的议案》

13.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

13.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

13.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

13.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

13.09《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

13.10《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

14、关于董事会换届选举非独立董事的议案

14.01选举邓文先生为非独立董事

14.02选举唐璐女士为非独立董事

14.03选举于志勇先生为非独立董事

14.04选举吴学军先生为非独立董事

14.05选举胡涛先生为非独立董事

15、关于董事会换届选举独立董事的议案

15.01选举吕先锫先生为独立董事

15.02选举陈祥贵先生为独立董事

15.03选举李铃女士为独立董事

(六) 股东发言及提问

(七) 股东进行现场表决

(八) 宣布现场表决结果

(九) 宣布会议结束

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案1：

四川天味食品集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东（股东代理人）：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步持续完善和规范公司运作。现将董事会工作情况汇报如下：

一、2024年公司经营情况

（一）聚焦降本增效，深化管理改革

公司通过供应链优化、数字化升级、管理机制改革等多维度推动降本增效，提升运营效率与盈利能力。

1、供应链成本优化：通过大订单锁价锁量、包材执行集采机制创新、优化原料等级等措施，实现成本节约；

2、数字化升级提效：通过构建营销一体化平台、业财融合系统、供应链无纸化项目、质量管控智能化等，提升企业的运营效率和敏捷性，能够快速响应市场变化，降低运营成本，帮助企业实现从“经验驱动”到“数据驱动”的跨越式发展；

3、管理机制改革：聚焦战略级项目，确保资源精准投入。通过预算分析和流程优化，严控费用无效支出。以绩效导向激励，推行“高目标-高责任-高绩效-高激励”机制，激发组织效能。管理费用得到进一步优化。

（二）营销多元化布局，持续精耕渠道

1、公司坚持深化C端线上、线下渠道体系建设，并加强B端渠道的进一步挖掘，同时通过现有优势经销体系，赋能B、C两端，实现多方位、全渠道、多场景触达；

2、在B端，随着餐饮市场规模的持续扩大，客户对标准化、快速出餐及产

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

品性价比提出更高要求，公司将持续推进技术创新和供应链成本优化，在保证质量的前提下，通过精细化成本管控降低产品价格，以更具竞争力的高性价比产品满足公司B端客户需求。虽然当前公司餐饮定制业务的利润率大幅低于公司平均水平，但通过规模效应和运营效率的提升，将会为公司未来盈利空间奠定基础；

3、在C端，公司搭建线下经销商战略联盟体系，以经销商为中心做生意增长，提升经销商市场运营能力和渠道服务能力，最终升级为品牌运营商。渠道上将食材关联网点、社区生鲜等近场景、近食材终端作为公司的开发重心；

4、在线上业务布局方面，我们着力构建全渠道数字化营销体系，基于内容电商、平台电商、社区电商及线上分销四大核心板块，深度洞察各渠道用户场景与行为特征，通过差异化运营策略实现精准触达。零售事业部与新零售事业部将协同作战，充分发挥各自优势，共同推动线上业务的精细化运营与快速增长。

（三）战略品类创新升级，助力品牌破圈

1、项目制高效运营：手工火锅、不辣汤、酸菜鱼三大战略品类采用项目经理统筹制，以目标为导向，通过更科学的顶层设计规划，执行过程中定期闭环追踪，快速抓取商机、解决问题，大幅提升管理效率，确保战略目标高效达成；

2、“争鲜抢厚”战略布局：围绕品牌定位，品牌投资将集中于品类品牌建设，聚焦厚火锅和鲜汤料的品牌心智打造，以此带动整体品牌认知及关联品类发展，建立整合营销传播能力。

（四）创新引领，突破研发能力边界

1、系统性创新体系升级：构建“产品+工艺+原料+技术+风味监测”五位一体创新矩阵，驱动产品更新迭代及大单品风味优势率进一步提升；

2、原料与工艺双突破：八大核心原料稳定性和品质不断提升，模块化工艺持续创新，朝着产品色、香、味定向调控的目标迈进，推动产品的精准、高效开发；

3、深入钻研基础研究：全面搭建微生物研究平台，完成微生物研究能力建设，核心菌种研究迈上新台阶；保鲜保质研究持续精进，实现美味和便捷的最佳平衡，为食品质量安全保驾护航。

（五）坚守食品安全“生命线”，打造天味质量标杆

1、原料风险防控方面，结合公司多年食品安全工作经验以及国内外食品安

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

全研究成果，通过以污染途径为核心建立了“基于污染途径的食品安全预警模型”，应用于供应商评审、原料风险识别与评估等方面。同时，推进高风险农产品初加工工厂备案，制定农产品初加工标准化工艺，通过备案管理及工艺优化，降低农产品原料初加工过程污染风险；

2、生产过程风险控制方面，强化生产环节食品安全防线，持续完善食品安全监督检查机制，量身定制年度重点检查计划，覆盖关键风险点，及时发现潜在风险隐患，推动整改措施的落实，不断提升生产过程中的食品安全风险控制能力；

3、推进QMS（质量管理系统）信息化建设，部署数据驱动的QMS系统，提升质量管控效率与客户满意度，推动食品安全管理向科学化、智能化转型。

（六）构建新质引擎，强化数字化运营支撑能力

公司持续深化数字化战略布局，持续坚定地进行数字化建设投入，着力打造三大核心能力：

1、营销端构建智能物码分润体系，依托千万级消费数据分析，实现渠道动销和营销决策响应效率的提高；

2、生产端创新柔性智造模式，通过工艺参数数字化建模，将传统炒制环节的人工转化为系统数字化标准作业，严控质量，提升产品良率；

3、运营端升级ERP系统，扩大业务流程自动化覆盖率，提升跨部门协同效率；

4、在AI技术应用的探索层面，构建企业级自有知识平台，沉淀数据资产，搭建智能研发平台，加速风味创新，利用算法优化生产运营效能及赋能精准营销决策，通过数字化技术赋能打造智慧型企业，形成企业核心竞争力。

基于数据驱动的精准营销、柔性制造、智慧运营三位一体架构，公司已形成行业领先的数字竞争力壁垒，为持续领跑复合调味料市场筑牢护城河。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议运作情况

报告期内，公司共召开11次董事会，4次审计委员会、5次薪酬与考核委员会、2次战略委员会、1次提名委员会。

公司董事拥有丰富的专业知识、经验及良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力；各委员会分工明确，权责分明，有效运作，确保公司遵守法律法规和规章制度，切实保护股东的合法权益。

（二）公司内部控制体系建设与执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至2024年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司可持续发展。

三、公司发展战略

（一）产品致胜

以“风味优势率”作为检验产品力的标准，从原料端、技术端、生产工艺端形成全链路闭环管理，推进关键项目的落地和突破，提升产品核心竞争力。

（二）渠道精耕

构建以“拓店增品”为主线的策略体系，继续开拓下沉市场，激发经销商积极性，共同推动渠道网点和产品拓展，渠道精细化运营，从细分渠道寻找增量机会。

（三）平台化能力建设

在内生外延并举的战略方针牵引下，向多品牌、多品类集团化运营做战略转型，打造平台化能力建设，通过夯实和完善各平台能力，实现集团内部跨组织资源的高效利用、跨品牌的高效协同发展。

（四）数字化转型，创新引领

持续坚定地进行数字化建设投入，聚焦核心领域，通过数字化落地，提升内部运营效率和敏捷性，通过数字化助力构建生态化平台，为企业构筑安全防线。

四、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案2：

四川天味食品集团股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东（股东代理人）：

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》和上市公司运作规范，积极、认真、严谨和勤勉履行《公司章程》赋予的各项职责，坚持依法合规、客观公正、科学有效的工作原则，全面推进日常规范运作，结合实际深入开展各项监督工作，不断加强自身建设，为有效维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。

一、2024年度监事会运作情况

2024年，公司监事会依据上市公司规范运作要求，及时就涉及公司和股东利益以及公司经营发展的重大事项进行研究和审议。全年共召开了11次监事会会议，会议主要内容如下：

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。

二、2024年度监事会监督履职情况

2024年，公司监事会对董事会审议的定期报告、募集资金存放与使用、购买理财产品等重要事项进行了监督检查，具体情况如下：

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

(一)公司依法运作情况

2024年，监事会成员依照规定出席股东大会，监督董事会认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时诚信勤勉、尽职尽责、未发现有违反法律法规和《公司章程》或损害股东利益的行为。

(二)监督检查公司财务及定期报告审核情况

报告期内，公司监事会认真细致地审阅了公司的定期报告，分别对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告进行审核，客观公正发表了审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)公司关联交易情况

2024年度，监事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司对关联交易进行仔细核查。

我们认为：公司与关联方发生关联交易是公司正常经营活动开展的需要，符合公司中长期发展战略，对公司发展有利；同时，关联交易不影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害非关联股东的利益。

(四)核查公司募集资金存放与使用情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查后认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放与使用合法、合规，未发生擅自或变相改变募集资金用途等违规情况。

(五)核查公司购买理财产品事项

监事会对公司以闲置资金购买理财产品事项进行了核查，认为公司财务状况良好，自有资金充裕，内部控制健全，在不影响公司正常经营和资金安全的情况下，在授权额度范围内使用闲置资金购买理财产品，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合相关法律法规的规定。

(六)对内幕信息知情人登记的核查

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情况进行了核查，认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，能如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，维护了公司全体股东的合法权益。

(七)公司利润分配情况

2024年，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行利润分配，其分配方案拟定，符合公司发展及全体股东的利益。

三、2025年监事会工作计划

2025年履职期间内，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件赋予的职责，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行监督和检查，积极列席董事会及其专门委员会会议，依法出席股东会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步督促公司规范运作。

该议案已经公司第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2025年4月22日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案3：

四川天味食品集团股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东（股东代理人）：

公司按照企业会计准则和国家相关财务规章制度以及公司实际经营情况，完成了2024年度财务决算工作，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律的规定，现将公司2024年财务决算报告呈报股东会，请予以审议。

一、主要财务指标

单位：人民币万元

二、资产及负债状况

单位：人民币万元

1、货币资金：本期余额减少主要系本年投资活动及筹资活动净支出增加所

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

致。

2、其他流动资产：本期余额增加主要系本年购买大额存单尚未到期赎回所致。

3、递延所得税资产：本期余额增加主要系瑞生投资非同一控制下企业合并加点滋味，加点滋味自2024年12月31日起纳入本公司合并范围，加点滋味可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。

4、其他非流动资产：本期余额减少主要系年初预付款对应的设备于本年到货所致。

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币万元

1、财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致。

2、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售增长，销售商品收到的现金增加。

3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系理财赎回较同期减少。

4、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期比同期支付更多现金股利导致现金流出。

四、2024年度财务决算报告结论

以上财务报告，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2025年3月27日出具了XYZH/2025CDAA1B0018号标准无保留意见的审计报告。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案4：

四川天味食品集团股份有限公司

2025年度财务预算报告

各位股东（股东代理人）：

根据公司未来战略发展目标和2025年经营形势，公司管理层编制了2025年度财务预算方案如下：

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标及2025年度经营计划，以经审计的2024年度经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2025年度财务预算报告。

二、预算编制的基本假设

（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境无重大变化；

（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

（三）公司主要产品的市场价格不会有重大变化；

（四）公司主要原料成本价格将在正常范围内波动；

（五）现行主要税率、汇率不发生重大变化；

（六）公司的各项经营工作和计划能够顺利执行；

（七）无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、2025年度主要预算指标

公司计划营业收入、净利润同比增长均不低于15%。该经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案5：

四川天味食品集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要

各位股东（股东代理人）：

公司2024年年度报告及摘要已于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案6：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2024年度内部控制评价报告》的议案

各位股东（股东代理人）：

根据上海证券交易所相关文件要求，公司须在披露年度报告的同时，披露董事会关于公司内部控制的评价报告。按照上海证券交易所统一发布的内部控制评价格式指引，结合实际情况，对公司截至2024年12月31日的内部控制制度的合理性、执行的有效性进行了总结和分析，编制了公司《2024年度内部控制评价报告》。

《2024年度内部控制评价报告》详见公司于2025年3月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案7：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2024年度利润分配预案》的议案各位股东（股东代理人）：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2024年度实现净利润584,082,917.22元，截至2024年12月31日，母公司期末可供股东分配的利润为1,474,764,991.16元。

经董事会决议，本次利润分配方案如下：

1. 截至2024年12月31日，公司总股本1,065,083,794股，扣除公司回购专用账户2,201,008股，故本次参与权益分派的总股本为1,062,882,786股。

2. 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。故以参与权益分派的总股本1,062,882,786股为基数，拟派发现金红利584,585,532.30元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润624,635,066元，拟现金分红总额（包括以现金为对价，2024年度采用集中竞价方式已实施的股份回购金额25,166,461.78元）609,751,994.08元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的97.62%。

3. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

议案8：

四川天味食品集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东（股东代理人）：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将公司2024年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，公司获准非公开发行股票不超过10,000万股。公司本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010号》验资报告。

（二）2024年度募集资金使用金额及余额

单位：人民币元

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额503,192,359.86元，募集资金专项账户资金余额为15,432,136.40元，均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品尚未到期的金额为1,240,000,000元，到期赎回后将根据募投项目投资进度继续用于项目投资。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020年11月13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为117219294206）。该专户“仅用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，并于2022年12月12日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》，“天味食品调味品产业化项目”已终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、“双流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。

2023年1月12日，公司与募集资金投资项目实施主体四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）、募集资金存放银行中国农业银行股份有限公

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

司成都西区支行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定天味家园在该行开设募集资金专项账户（账号为22857501040009137）“仅用于甲方二家园生产基地综合技改建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

三、2024年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

四川天味食品集团股份有限公司 2024年年度股东会会议资料

（二）募集资金先期投入及置换情况：无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元（含150,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2、公司于2024年3月7日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十七次会议，并于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元（含150,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

2024年度，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品3,380,600,000元，累计到期赎回理财产品3,440,600,000元，年末尚未到期赎回理财产品1,240,000,000元，累计理财收益为30,484,367.71元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无

（七）节余募集资金使用情况：无

（八）募集资金使用的其他情况：无

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案9：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2025年度董事薪酬方案》的议案

各位股东（股东代理人）：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事薪酬方案。方案如下：

一、本方案适用对象：公司董事

二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：

1、在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津贴；

2、副董事长津贴30万元/年，独立董事津贴12万元/年。

四、其他规定

1、公司董事薪酬、津贴按月发放；

2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

3、公司董事因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的，按其实际任期计算并予以发放；

4、董事薪酬方案尚需提交2024年年度股东会审议通过后生效。

公司董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案10：

四川天味食品集团股份有限公司关于《2025年度监事薪酬方案》的议案各位股东（股东代理人）：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度监事薪酬方案。方案如下：

一、本方案适用对象：公司监事

二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：

公司监事领取岗位薪酬并领取监事津贴，其中监事津贴：监事会主席1500元/月，其他监事1000元/月。

四、其他规定

1、公司监事薪酬、津贴按月发放；

2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

3、公司监事因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的，按其实际任期计算并予以发放；

4、监事薪酬方案尚需提交2024年年度股东会审议通过后生效。

公司监事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司监事会

2025年4月22日

议案11：

四川天味食品集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案各位股东（股东代理人）：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序

2025年3月27日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项经全体独立董事过半数同意，并同意将本议案提交公司董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

单位：人民币万元

注：以上金额均为不含税数，下同。

（三）2025年度日常关联交易预计情况

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）

1、关联方的基本情况

企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司企业类型：其他有限责任公司成立时间：2021年11月02日注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路78号23层240号注册资本：133.333333万元人民币经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）持有浩天味美股权比例为12.22%，同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（二）四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”）

1、关联方的基本情况

企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2019年1月24日

注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋6层17号

注册资本：105.2632万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系

公司全资子企业海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）和瑞生投资通过受让老股和认购新股方式合计持有墨比优创9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

（三）四川张兵兵生物科技股份有限公司（以下简称“张兵兵生物”）

1、关联方的基本情况

企业名称：四川张兵兵生物科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立时间：2014年11月18日

注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段13号

注册资本：8231.5817万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包

装食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、与上市公司的关联关系

海南博怀原持有张兵兵生物17.7007%的股份，并向张兵兵生物委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，张兵兵生物属于公司关联方。2025年2月，海南博怀与张兵兵生物及其他受让方签订关于张兵兵生物的股权转让协议，将于2026年2月28日前完成张兵兵生物全部股份的出让。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

（四）抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“独凤轩”）

1、关联方的基本情况

企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立时间：2001年10月11日

注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路61号

注册资本：13806.1866万元人民币

经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；农产品质量安全检测；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食用农产品初加工；货物进出口；软件开发；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮管理；社会经济咨询服务；电热食品加工设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系

海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）（系公司管理层跟投平台）分别持有独凤轩的股权比例为5.65%、0.42%，海南博怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，独凤轩属于公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

（五）成都海科机械设备制造有限公司（以下简称“成都海科”）

1、关联方的基本情况

企业名称：成都海科机械设备制造有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2006年06月13日

注册地点：成都市温江区永盛场镇社区13组

注册资本：3920.45万元人民币

经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系

海南博怀持有成都海科3.828%股权，同时，海南博怀向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，成都海科属于公司关联方。

3、履约能力分析

上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

(一)执行国家物价管理部门规定的价格；

(二)若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述2025年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案12：

四川天味食品集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东（股东代理人）：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

(二) 项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

拟签字注册会计师：李关毅先生，2013年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

拟担任质量复核合伙人：苗策先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

2、诚信记录

拟担任签字项目合伙人谢芳女士、拟签字注册会计师李关毅先生、质量复核合伙人苗策先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。2024年度审计费用为人民币92万元，其中：财务报表审计收费为77万元，内控审计收费为15万元。按照上述定价原则，公司将提请股东会授权公司经营管

理层与信永中和协商确定公司2025年度审计费用。

该议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案13：

四川天味食品集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案各位股东（股东代理人）：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出相应修订。具体情况如下：

一、《公司章程》具体修订情况

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行

注：公司根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，另将《公司章程》中的“股东大会”表述全部调整为“股东会”，调整或删除“监事”“监事会”相关表述。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、部分公司治理制度修订情况

详细内容请见公司于2025年4月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关制度全文。

该议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

议案14：

四川天味食品集团股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东（股东代理人）：

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对董事会开展换届选举工作。公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。为确保公司董事会人员结构符合要求，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。公司于2025年4月9日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过第六届董事会董事候选人名单（简历附后）：

公司董事会提名邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、胡涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

本次董事会换届选举尚需提交公司2024年年度股东会审议，并以累积投票制形式选举产生。上述董事候选人经公司股东会选举为董事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。第六届董事会任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。股东会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续履行职责。

公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，上述董事候选人任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

该议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司2024

年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件：非独立董事候选人简历1．邓文，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都市粮油食品厂技术员，成都东风面粉厂助理工程师，成都市金牛区财贸办主任科员，成都市金牛区供销合作社联合社管理人员，成都市天味食品厂法人代表，成都天味食品有限公司执行董事兼总经理，成都天味商贸有限公司监事，四川天味实业有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事长、总裁。2．唐璐，女，1970年7月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，专科学历。历任成都市军通通信公司文员，成都军星实业有限公司主管，西南网景信息服务中心主管，西南网景印务制版公司总经理，成都天味食品有限公司监事，成都天味商贸有限公司执行董事及总经理，四川天味实业有限公司监事。现任公司副董事长。3．于志勇，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都无缝钢管厂技术员，成都市委办公厅秘书，成都金泉网络信息技术有限公司常务副总经理，成都市新时代经济文化发展有限公司总经理助理，成都天味食品有限公司行政总监，四川天味实业有限公司副总经理、行政总监。现任公司董事、副总裁。4．吴学军，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任成都旺旺食品有限公司重庆分公司区域主管、产品专员，四川百事可乐饮料有限公司渠道专员，成都六里店连锁便民超市市场督导，四川天味实业有限公司大区销售经理、营销中心总经理助理、销售总监。现任公司董事、副总裁。5．胡涛，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任西安麦得法药业有限公司质量保证员，西安皓天生物工程技术有限责任公司质量认证主管，陕西正源科技发展有限公司质量部部长，陕西嘉禾生物科技股份有限公司质量保证部经理，四川天味食品集团股份有限公司质量管理部经理、食品安全与质量管理中心总监。现任公司技术总监、食品安全与质量管理中心总监。

议案15：

四川天味食品集团股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东（股东代理人）：

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对董事会开展换届选举工作。公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。为确保公司董事会人员结构符合要求，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。公司于2025年4月9日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过第六届董事会董事候选人名单（简历附后）：

公司董事会提名吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

本次董事会换届选举尚需提交公司2024年年度股东会审议，并以累积投票制形式选举产生。上述董事候选人经公司股东会选举为董事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。第六届董事会任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。股东会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续履行职责。

公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，上述董事候选人任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无

异议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于2025年4月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

该议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件：独立董事候选人简历1．吕先锫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。历任西南财经大学教授、会计学院副院长、审计处处长。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，泸州老窖股份有限公司（000568.SZ）、北方化学工业股份有限公司（002246.SZ）、公司独立董事，四川教育审计学会会长。

2．陈祥贵，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学博士，北京大学博士后出站，二级教授，研究方向为食品营养与安全。历任四川阿坝州农科所技术员，西华大学讲师、副教授、食品与生物工程学院副院长、院长。现任西华大学专职教授，四川省政府决策咨询委员会专家，四川省食品安全委员会专家，成都市企业检测技术协会理事长，宜宾五粮液仙林生态酒业有限公司董事，公司独立董事。3．李铃，女，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。历任北京国枫（成都）律师事务所律师助理、律师、授薪合伙人。现任北京国枫律师事务所二级合伙人、北京国枫（成都）律师事务所党支部书记，成都智明达电子股份有限公司（688636.SH）、公司独立董事，担任成都市律师协会证券与资本市场专业委员会委员，四川省科技成果转化股权投资基金投资决策委员会委员。