证券代码：

603316证券简称：诚邦股份

诚邦生态环境股份有限公司

ChengbangEcoEnvironmentCo.,Ltd.（注册地址：杭州市之江路599号）

关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方

案的论证分析报告

二〇二五年八月

诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“诚邦股份”、“上市公司”或“公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金需求，增强上市公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过12,938万元（含本数）。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司生态环境建设业务受国内外宏观环境和行业环境影响发展遇到瓶颈，公司积极探索进入新质生产力相关领域，实施业务转型升级战略。2024年

月，公司完成对芯存科技增资控股，进入半导体存储领域。

公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，致力于成为一个受人尊敬的绿色生态科技企业。公司2025年经营计划重点是围绕“生态环境建设+半导体存储”双主业发展战略，生态环境建设业务适度收缩，半导体存储业务作为创新突破业务并适当扩张，尽快成为公司核心业务，提高公司整体核心竞争力。

公司2024年实现营业收入34,789.38万元，其中生态环境业务收入23,730.48万元，纳入合并报表范围内的半导体存储业务收入11,058.91万元，芯存科技全年实现半导体存储业务收入超3亿元，基于半导体存储行业快速增长的发展态势及公司战略和经营计划，预期2025年度公司半导体存储业务收入将明显超过生态环境业务收入，成为公司的核心业务。因此本次发行主要围绕公司半导体存储业务开展。

、半导体存储行业发展受到国家产业政策大力支持

半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，被列为《中国制造2025》首要发展领域，半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策大力支持。近年来，我国将存储芯片纳入《国家数据基础设施建设指引》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《新时期促进集成

电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家级战略文件，构建了涵盖财税优惠、研发补贴、产业投资和人才补贴的全方位支持体系，为半导体存储器产业发展提供明确战略导向。

2、半导体存储市场呈高增长态势，行业市场空间巨大在半导体众多赛道中，存储是成长最显著的细分行业。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2024年全球半导体行业的整体规模达到6,276亿美元，比2023年增长

19.1%。存储市场有望实现超过同比81%的高增长，达到1,670亿美元，占整个半导体市场规模的26.61%，是半导体产业的核心分支。预计2025年全球半导体市场仍将实现增长，市场规模将达到6,971亿美元，同比增长11.1%。据全球知名市场研究机构Yole发布的报告显示，2027年存储市场空间预计增长至2,630亿美元。

、国产替代空间巨大，技术突破正加速国产化进程根据Gartner数据，2025年第一季度国产DRAM份额不足5%，国产NANDFlash芯片市场份额不足10%。但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商技术突破正在加速DRAM及NAND领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国家产业政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇。

（二）本次发行的目的

1、围绕公司发展战略，扩大半导体存储业务产能，提升经营业绩公司发展战略和2025年经营计划中明确以半导体存储业务作为创新突破业务并适度扩张。本次发行系公司发展战略需要，购置先进设备、新建生产线，扩大半导体存储业务产能，提升存储业务规模和经营业绩。

、布局完善公司产品矩阵公司现有的半导体储存产品主要为移动存储（包括TFCARD、USB模块等）、固态硬盘（包括SATASSD、PCIESSD、PSSD）等，及少量嵌入式存储产品。公司通过本次募投项目的实施，提升嵌入式存储产品（包括LPDDR、EMMC、SDNAND等）的业务能力和业务规模。

公司通过引进进口固晶机、高精度模压机、AOI植球自动检查机、AOI焊线线自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等智能化生产设备，加强封装、测试技术研发，实现制造精度跃升与产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、智能手机等终端场景的技术瓶颈，满足下游客户对高性能半导体存储产品的前沿需求。本次募投项目实施后，公司将具备为下游头部客户提供高可靠嵌入式存储解决方案的能力，通过强化战略协同提升市场份额，最终实现全场景方案的产品矩阵升级。

、产品升级改造，提升公司技术水平公司目前产销量最大的产品主要为消费级SSD产品，随着行业对中高端消费级SSD和企业级SSD产品需求不断提升，公司本次募投项目将对公司现有SSD产线进行升级改造，引进先进SSD测试设备，提升SSD产品质量和技术水平。公司将在现有消费级SSD产品的基础上，利用多年技术积累、生产管理经验以及客户资源，争取让公司产品尽快扩展到中高端消费级SSD和企业级SSD领域。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性

、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

、债务融资存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息

费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

、股权融资符合现阶段公司的发展需求公司本次募投项目所处行业为半导体存储行业，具有较好的发展前景，但该行业属于资金和人才密集型行业，技术研发、人才招揽、产品投入等均需要较大规模资金。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，因此公司需要进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司运营提供资金保障。通过以简易程序向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司的利息支出，减轻财务风险。同时，随着公司经营状况的持续改善，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司股东利益。

综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性

1、定价基准日

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格定价原则及依据

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法的合理性本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜，并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

综上所述，本次向特定对象发行股票发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（

）本次发行的股票与已发行上市的股份相同，为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认购对象以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

（

）本次发行股票的价格超过每股人民币

元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（3）本次发行已经2025年5月20日2024年年度股东大会授权，并在2025年8月22日第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，方能实施，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（

）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（

）本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销相关的规定

（

）本次发行的对象不超过

名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。（

）本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（

）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。（

）向特定对象发行股票的发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（5）本次以简易程序向特定对象发行完成后，本次发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行对象不超过35名，最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定；公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条和六十六条的规定。

、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

（

）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（

）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（

）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。（

）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过百分之三十。

9、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。

（二）本次发行程序合法合规

2025年

月

日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案、填补回报措施、股东回报计划等内容切实可行，已充分考虑了公司实际情况、目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于降低公司财务风险，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，有利于保护公司及中小股东合法权益。

本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票的发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

、财务指标测算主要假设及说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次发行于2025年11月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为264,264,000股，假设本次发行数量为不超过18,738,029.00股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到283,002,029.00股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

（5）本次发行募集资金总额为不超过12,938万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

（6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润与2024年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

假设3:2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比增加20%亏损

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》之“

二、本次募投项目的必要性和可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务是在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，以半导体存储业务作为创新突破业务，横向拓宽业绩增长点，打造“生态环境建设+半导体存储”双主业发展格局。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于“嵌入式存储芯片扩产项目”、“SSD高端化升级改造项目”和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1)人员储备情况

公司研发团队主要人员均有超过十年的产业背景或集成电路研发经历，具备丰富的存储产品设计研发经验。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。

(2)技术储备情况

公司主要聚焦于存储卡、存储盘、固态硬盘等存储产品管理应用方案的研发、设计。在介质特性分析、高性能与低功耗固件设计、存储芯片封装工艺、存储测试方案开发等存储关键核心技术领域持续投入，形成了较强的研发与技术优势，并积极布局芯片设计、先进封测、测试设备研发等技术领域，对关键核心产品竞争力起到了至关重要的作用。公司在存储产品应用解决方案研发设计、先进封装工艺、测试装备开发等核心领域均构建较为完备的开发体系，围绕各技术领域持续深化技术能力，有力支撑公司产品战略和业务战略的持续落地，确保公司存储产品保持行业先进水平。

(3)市场储备情况

公司与上游供应商及其代理经销商建立了密切合作关系，并凭借着优秀的技术实力、卓越的服务质量以及严格的品控，与客户建立了密切的合作关系，持续稳定地为下游客户提供品质优良的半导体存储器产品。公司凭借存储产品研发封测一体化经营能力及优异的存储晶圆利用率，使得公司存储产品在容量、读写速度等参数相同的情况下具有较强的市

场竞争力，树立了良好的客户口碑和企业声誉，产品受到客户的广泛认可。

(五)本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、规范募集资金的使用和管理根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

、积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《诚邦生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《诚邦生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体作出的承诺

1、公司控股股东、实际控制人相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意

依法承担对公司或投资者的补偿责任。

、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次以简易程序向特定对象发行股票有利于增强公司资本结构、进一步提高公司可持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十三日