公司代码：603315公司简称：福鞍股份

辽宁福鞍重工股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘爱国、主管会计工作负责人李健及会计机构负责人（会计主管人员）游微声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税）,合计拟派发现金红利人民币26,595,379.91元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的30.38%。

本事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后提交公司股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告第三节管理层讨论与分析之可能面对的风险中详细描述了公司可能存在的风险，敬请查阅。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 35

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 54

第七节股份变动及股东情况 ...... 61

第八节优先股相关情况 ...... 68

第九节债券相关情况 ...... 68

第十节财务报告 ...... 68

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年面对复杂的外部市场环境，公司内抓管理提质增效，外拓市场保障发展，持续发挥创新驱动作用，聚焦“高端化、智能化、绿色化”，加速产业、产品结构转型升级，报告期内，公司实现营业收入123,728.25万元，同比增长21.36%，归属于上市公司股东的净利润8,754.58万元，同比增长21.92%。公司经营整体向好。

1、研发创新，开拓市场

2024年公司CB2材质阀体研制、整体铸造新工艺、国家重点项目产品、核电外缸工艺研制等项目均取得实质性进展，相继开发多项新产品新工艺。公司成功通过百万千瓦级核电高压外缸资质认证，标志着公司在民品、军品、核电三大战略领域均实现了重大突破，完成了具有里程碑意义的战略布局。

2、全力以赴，抓生产经营指标全面完成

2024年公司进一步加强生产经营运行监测，充分发挥财务预算的引导作用，进一步强化阶段性目标管理，细化目标管控措施，增强企业竞争力，严格控制企业生产成本，提升公司盈利能力。

3、以服务为产品增值

在市场竞争与客户对产品技术服务需求加大的市场环境下，公司加大对传统领域产品的技术服务工作。公司通过拥有高端客户供应链准入资质、技术先进、质量稳定的三方面壁垒优势，凭借行业领先的技术体系和全流程质量管控能力，已突破国际高端供应链的严苛认证，与多家世界500强企业建立起长达10年以上的战略合作关系，公司依托已准入的供应链资质和深厚的客户信任基础，持续强化在特种合金铸件、超大型铸件等细分市场的领先地位，维持较高客户粘性。

4、多元化发展，提升业绩

子公司设计院环保业务主要分为EPC工程、运营服务、设计咨询及检测。除了以鞍钢集团业务为核心外，努力拓展域外业务；另一方面，设计院凭借优质的服务，先进的工艺技术，严格控制排放标准，努力开展运营服务业务，运维模式除了BOO和BOT外，独立运维业务也不断增加。

参股公司四川瑞鞍新材料科技有限公司主要生产锂电池负极材料，其具备年产10万吨锂电池负极材料的生产能力，报告期内该公司运行稳定，业绩表现良好，提升了公司投资收益。

二、报告期内公司所处行业情况

1.装备制造板块

装备制造业是工业稳增长的“压舱石”，其发展态势对工业具有重要影响。2024年我国装备制造业整体运行良好，有力支撑工业稳增长大局。2025年装备制造业将面临更加复杂多变的国内外环境，整体上仍有望保持平稳增长，其中，新能源汽车、机器人、船舶等细分领域将延续高景气度。同时，行业发展将面临需求不足、国际打压加剧、经营压力增大等不稳定因素及风险，仍需从供需两侧出发瞄准高质量发展，在政策、产业链、生态上协同发力，推进行业实现平稳增长。国家层面以《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》为纲领，明确以“绿色化、智能化、高端化”为发展主线，重点提升产业链自主可控能力，保障装备制造业供应链安全。

公司作为国际国内制造领域备受认可的合格供应商，凭借其全面的资质、稳定的产品性能、可靠的工期保障以及在生产工艺上的行业领先地位，已经树立了良好的市场形象与品牌信誉。公司定位自身为高端绿色制造企业，这不仅是对当前市场趋势的精准把握，也是对未来发展方向的深刻洞察。在保持现有产品种类与技术优势的基础上，公司继续加大研发投入，深化与国内外科研机构及高校的合作，这一战略决策旨在通过技术创新和产品结构的优化调整，更好地适应可持续发展的全球趋势，满足国家和市场日益增长需求。

2.环保板块

目前，环保市场处于规模庞大但增速放缓的阶段，2024年中国环保行业总产值已突破2万亿元，涵盖水处理、固废处理、大气治理等多个细分领域，大气污染防治资金增至340亿元，重点支持钢铁、焦化、水泥等行业的深度治理项目，生态环境部明确提出将逐步把超低排放要求转化为强制性标准，倒逼传统行业升级转型。随着基础设施建设趋于完善，增量市场趋于饱和，增长变缓，竞争格局呈现分化状态。行业龙头企业通过并购整合进一步扩大市场份额，中小企业生存空间被压缩，催生出技术创新驱动转型的动力，从传统的污染治理向资源化和智慧化转变。利用物联网、人工智能等技术实现环保设施的智慧化运营。

其中，火电行业烟气治理技术、装备和市场均已成熟，市场增长空间有限。非电行业中，钢铁与焦化行业作为超低排放改造的“主战场”，水泥行业处于成长期，多地要求2025年前完成超低排放改造。随着环保政策的推进，非电行业的烟气治理市场规模逐渐扩大，成为市场增长的新动力。因行业存在一定的资金、技术门槛，潜在进入者威胁较小。烟气治理是解决工业烟气污染的主要手段，替代品威胁较小。2024年多个部门发布文件推进煤电、钢铁、水泥、焦化等行业的超低排放改造。政策驱动下，各行业对烟气治理的需求将持续释放，为行业发展提供广阔市场空间。

3.锂电池负极材料板块

新能源汽车的快速普及和储能技术的广泛应用是负极材料需求增长的核心驱动力。2025年全球新能源汽车销量预计超过1200万辆，中国占比超50%，带动负极材料需求量大幅攀升。国家通过新能源汽车补贴、税收优惠等政策推动负极材料产业升级，2025年锂电池负极材料行业将呈现“需求增长→技术突破→集中度提升→价格修复”的螺旋式发展路径。未来，具备技术优势、成本控制能力和全球化布局的头部企业将主导市场。

三、报告期内公司从事的业务情况

1.装备制造板块

公司装备制造板块主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，本年度新增加核电设备铸件。主要火电产品有：

高/中压内、外汽缸，阀体，叶片环，汽封体，CB2高压内缸，CB2阀体，超超临界主汽调节阀，燃机排气缸、透平缸，持环等；水电产品：上冠、下环、转轮体、整铸转轮、活门，阀体，推力头、叶片、增能器、导叶等；核电产品：隔板套半环、平衡环；其他铸件主要为轨道交通产品：

内燃机车转向架、矿用卡车轮毂、架体等。

2.环保板块

子公司辽宁冶金设计研究院从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。烟气治理方面，设计研究院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。

3.锂电池负极材料板块

公司参股公司四川瑞鞍新材料科技有限公司，主要产品为锂电池负极材料，年产能为10万吨，报告期内四川瑞鞍运行及业绩均表现良好。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司核心竞争力持续巩固并稳步提升，各项核心优势指标保持稳健发展态势。面对行业市场价格竞争日趋激烈、央国企等大型竞争对手依托规模优势挤压市场空间等复杂经营环境，公司始终秉持高质量发展理念，严格贯彻执行年初制定的战略规划，取得了一定的经营成果。

在装备制造板块，公司凭借卓越的产品质量和高效的交付能力赢得了客户的高度赞誉。本年度创造了与哈尔滨汽轮机厂合作以来的历史最佳交付记录，所有项目均实现保质保量、准时交付的完美履约，获得客户书面表彰。公司本年度荣获哈尔滨汽轮机厂、哈尔滨电机厂“战略供应商”

称号，以及GEVERNOVARE全球铸件战略合作供应商等殊荣，充分彰显了公司在高端装备制造领域的领先地位。在技术创新方面，公司持续加大研发投入，取得了一系列突破性成果。先后被认定为“省级工程研究中心”、“省级质量标杆企业”、“省级制造业单项冠军示范企业”，并成功入选国家级专精特新“小巨人”企业名录。

在新品、新工艺技术研发方面，公司以往年报披露的CB2材质阀体研制、整体铸造新工艺、国家重点项目产品、核电外缸工艺研制等项目，具体如下：

1、CB2含钴含硼钢材质产品批量生产实现突破

CB2耐热钢的性能指标要求极为严苛，冶炼工艺控制难度大，容易出现非金属夹杂物分布不均及聚集生长的问题，公司通过技术创新成功解决了CB2耐热钢冶炼工艺中的难题，并建立了一套完整且成熟的生产技术文件。继高压内缸上下半量产后，进一步研制了A调节阀阀壳、B调节阀阀壳、主汽阀阀壳、支撑环、阀门出口三通以及中压主汽调节联合阀阀壳等关键部件，同时实现了规模化批量生产。

2、整体铸造新工艺创新

水电产品中，公司首创上冠、下环一体化铸造工艺，实施了多件产品同箱一体化浇注的先进工艺；火电产品中，汽缸整体铸造新工艺升级，通过采用整体铸造工艺来替代传统的分段铸造加上组焊的工艺方案。通过整铸工艺的创新，节约了30%-40%型砂的消耗，提升了造型地坑的产能利用率，缩短制造周期，同时将大幅降低生产成本。目前公司整铸工艺稳定，对于结构相似的产品，已经全面使用新的工艺方法。

3、国家重点项目产品

公司持续承接国家重点项目中的汽缸上下半产品，并已成功高质量交付五套产品，积累了丰富的经验。在此基础上，公司在该领域的市场竞争力稳步提升，并将于2025年再次承接多套该产品的生产任务。

4、核电外缸工艺研制

公司完成国外民用核电外缸、内缸以及国内昌江、秦山、CX等核电项目关键部件的交付，覆盖碳钢、合金钢、低碳不锈钢等多材质。通过百万千瓦级核电高压外缸源地资质审核，完成核电外缸冶炼、铸造、热处理及焊接工艺的阶段性模拟开发，基础设施准备就绪，完成核电装备市场深度布局。

通过新品、新工艺技术研发改进，公司生产成本显著下降，交付能力显著提升，“零缺陷”交付使公司获得客户高度认可，市场份额稳步扩大。同时公司继续前瞻布局，多应用领域探索，2025年度公司已经布局好前沿技术研发，具体项目如下：

1、双相不锈钢、超级双相不锈钢材质产品开发

双相不锈钢（DuplexStainlessSteel，简称DSS），兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特点。双相不锈钢韧性高，脆性转变温度低，屈服强度高，且耐孔蚀性、耐应力腐蚀、耐腐蚀疲

劳，广泛用于石油化工和化学工业领域，市场前景广阔。为了抢占市场，顺应国家政策，公司开展双相不锈钢、超级双相不锈钢材质生产制造关键技术的开发，现阶段已经完成相关工艺设计，产品将陆续开展制造生产。

2、百万千瓦级火电汽轮机外缸精加工开发为进一步深化与客户的战略合作，公司携手客户开展百万千瓦级汽轮机外缸精加工研发项目，此次研发的汽轮机外缸产品堪称工业制造领域的“巨无霸”，整体重量达138.7吨，长度为6807mm，合缸高度5788mm。其制造精度要求极为严苛，最严格尺寸公差仅为0.018mm，最严格行位公差控制在0.05mm，这对加工工艺提出了极高挑战。现阶段公司该汽轮机外缸产品已顺利完成水压试验前的全部精加工工序，充分彰显了公司在高端装备制造领域的技术实力与创新能力。

3、火电汽轮机部套装配公司始终以稳固现有产业链为战略基石，在坚守核心业务的同时，积极探寻创新突破之路。锚定汽轮机部套装配(汽缸、喷嘴室、阀体、接管结构焊及精加工后的装配)这一高端制造领域。公司将整合内部优质资源，集结多领域专业技术骨干组建精锐研发团队，以多年沉淀的深厚制造经验为依托，历经反复试验与优化，逐步构建起属于自身的汽轮机部套装配技术体系。公司已完成汽轮机部套装配的技术储备，为公司实现产品产业链的纵向延伸，提高在高端装备制造领域的竞争优势，提供技术支持。

环保板块子公司设计研究院依托技术优势、业绩优势、客户优势等持续在EPC、BOO、BOT、运营维护方面生产经营，报告期内获得省级专精特新企业、省级企业技术中心等多项荣誉。设计院自行研发的自动清灰滤芯专利通过传感器与控制系统联动，免人工维护，实现滤芯清洁的智能化管理，使维护成本降低30%；防震缝装置专利通过伺服电机与齿轮联动实现支撑点位动态调节，结合AI算法预测地震风险，未来将应用在工业厂房项目。公司结合除尘、脱硫等EPC经验，形成从设备到系统的全链条解决方案，并在核心业务中引入物联网、SCADA、BI、AI等前沿技术，不断探索智能制造全栈技术。

设计院现有注册工程师52人，专业技术人员占比69.35%，拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级等多项含金量较高的行业资质，掌握40余项烟气治理脱硫脱硝除尘装置专利技术，开发的核心技术已经应用在鞍钢BOO项目、盛盟焦化脱硫脱硝项目、本营轧钢厂60万吨高线轧线除尘项目中。在源头治理方面进行高炉煤气和焦炉煤气湿法和干法脱硫技术研究及与相关企业合作取得长足进步，鞍钢朝阳分公司焦化厂焦炉煤气干法脱除H

S项目一次试车成功；在减碳增效方面，采用转轮蓄热加热和烟道直燃炉的工艺路线，使能效显著提高；在固废处理方面，合作开发“废矿渣粉+脱硫灰”制备新胶凝材料技术，变废为宝、节约能耗，为企业发展带来新的经济增长点。截至2024年末，设计研究院已承接近500个（包括已建和在建）脱硫、脱硝、除尘等烟气环保治理工程及运营服务项目。具有丰富的项目管理经验，可满足客户多维度的技术要求。

报告期内设计研究院设立智能制造部，向自动化、集成化、智能化方面发展，已成功在鞍钢矿业、弓长岭球团厂建立2套环保管控平台，同时逐步从传统钢铁向市政供暖、垃圾焚烧等领域

延伸，推动浮尘资源化技术，计划2030年实现生产线废弃物零排放。设计院将拥有的专利技术壁垒与EPC全流程服务作为公司优势，响应国家“一带一路”倡议，计划向海外输出烟气治理技术，逐步打开海外市场。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,237,282,509.08元，同比增长21.36%，归属于上市股东的净利润87,545,837.38元，同比增长21.92%。

报告期末资产总额2,856,948,091.37元，比上年末增幅1.49%，归属于上市股东的股东权益总额为1,669,457,865.02元，同比上年末增幅9.66%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：新产品、新技术的研发为企业带来了新市场份额，同时产品销量增加，价格上涨。营业成本变动原因说明：营业收入增加影响营业成本增加。销售费用变动原因说明：受公司股权激励确认费用影响。管理费用变动原因说明：受公司股权激励确认费用影响。财务费用变动原因说明：汇率变动导致汇兑收益增加；通过多业务品种，降低公司融资成本。研发费用变动原因说明：受股权激励影响；公司为新产品开发、技术升级加大研发投入。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：营业收入增长带动销售回款增加；加大催收力度，缩短回款周期。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期改造项目及对联营公司投资均结束，本期无大额改造项目。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期股息分红导致净流出增加，上期股权激励导致筹资净流入增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司收入、成本构成及变动原因分析

单位：万元

（1）公司报告期营业收入、成本构成情况如下（单位：万元）

2024年营业收入较2023年增加21.36%，其中主营业务收入增加21.70%，其他业务收入减少

58.03%。主营业务收入增加主要系水电及其他铸件和工程总承包收入增加所致；其他铸件收入增加35.72%，工程总承包收入增加46.69%，主要是鞍山钢铁集团旗下鞍钢股份、本钢板材两家公司环保投入增加，设计院承接EPC总包工程增多所致。

其他业务收入大幅减少主要由于报告期内销售材料减少所致。

（2）主营业务按类别收入、成本及毛利率变动情况如下（单位：万元）A、火电设备铸件

火电设备铸件收入减少977.81万元，较上期下降6.58%，原因如下：

在“双碳”目标背景下，为实现碳达峰、碳中和目标，全球都在推动能源结构转型，减少高碳排放，大功率超临界机组装机需求量存在下滑迹象，客户承接火电项目订单减少，火电占比可能逐渐下降。B、水电设备铸件

水电设备铸件收入增加1,981.71万元，较上期上升9.23%，本期受益于能源绿色低碳转型发展的关键时期，客户水电项目承接相关订单增多，对我公司的采购量增多，同时整铸转轮的成功研发也为公司增加了销售渠道，为公司日后水电发展提供了另一方向。C、核电铸件

核电铸件为我公司装备制造板块新开发产品，报告期内受益于核电认证的成功，公司逐步打开核电市场。D、其他铸件

其他铸件收入增加3,806.69万元，较上期增长35.71%。其他铸件产品收入增加主要系西屋制动的收入增加。其主要原因系：公司保质保量完成客户订单，客户对公司产品认可度较高，本年度持续加大订单量；另一方面受西屋制动内部生产调整影响，客户承接订单需求增加。E、机械加工收入

本期子公司机械制造自承揽部分较2023年有所降低。F、EPC业务收入

EPC业务收入增加16,433.72万元，较上期上升46.69%,主要原因为：受钢铁行业整体环保超低排放要求影响，2023年4季度、2024年整年，钢铁行业环保投入增加，设计院中标情况、整体工程完成情况良好。G、设计咨询及检测收入

设计服务收入减少406.53万元，较上期下降33.65%，变动较大，主要系设计服务为定制化非标产品，业务的获取无周期波动，主要受客户实际需求影响，同时设计院总包工程增加，使得设计主要力量更加集中于内部总包工程。H、运营服务收入

运营服务收入减少463.64万元，较上期下降2.7%，变化不大。

（3）主营业务毛利及毛利率波动分析

1、毛利构成及变动报告期内，公司主营业务销售毛利构成情况如下：

报告期内，公司的毛利主要来源于EPC业务，占比在58.55%,较2023年度占比上涨3.81%，公司装备制造板块盈利能力保持平稳增长。

2、按主营业务产品类别的综合毛利率分析

2024年、2023年公司主营业务的综合毛利率分别为17.99%、19.21%。

2024年公司主营业务毛利率较2023年全年下降1.22%，各产品类别销售对毛利率的贡献率如下：

公司铸件整体毛利略有增加，水电铸件毛利增加明显。新开发核电产品毛利较高，但收入总额较小，对整体毛利影响较小。火电设备铸件毛利率下滑主要受需求减弱、成本刚性及竞争加剧的影响。本期其他铸件收入较上期增加35.71%，毛利率下降4.77%，整体毛利降低。本期EPC业务毛利率下降5.12%。每个EPC工程都是单一定制化个体，受投标时的竞争程度，业主对方案认可程度，评分标准等多方面影响，不同项目承接时的预计毛利率会有所差异。本期运营服务毛利率下降1.37%。运营业务有部分为前期固定资产和无形资产投入，按照产量收费，产量减少时，固定成本不变，毛利率下降。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

公司火电产品库存量增长将近200%，主要为保证发货时间，提前完成客户订单，本公司销售模式以销定产，公司库存产品均为待发订单产品，不存在积压风险。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额68,048.46万元，占年度销售总额52.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额16,332万元，占年度采购总额18.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额2,957.96万元，占年度采购总额3.42%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

业务招待费：系公司本期客户业务招待减少所致。中标服务费：系公司销售产品参加投标增加所致。股权激励：系公司本期确认销售部门股权激励相关费用所致。

租金：系本期子公司增加租赁房屋所致。股权激励：系本期确认管理部门股权激励相关费用所致。

材料费：系本期公司加大研发投资力度，研发领用材料同比增加所致。无形资产摊销：系本期部分无形资产摊销完成所致。股权激励：系本期确认研发部门股权激励相关费用所致。

汇兑损益：系本期外币对人民币汇率变化所致。手续费及其他：系本期企业调整融资业务模式，减少了高手续费业务所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司新增1个控股子公司，持股比例71%。2024年5月14日公司披露了《福鞍股份关于签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：2024-021），公司与上海集铁网络科技有限公司共同以现金出资的方式，设立合资公司。2024年6月5日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》同意公司本次对外投资事项，详情请见《福鞍股份关于对外投资暨成立合资公司的公告》（公告编号：2024-027）。2024年6月18日，合资公司设立完成，详情请见《福鞍股份关于对外投资进展暨合资公司设立完成的公告》（公告编号：2024-029）。报告期内该公司尚未开展经营。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、装备制造板块2025年，铸造行业的格局与趋势主要受到技术进步、市场需求及环境保护政策等多方面因素的影响。在技术方面，2025年政府工作报告提出通过制造业重大技术改造升级，推动传统产业改

造提升与重点产业链高质量发展，企业技改投资有望向高端装备、绿色制造倾斜。在市场需求方面，铸造行业面临着激烈的市场竞争，需要不断提高产品品质和技术创新能力以满足市场需求。同时，随着全球制造业的发展，铸造市场作为全球制造业的重要组成部分，正处于快速发展的阶段。在环境保护方面，国家对清洁能源和环保产业支持力度大，福鞍股份作为绿色铸造企业，积极响应政策，在核电装备制造这一战略性新兴产业也有发展，有望受益于政策红利，迎来更多发展机遇和市场空间。

公司将密切关注市场动态和技术发展趋势，灵活调整战略和业务模式，以适应不断变化的市场环境。

2、环保板块

2025年，环保板块技术创新升级加速，低碳化和灵活性改造成为火电机组主线任务，催生宽温脱硝催化剂、环保设施智能化运维、精准控氨等技术发展。数字化浪潮下，基于智能调控和精准预测的智能低碳环保平台成为研发热点。市场需求持续增长，随着各行业对环保要求的不断提高，烟气治理市场需求将持续增长。除了传统的火电、钢铁、水泥等行业，垃圾焚烧、玻璃等行业也将加大对烟气治理的投入，以满足环保排放标准。产业链协同发展加强，烟气治理行业的产业链上下游企业将加强合作，实现资源共享、优势互补。例如，设备供应商与工程承包商合作，共同为客户提供一站式解决方案；科研机构与企业合作，加速技术研发和产业化应用。绿色化发展成为主流，在碳达峰、碳中和的目标下，脱硫脱硝技术加速向绿色低碳、高效节能的方向转型，更加注重资源的回收利用和废弃物的无害化处理，减少对环境的二次污染。政策持续加码，2025年作为“十四五”规划的收官之年，双碳政策已经从目标设定阶段迈入落地攻坚的关键时期，政府工作报告围绕双碳工作作出系列部署，包括制度完善、重大工程、技术创新等方面。子公司研究院将大力建设人才队伍，对现有技术升级，适应市场的变化。

3、锂电池负极材料板块

锂电池负极材料行业作为新能源产业链的核心环节，其发展趋势受到技术创新、市场需求、政策支持及竞争格局等多重因素影响。2025-2026年，中小企业因成本压力和技术门槛逐步退出市场，头部企业通过规模效应和技术壁垒占据主导地位。头部企业成本优势扩大，行业供应格局持续改善。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在双碳政策推动绿色铸造转型的背景下，2025年公司将以“高端化、智能化、全球化、绿色化”为核心战略，聚焦水电、核电等新能源装备铸件技术突破，通过数字化智能制造升级和全球供应链布局，实现高端产品占比提升及营业收入的突破，力争在新能源铸件赛道提升市场占有率，构建技术壁垒与可持续发展价值的双重护城河。

子公司设计研究院拥有专业的人才团队及多项行业顶级资质，近年来，逐步向智能化、数字化转型升级，其自行研发的自动清灰滤芯专利通过传感器与控制系统联动，免人工维护，实现滤芯清洁的智能化管理，使维护成本降低30%；防震缝装置专利通过伺服电机与齿轮联动实现支撑点位动态调节，结合AI算法预测地震风险，未来将应用在项目中，提升建造质量。未来，设计研究院将不断提升技术水平，依托业绩积累优势，努力开拓海外市场，实现可持续发展愿景。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年公司将从产品研发、数字化升级、降本增效、人才培养、客户维护与开发等多维度发力实现高质量发展，力争在增加公司营业收入规模的同时，构建公司技术壁垒，保持较为稳定的盈利能力，增强投资者回报，具体如下：

（1）产品研发，拓宽市场

公司目前已有多种核电产品，已建立完整的工艺验证体系，此外，公司在原有核电业绩的基础上，从技术研发、生产制造、质量管控、设备升级、人员培养等方面进行优化调整，积极开拓扩大核电产品业务领域，提前布局，更好地适应我国核电发展的需要。

（2）加快技术升级，优化产品结构

持续研发投入，突破技术瓶颈：公司持续对现有技术进行智能化升级，重点突破提升产品性能和市场竞争力。同时，积极探索新材料、新工艺的应用，推动技术迭代升级。

推动产学研合作，构建创新生态：加强与高校、科研院所及产业链上下游企业的合作，建立开放式创新平台，整合内外部资源，加速科技成果转化，构建产学研用深度融合的创新生态体系。

（3）贯彻精益生产，推动降本增效

提升产品质量、降低生产成本，是公司2025年工作的重中之重，也是公司保证经营业绩的基石。需要全员参与、各尽其职，增强全员质量、成本意识，坚定落实公司生产经营目标指示精神，各负其责担当起助力公司高质量发展的使命在成本管理上，突出流程管控，强化费用管控，重点通过技术创新、工艺优化、人员激励等方式来降本增效，力求维持较为稳定的盈利能力。

（4）加强人才培养，提升团队建设

2025年，公司将不断优化人才结构，加大人才引进力度，吸引行业优秀人才加盟；同时，持续完善员工激励机制，建立多样化的奖励机制，包括开展荣誉奖励、实施股权激励计划等。此外，公司鼓励员工自主学习，不断提升员工技能，促进员工个人成长和发展。公司致力于营造积极的学习型文化氛围，激发团队主动性和创造性，尊重人才发展、关爱员工成长。

（5）增强客户粘性

在高端铸造这一技术密集型细分领域，公司通过拥有供应链准入资质审核、技术先进、质量稳定的三方面壁垒优势，形成了显著的市场竞争优势。公司凭借行业领先的铸造技术体系和全流

程质量管控能力，已突破国际高端供应链的严苛认证体系，与多家世界500强企业建立起长达10年以上的战略合作关系，相关资质认证形成难以复制的天然壁垒。

随着全球高端装备制造向中国转移的趋势，公司依托已验证的供应链资质和深厚的客户信任基础，将持续强化在特种合金铸件、超大型铸件等细分市场的领先地位。做好技术对接和工艺匹配，增加客户对公司品牌和产品的认可度。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司所处行业受市场波动影响较大，请投资者注意相关风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

1、公司治理体系的建设

公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略与发展管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席1名。

2、内部控制的完善和执行情况

公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在报告期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。

3、三会运作情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，董事会6次、监事会5次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。

4、信息披露、透明度及投资者关系管理报告期内，公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等,致力于所有投资者有平等的机会获得信息。报告期内，公司认真做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司与控股股东在业务、人员、资产、办公场所、财务等方面基本做到了明确分开。

(1)业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。公司与控股股东采购和销售业务的关联交易价格参照市场公允价格；

(2)人员方面：公司具有完善的劳动、人事及工资管理制度。公司高级管理人员未在控股股东担任重要职务，均在本公司领取薪酬；

(3)资产方面：公司具有完整的法人资产，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和部分配套设施；公司拥有独立的工业产权和其它专利技术；

(4)办公场所方面：公司拥有独立的职能部门和厂区，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开；

(5)财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立在银行开设账户、独立纳税。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

（1）2022年8月29日，公司高级管理人员吴迪收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《关于对福鞍控股有限公司、吴迪采取责令改正措施的决定》，因控股股东减持比例达到本公司已发行股份的5%时未及时履行报告、公告义务且未停止减持，吴迪作为控股股东的一致行动人，被采取出具警示函的监管措施。

（2）2022年8月8日，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（〔2022〕99号），因控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项，对公司及时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评的纪律处分。对于上述纪律处分，上海证券交易所已通报中国证监会和辽宁省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

励行权金额合计

会议届次

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议

(四)报告期内战略与发展管理委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

在薪酬政策的制定上，公司注重外部竞争力及内部公平性，结合实际经营状况及市场经济水平以及员工的工作贡献和个人成长情况进行年度浮动调薪。公司依法为员工缴纳五险一金，此外提供员工宿舍、餐补、带薪年假、业余活动室等福利，最大程度给予员工关怀和保障。

(三)培训计划

√适用□不适用

总体上，立足支撑公司战略落地和业务发展需求，以赋能员工为目标，面向经营管理人才、专业技术人才、技能人才三支队伍，建立完善覆盖不同层次的制度化、体系化、精准化的职业全周期培训机制。

其中，重点强抓安全生产培训，从入职培训、岗前测试到事中、事后风险管理，树立每位员工的安全生产责任观。

针对上市公司管理实际，加强对新的证券监管政策及规则的宣贯和培训，强化管理人员履职能力和责任意识，不断提升公司规范运作水平，推动公司高质量发展。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案。公司现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,公司2024年度利润分配预案为：公司拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税）,合计拟派发现金红利人民币26,595,379.91元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的30.38%。本事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后提交公司股东大会审议。本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司对高级管理人员实施岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核，将高管人员的薪酬收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要，进一步压实了管理层、技术骨干齐心协力发展福鞍股份的责任。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合公司发展战略和外部环境的变化，对内控制度进行完善与修订，持续推进内控自评及内控监督检查等工作，提高经营效率和效果，为企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了保障，有效促进公司的持续健康发展。

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司《2024年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》及《子公司管理制度》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施动态管控，从公司治理、经营与投资决策、内部审计、关联交易、信息披露、财务管理、重大事项报告等方面对子公司进行指导、管理和监督，建立了有效的控制机制，对子公司的治理、资金、资产、投资等运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘任内部控制审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

公司设立专职部门及专职人员进行环保工作管理，严格遵守各项法律法规要求，制定公司相关环保管理规章制度。严格管理公司废水、废气、噪声及固体废弃物的管理。按要求定期进行环境监测、环境应急预案的编制及演练。日常定期、不定期进行环保检查。完善各项台账管理并进行存档。

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司严格遵守国家环境保护相关法律法规、国家和地方环保标准，坚持建设项目环境保护“三同时”制度（“同时设计”、“同时施工”、“同时使用”），严格管理废水、废气、噪声及固体废弃物的处理。

公司对冶炼、浇铸、气割、新砂再生等工艺安装共计11台除尘设施，定期检修，确保污染物达标排放，并按照排污许可证要求进行环境监测，每月上报排污许可证管理台账；加热炉、热处理炉等设备使用天然气清洁能源；公司所有生活用水均通过污水处理厂，按照排污许可证要求定期进行监测外排废水水质情况。公司根据不同的噪声源，安装了一系列隔声装置、吸声装置及各种消声器，并在厂区大量种植树木，增加绿化面积，噪声排放达到国家噪声控制标准。公司严格遵守国家有关法律、法规、标准要求和上级政府部门、厂区周边社会公众的需求和期望，不断提高员工环境意识和技能，做好环境保护、污染预防的管理和控制，实现资源合理利用，节能降耗减排，实现企业的可持续健康发展。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用保证类质保费用重分类财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自2024年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为0，对2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

容诚审字[2025]110Z0029号辽宁福鞍重工股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称福鞍股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福鞍股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于福鞍股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入的确认

1.事项描述相关信息披露详见财务报表五、34及七、61。福鞍股份2024年度营业收入为123,728.25万元，由于营业收入金额重大且为福鞍股份重要的财务指标之一，从而存在福鞍股份管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解及评价与营业收入确认有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）通过询问管理层及抽样检查合同，分析评估收入确认会计政策是否符合企业会计准则规定，包括分析履约义务的识别、履约进度的确定，交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和福鞍股份的经营模式；

（3）针对某一时段内履行履约义务的收入，抽样检查合同及对应的成本预算资料、设备签收单、工作量确认单（结算单）、发票等支持性文件，评估预计总收入和预计总成本的合理性，测试已发生合同成本的准确性，测算项目实际完工量占预计总工作量的比例，复核收入确认的准确性；

针对某一时点履行履约义务的收入，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、销售发票、出货单、客户签收单，并对出口业务收入，检查了出口报关单；

（4）对重大项目和客户执行背景调查、函证、实地走访等程序；

（5）对营业收入执行分析程序，包括对比分析主要产品毛利率、综合毛利率的增减变动以及同行业上市公司毛利率等；

（6）执行截止测试程序，选取资产负债表日前后记录的收入交易样本。境内销售，重点关注出货单、客户签收单以及期后回款情况；境外销售，与海关报关系统记录数据进行核对，关注报关日期、结算方式以及期后回款等，以验证营业收入是否记录在恰当的会计期间。

（二）应收账款坏账准备的计提

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表五、13及七、5。福鞍股份2024年12月31日应收账款账面余额111,038.65万元，应收账款坏账准备余额22,387.19万元，应收账款账面价值88,651.46万元。由于应收账款金额重大，且对应收账款坏账准备的计提涉及管理层的判断和估计，我们将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解及评价管理层评估、计提和复核应收账款坏账准备相关内部控制的设计有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）复核管理层在计算预期信用损失时对应收账款客户的分组方法是否与会计政策所披露一致；

（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测及客观依据，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据和合理性；对于采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行复核，测试坏账准备的计算是否准确、完整；

（4）通过分析应收账款的账龄和查询主要客户的工商信息，并执行应收账款函证程序、替代测试程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（5）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，并重新计算坏账准备计提金额是否准确。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括福鞍股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估福鞍股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算福鞍股份、终止运营或别无其他现实的选择。

福鞍股份治理层（以下简称治理层）负责监督福鞍股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对福鞍股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致福鞍股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就福鞍股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：辽宁福鞍重工股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爱国主管会计工作负责人：李健会计机构负责人：游微

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：辽宁福鞍重工股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爱国主管会计工作负责人：李健会计机构负责人：游微

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爱国主管会计工作负责人：李健会计机构负责人：游微

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爱国主管会计工作负责人：李健会计机构负责人：游微

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爱国主管会计工作负责人：李健会计机构负责人：游微

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爱国主管会计工作负责人：李健会计机构负责人：游微

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：刘爱国主管会计工作负责人：李健会计机构负责人：游微

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币