证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2024-044

浙江金海高科股份有限公司关于出售部分闲置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于浙江省诸暨市应

店街镇大马坞村的部分闲置土地、厂房及附属设备等资产分别出售给诸暨市

雨森纺织有限公司（简称“诸暨雨森”）、诸暨市路阳纺织有限公司（简称

“诸暨路阳”），交易价格分别为人民币3,500万元、1,180万元。

? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会

审议。

? 本次出售资产事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等程序方

可完成，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

根据公司整体战略发展规划，并为进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，公司拟将位于浙江省诸暨市应店街镇大马坞村一块面积为20,426.5平方米的土地使用权及其所附属地上房屋建筑物（以下简称“地块1”）以人民币3,500万元的价格出售给诸暨雨森；一块面积为6,410.2平方米的土地使用权及其所附属地上房屋建筑物（以下简称“地块2”）以人民币1,180万元的价格出售给诸暨路阳。浙江诸暨中天正和房地产资产评估有限公司（以下简称“中天正和”）为本次交易资产分别出具了《房地产估价报告》（诸中天正和房（估）字2024第FJ139号、FJ140号），本次交易资产在价值时点（2024年11月15日）的市场价值为地块1：人民币3,400.97万元，地块2：人民币1,179.52万元。

公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十三次会议，以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于出售部分闲置资产的议案》。

本次交易的转让价格与评估价值基本持平，增值率分别为2.91%、0.04%；转让价格与账面净值相比，增值率分别为164.51%、164.17%。本次交易完成后，公司过去12个月内出售与本次交易标的相关的资产成交金额累计为人民币8,170.57万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为

6.52%；对净利润的影响金额累计为2,901万元，占公司2023年度经审计归母净利润的比例为58.97%。具体如下：

单位：人民币 万元

*上述数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方情况如下：

（一） 地块1的交易对方

1. 企业名称：诸暨市雨森纺织有限公司

2. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3. 统一社会信用代码：91330681MAE63QUA8P

4. 法定代表人：杨建林

5. 成立日期：2024年12月3日

6. 注册资本：200万人民币

7. 注册地址：浙江省绍兴市诸暨市应店街镇大马坞村（浙江金海高科股份有

限公司厂区内）

8. 股权结构：徐杜亭持有诸暨雨森50%股权，杨加宇持有诸暨雨森40%股权，杨建林持有诸暨雨森10%股权。

9. 经营范围：一般项目：家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；面料纺织加工；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；服装制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；纺纱加工；服饰制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10. 关联关系：诸暨雨森与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11. 履约能力分析：鉴于诸暨雨森成立时间不足一年，公司对诸暨雨森控股股东的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小；截至本公告披露日，诸暨雨森及其控股股东不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

（二） 地块2的交易对方

1. 企业名称：诸暨市路阳纺织有限公司

2. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3. 统一社会信用代码：91330681MA2881XP9Y

4. 法定代表人：张苗

5. 成立日期：2015年11月9日

6. 注册资本：50万人民币

7. 注册地址：浙江省绍兴市诸暨市应店街镇大马坞村（原金海高科）1号厂房-1

8. 股权结构：张苗持有诸暨路阳50%股权，张荷芳持有诸暨路阳50%股权。

9. 经营范围：制造销售：纺织品、针织品、服装；销售：纺织原料。

10. 最近一年又一期的主要财务数据如下：

截至2023年12月31日，资产总额428.9万元、负债总额204.27万元、资产净额224.63万元、营业收入1,136.05万元、利润总额50.99万元、净利润

49.21万元（经审计，货币单位：人民币）。

截至2024年9月30日，资产总额576.4万元、负债总额259.04万元、资产净额317.36万元、营业收入1,216.25万元、利润总额44.86万元、净利润

44.09万元（未经审计，货币单位：人民币）。

11. 关联关系：本次交易前，地块2承租人为诸暨路阳，除前述租赁情况外，诸暨路阳与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

（一）标的基本信息

（二）标的运营情况

地块1、地块2的土地使用权为公司于2006年通过国有出让取得，准用年限50年，终止使用期限为2056年12月24日。本次拟出售前，上述资产全部出租用作厂房使用。

（三）标的权属情况

本次交易标的资产权属清晰，目前全部对外出租。截至本公告披露日，除前述出租外，交易标的不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的主要财务信息

单位：人民币 万元

*上述数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

（五）其他说明

本次交易不涉及债权债务转移。

四、 交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请符合《证券法》规定的评估机构中天正和对标的资产进行了评估。具体情况如下：

1、 中天正和对地块1出具的诸中天正和房（估）字2024第FJ139号《房地产估价报告》

估价对象：应店街镇大马坞村工业房地产，根据估价委托人提供的《不动产权证书》(浙(2024)诸暨市不动产权第0042905号)复印件，估价对象权利人为浙江金海高科股份有限公司。有产权房屋建筑面积共计8563.71㎡，土地使用权独用面积20426.50㎡，另有12幢无产权建筑物面积共计4724.32㎡。证载用途为工业，实际用途为工业。

价值时点：2024年11月15日。

价值类型：市场价值。

估价方法：本次评估采用成本法进行估价。

估价结果：估价对象在满足全部假设和限制条件下于价值时点的市场价格为人民币3400.97万元(大写为叁仟肆佰万玖仟柒佰元整)。

经与交易对方协商，确定地块1的转让价款为3,500万元。

2、 中天正和对地块2出具的诸中天正和房（估）字2024第FJ140号《房地产估价报告》

估价对象：应店街镇大马坞村工业房地产，根据估价委托人提供的《不动产权证书》(浙(2024)诸暨市不动产权第0042914号)复印件，估价对象权利人为浙江金海高科股份有限公司。房屋建筑面积3330.05㎡，土地使用权面积（注：独用面积）6410.20㎡，另有3处无权证建筑物面积共计1280.79㎡，部分厂区围墙及道路。证载用途为工业，实际用途为工业。

价值时点：2024年11月15日。价值类型：市场价值。估价方法：本次评估采用成本法进行估价。估价结果：估价对象在满足全部假设和限制条件下于价值时点的市场价格为人民币1179.52万元(大写为壹仟壹佰柒拾玖万伍仟贰佰元整)。

经与交易对方协商，确定地块2的转让价款为1,180万元。

（二）定价合理性分析

本次交易以中天正和出具的《房地产估价报告》为主要定价依据，经各方协商，确定交易的转让价款，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、 协议的主要内容

（一）公司拟与诸暨雨森签订《房地产买卖合同》，主要内容如下：

1、 交易双方

出卖人（甲方）：浙江金海高科股份有限公司买受方（乙方）：诸暨市雨森纺织有限公司

2、 转让标的：乙方受让甲方自有房地产及该房地产占用范围内的土地使用权，具体详见本公告“三、交易标的基本情况”关于不动产基本信息的相关内容。

3、 转让金额：甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款为人民币3500万元 (大写：叁仟伍佰万元整)。

4、 付款方式：

（1） 乙方于本合同签订后在2024年12月31日前支付甲方定金计人民币350万元。

（2） 待签署《诸暨市房地产买卖合同》示范文本（网上备案）后定金转为部分房价款。产权过户当天支付人民币350万元。

（3） 乙方须于双方签订《诸暨市房地产买卖合同》示范文本后7日内向银行申请贷款，拟贷款金额计人民币2,800万元，甲方应积极配合乙方办理申请贷款手续及提供所需材料（包含变更贷款银行、贷款方式等所需材料）。若乙方的贷款申请经审批通过，则该等房价款由贷款机构支付甲方，乙方应于该房地产所在区不动产登记事务中心办理完成产权证明文件后七日之内自行或委托他人领取

并提供给贷款机构配合放款，放款期限以贷款机构为准；若本合同约定的过户日期前，乙方的贷款申请仍未经审批通过或额度不足的，乙方应自行支付甲方相应差额部分款项（先付款后办理相关手续）。

5、 过户及交接：甲、乙双方确认，乙方按照本合同约定支付款项的，且签订《诸暨市房地产买卖合同》示范文本（即网上备案）后60个工作日内，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。产权过户完成后，甲乙双方另行协商具体时间进行该房地产交接事宜。

6、 违约责任：乙方未按本合同约定期限付款的，甲、乙双方同意按下列内容处理：乙方如未按本合同约定期限及金额付款，应当向甲方支付违约金，日违约金按乙方逾期未付款日万分之五计算，计算期限自本合同规定的应付款期限之第二日起至实际全额支付应付款之日止。乙方逾期超过30日仍未付款的，甲方有权单方解除合同，已收取的定金不予退还，从已付款中直接扣除合同总价款的30%作为损害赔偿。甲方可从乙方已付款中直接扣除相当于违约金和赔偿金部分的价款，余款返还给乙方。已付款不足支付违约金和赔偿金部分的，乙方应在接到书面通知之日起10日内向甲方补足。同时，乙方应承担违约导致的甲方一切合理维权费用（包括但不限于：诉讼费、律师费、公证费、保全费、鉴定费、调查费等）。

（二）公司拟与诸暨路阳签订《房地产买卖合同》，主要内容如下：

1、交易双方

出卖人（甲方）：浙江金海高科股份有限公司买受方（乙方）：诸暨市路阳纺织有限公司

2、 转让标的：乙方受让甲方自有房地产及该房地产占用范围内的土地使用权，具体详见本公告“三、交易标的基本情况”关于不动产基本信息的相关内容。

3、 转让金额：甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款为人民币1,180万元 (大写：壹仟壹佰捌拾万元整)。

4、付款方式：

（1） 乙方于本合同签订后在2024年12月31日前支付甲方定金计人民币118万元。

（2） 待签署《诸暨市房地产买卖合同》示范文本（网上备案）后定金转为部

分房价款。产权过户当天支付人民币118万元。

（3） 乙方须于双方签订《诸暨市房地产买卖合同》示范文本后7日内向银行申请贷款，拟贷款金额计人民币944万元（大写：玖佰肆拾肆万元整），甲方应积极配合乙方办理申请贷款手续及提供所需材料（包含变更贷款银行、贷款方式等所需材料）。若乙方的贷款申请经审批通过，则该等房价款由贷款机构支付甲方，乙方应于该房地产所在区不动产登记事务中心办理完成产权证明文件后七日之内自行或委托他人领取并提供给贷款机构配合放款，放款期限以贷款机构为准；若本合同第五条约定的过户日期前，乙方的贷款申请仍未经审批通过或额度不足的，乙方应自行支付甲方相应差额部分款项（先付款后办理相关手续）。

5、 过户及交接：甲、乙双方确认，乙方按照本合同约定支付款项的，且签订《诸暨市房地产买卖合同》示范文本（即网上备案）后60个工作日内，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。产权过户完成后，甲乙双方另行协商具体时间进行该房地产交接事宜。

6、 违约责任：乙方未按本合同约定期限付款的，甲、乙双方同意按下列内容处理：乙方如未按本合同约定期限及金额付款，应当向甲方支付违约金，日违约金按乙方逾期未付款日万分之五计算，计算期限自本合同规定的应付款期限之第二日起至实际全额支付应付款之日止。乙方逾期超过30日仍未付款的，甲方有权单方解除合同，已收取的定金不予退还，从已付款中直接扣除合同总价款的30%作为损害赔偿。甲方可从乙方已付款中直接扣除相当于违约金和赔偿金部分的价款，余款返还给乙方。已付款不足支付违约金和赔偿金部分的，乙方应在接到书面通知之日起10日内向甲方补足。同时，乙方应承担违约导致的甲方一切合理维权费用（包括但不限于：诉讼费、律师费、公证费、保全费、鉴定费、调查费等）。

六、 出售资产对公司的影响

本次标的资产在交易前处于闲置和出租状态，本次交易有利于优化公司资产结构与资源配置，提高资产运营效率，符合公司实际经营需要和长期发展战略；不会影响公司正常生产经营，不涉及人员安置等其他需要处理的事项，不涉及关联交易及同业竞争等情形。经公司初步测算，本次交易事项对公司净利润产生的影响为2,221万元人民币（对公司本期业绩的具体影响，以年审注册会计师年审

结果为准）。本次出售资产所得款项将用于补充公司的流动资金。

七、 本次交易可能面临的风险

本次出售资产事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等程序方可完成，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江金海高科股份有限公司

董事会2024年12月14日