安徽应流机电股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年四月

安徽应流机电股份有限公司

2024年年度股东大会须知

为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东

（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

十三、公司鼓励股东（或股东代理人）优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东（或股东代理人）如现场参会，需携带相关证件和参会材料。

安徽应流机电股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2025年4月22日（星期二）下午14：00

二、现场会议召开地点：安徽省合肥市繁华大道566号公司会议室

三、参加人：

（一）截至本次股东大会的股权登记日2025年4月16日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议议程

（一）审议事项

1、安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告；

2、安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告；

3、安徽应流机电股份有限公司2024年度财务决算报告；

4、安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案；

5、安徽应流机电股份有限公司2024年度报告及其摘要；

6、安徽应流机电股份有限公司2024年度利润分配方案；

7、安徽应流机电股份有限公司关于2025年度担保额度预计的议案；

8、安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案；

（二）听取公司独立董事2024年度述职报告

（三）通过股东大会决议

（四）大会见证律师宣读法律意见书

议案一

安徽应流机电股份有限公司

2024年度董事会工作报告

详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2024年年度报告——管理层讨论与分析部分。

以上报告提请股东大会审议。

安徽应流机电股份有限公司

二零二五年四月

议案二

安徽应流机电股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《安徽应流机电股份有限公司公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会召开了4次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会会议情况

报告期内,公司监事会共召开会议4次,会议情况如下:

（一）、公司于2024年4月23日召开了第五届监事会第四次会议，会议审议

通过了《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》、《安徽应流机电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《安徽应流机电股份有限公司2023年度财务决算报告》、《安徽应流机电股份有限公司2023年度报告及其摘要》、《安徽应流机电股份有限公司2024年第一季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司2023年度利润分配方案》、《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》、《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》、《安徽应流机电股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》、《安徽应流机电股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

（二）、公司于2024年8月27日召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2024年半年度报告及摘要》；

（三）、公司于2024年10月23日召开了第五届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的议案》；

（四）、公司于2024年10月29日召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2024年第三季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关

于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》。

二、监事会对有关事项的审核意见

（一）、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、股东大会会议,对公司2024年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

(二) 检查公司财务的情况

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，对天健会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。

(三) 关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

（四）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审核。公司已按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计

部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（五）对公司对外担保情况的意见

2024年，公司为全资子公司银行综合授信及新增银行综合授信提供了担保。公司已经按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了审批决策程序和信息披露义务，公司对全资子公司提供的担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）对董事、经理和其他管理人员的监督

监事会对公司董事、经理和其他管理人员 2024年的职务行为进行了有效的监督，董事、高级管理人员的行为不存在损害公司利益的情形。监事会日常组织公司管理人员学习法律法规和监管机构的相关规定，提升公司经营管理层守法经营、合规运作的法律意识，提高其个人遵纪守法的自觉性，保障公司经营活动依法开展。

三、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。

安徽应流机电股份有限公司监事会

二零二五年四月

议案三 安徽应流机电股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东、股东代理人：

本年度公司财务决算报告业经天健会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的天健审[2025]5-16号《审计报告》。

一、经营情况

2024年度公司共实现营业总收入2,513,461,464.22元，营业利润251,526,105.04 元，利润总额 248,116,443.94 元，净利润 253,547,107.66元，归属于母公司股东的净利润 286,380,775.62 元。

二、财务状况

截止2024年12月31日，公司资产总计为 11,552,201,218.57 元，其中：流动资产 3,742,248,497.84 元，非流动资产 7,809,952,720.73 元；负债合计6,484,679,283.92 元；所有者权益合计 5,067,521,934.65 元，其中：股本679,036,441.00元，资本公积1,888,350,296.57元，盈余公积 161,528,330.66元,未分配利润 1,819,972,382.83 元。

三、现金流量情况

2024年度公司经营活动产生的现金流量净额 99,271,376.37 元，投资活动产生的现金流量净额-809,928,384.35元，筹资活动产生的现金流量净额683,929,359.20元,汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,948,651.22元，现金及现金等价物净增加额-30,676,300.00元。

四、主要财务比率

1、资产负债率 56.13%；

2、流动比率 1.07；

3、净资产收益率 6.33%；

4、每股净资产 7.46元；

5、每股收益 0.42元。

其他财务数据见公司年报或审计报告。以上报告提请股东大会审议。

安徽应流机电股份有限公司

二零二四年四月

议案四

关于聘请安徽应流机电股份有限公司财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东、股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度为安徽应流机电股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2025年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关情况如下：

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

以上议案提请股东大会审议。

安徽应流机电股份有限公司

二零二五年四月

议案五

安徽应流机电股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

各位股东代表、股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2024年度的审计工作，公司已经按照《关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》的要求完成了公司2024年年度报告及其摘要的编制工作，并经公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第八会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2024年年度报告》及摘要登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司2024年度报告摘要刊登在2025年4月1日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

上述内容提请股东大会审议。

安徽应流机电股份有限公司

二零二五年四月

议案六

安徽应流机电股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东、股东代理人：

经天健会计师事务所审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为286,380,775.62元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积13,186,162.77元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为273,194,612.85元

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为286,380,775.62元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积13,186,162.77元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为273,194,612.85元。

为了回报股东、与全体股东共享公司经营成果，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》及《安徽应流机电股份有限公司章程》等有关规定，公司拟以2024年度利润分配股权登记日的总股本为分配基数,向全体股东每股派发现金股利0.07元（含税），共派发现金股利47,532,550.87元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购A股股份并注销的金额为41,992,255.58元。公司2024年度现金分红和回购注销金额合计为89,524,806.45元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.26%。

公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上预案提请股东大会审议。

安徽应流机电股份有限公司

二零二五年四月

议案七

安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案各位股东、股东代理人：

一、担保情况概述

（一）担保的具体情况

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司拟对子公司提供不超过44.5亿元担保额度，子公司拟对公司或其他子公司提供不超过15亿元担保额度，用于向银行、其他金融机构及其他机构申请的综合授信额度和融资提供保证担保。具体内容如下：

1、被担保人：公司、全资子公司、控股子公司

2、担保额度分配

（1）公司对子公司的担保

注：其中为国家开发银行安徽分行向应流铸造关键零部件研发贷款24,100万元提供担保。

（2）子公司对公司或其他子公司的担保

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

2、被担保人2024年度经审计主要财务数据（母公司口径）如下：

单位：人民币万元

三、担保协议的主要内容

本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、担保方式、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计事项主要为满足下属子公司的生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内主体，经营状况良好，公司对其生产经营和资金使用具有绝对控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险安全可控，具有必要性和合理性。本次预计担保不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

公司 2025 年度对外提供融资担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，上述担保总额可在公司与子公司之间调剂，调剂发生时资产负债率为 70%以上的下属子公司仅能从股东大会批准的资产负债率为 70%以上的下属子公司处获得担保额度。

六、公司累计对外担保数量

截止2025年3月31日，公司对子公司提供担保余额为267,298.77万元人民币，占最近一期(2024年12月31日)经审计的净资产的比例为52.75%，公司及子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

以上担保事项提交公司股东大会审议批准。

安徽应流机电股份有限公司

二零二五年四月

议案八

安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案各位股东、股东代理人：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，我们结合公司2024年度经营绩效考核情况，拟定了公司2024年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事领取独立董事津贴，独立董事津贴最高为8万元/年。

以上议案提请股东大会审议。

安徽应流机电股份有限公司

二零二五年四月