民生证券股份有限公司

关于上海移远通信技术股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二五年五月

3-1-1

声 明

上海证券交易所：

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”、“发行人”、“公司”）的委托，担任上海移远通信技术股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。民生证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 3

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 7

六、本次证券发行方案 ...... 8

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 16

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 17

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 21

五、发行人存在的主要风险 ...... 21

六、发行人发展前景分析 ...... 24

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

保荐机构指定万全、杨华伟担任移远通信向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。万全先生：民生证券正式从业人员、ACCA特许公认会计师。曾参与完成过热景生物（688068.SH）首次公开发行、酷特智能（300840.SZ）首次公开发行、联合化学（301209.SZ）首次公开发行等项目。万全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨华伟先生：民生证券正式从业人员、中国注册会计师、美国特许金融分析师，主持和参与的项目包括：移远通信（603236）IPO及2020年非公开发行、香飘飘（603711）IPO及2019年可转债、友讯达（300514）IPO、拓普集团（601689）2016年非公开发行、千禾味业（603027）2017 年可转债、星期六（002291）2014年非公开发行等项目。杨华伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

保荐机构指定刘苏成为本次发行的项目协办人。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：张翁易、蒋奇。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

3-1-4

（二）发行人股权结构

截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

3-1-5

（三）历次筹资情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1061号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,300,000股，发行价格为43.93元/股，募集资金总额为979,639,000.00元，扣除发行费用77,638,887.17元，实际募集资金净额为902,000,112.83元。

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可［2021］174号《关于核准上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,807,714股，发行价格为221.20元/股，募集资金总额为人民币1,063,466,336.80元，扣除发行费用2,610,195.96元（不含税），实际募集资金净额为1,060,856,140.84元。其中增加股本人民币4,807,714.00元，增加资本公积人民币1,056,048,426.84元。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

3-1-6

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

3-1-7

注：

（1）如非特别注明，上述财务指标均以公司合并口径财务报表计算；

（2）上述财务指标的计算方法如下：

1）流动比率=流动资产/流动负债2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额6）存货周转率=营业成本/存货平均净额7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至2025年5月13日，保荐机构及保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人0.23%股份，不存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-8

六、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

1、发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

2、发行对象与公司关系

截至本保荐书出具之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

3-1-9

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过26,165,765股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

3-1-10

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

3-1-11

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）保荐项目立项程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

1、业务部门提出申请

项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。

2、业务管理及质量控制部审核

项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业

3-1-12

管及质控部。

3、项目立项审核委员会审核

业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。

（二）保荐项目内核程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：

1、业务部门提出申请

对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。

2、业务管理及质量控制部审核

业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，

3-1-13

业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

3、内核委员会办公室审核

内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。

4、内核委员会审核

民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。

内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

每次参加内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。

（三）内核委员会意见

2025年5月14日，保荐机构内核委员会就移远通信向特定对象发行股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假

3-1-14

记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。

3-1-15

第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺：

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-16

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

保荐机构通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，认为上海移远通信技术股份有限公司2025年向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：

（一）董事会审议过程

发行人于2025年3月31日召开第四届董事会第三次会议，本次会议应到董事5人，实际出席董事5名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。发行人全体监事、全体高级管理人员列席本次会议。

经审议，本次会议一致通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等；对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

（二）股东大会审议过程

发行人于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。上海市锦天城律师事务所就发行人2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事

3-1-17

项出具了《关于上海移远通信技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（三）保荐机构意见

经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象

3-1-18

发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）《注册管理办法》第十一条之规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）《注册管理办法》第十二条之规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金投资项目已取得立项备案文件、环评批复文件具体情况如下：

3-1-19

因此，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目、总部基地及研发中心升级项目、补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性。

因此，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

综上，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条之规定

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十

公司于2025年4月1日公告《2025年度向特定对象发行A股股票预案》，公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-1-20

2、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让

根据公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于其所认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象所认购的本次发行的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

3、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

本次发行后，公司控制权不发生变更，不适用本条。

（四）《注册管理办法》第六十六条、《监管规则适用指引——发行类第6号》之规定

公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定。

（五）《注册管理办法》第八十七条之规定

本次发行前，发行人实际控制人为钱鹏鹤。本次发行完成后，钱鹏鹤仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。

3-1-21

四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），民生证券关于移远通信向特定对象发行A股股票有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次承销与保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究报告，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务，委托上海律意企业咨询服务有限公司聘请希仕廷律师行、Harney Westwood & Riegels (BV) LP、Rajah & Tann Singapore LLP和MORRISJAMES LLP出具境外子公司的法律意见书。公司聘请的上述第三方机构均依法存续，具备相关服务的资质和经验。本次聘请上述机构的费用由双方根据市场水平协商确定，发行人将按约定支付款项，资金来源为自有资金。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，经保荐机构核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）募集资金投资项目相关风险

1、新增产能消化及项目效益不及预期风险

本次募投项目达产后，车载及5G模组扩产项目预计将新增3,380万片产能，项目内部收益率10.40%，投资回收期（含建设期）10.71年；AI算力模组及AI

3-1-22

解决方案产业化项目预计将新增2,653.30万片（套）产能，项目内部收益率19.06%，投资回收期（含建设期）7.64年。随着公司所处行业的发展，若本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果将来产品市场空间、产品内外销相关的贸易政策等发生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目新增产能消化不及预期、实际效益与预期存在一定的差异。

2、新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建设期首年至达产年折旧摊销金额分别为9,518.85万元、23,097.13万元、24,318.77万元、20,642.57万元、16,966.34万元。本次募集资金投资项目投资金额较大，项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、国际关系变动的相关风险

海外市场的拓展可能存在受当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等影响的风险。若海外某些国家和地区的经济制裁或出口管制相关政策发生对公司不利的变化，关税、贸易壁垒及监管规定方面出现意外变动，可能导致公司在该等国家和地区的业务受到不利影响。

2、原材料市场波动风险

市场变化及行业发展变动等多方面因素可能会导致公司上游原材料紧缺或采购成本上升，如果未来主要原材料紧缺或者价格出现持续大幅上涨，而公司无法将增加的采购成本及时向下游传递，则公司将面临营业收入增加放缓、营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。

3、外汇波动风险

公司向海外采购原材料及设备等，同时出口产品到境外，随着公司及子公司全球化的研发及商业化战略的推进，公司的经营业绩及现金流量受到外汇汇率影响，可能导致公司面临外汇波动风险。人民币兑美元及其他货币的价值可能会受

3-1-23

到全球政治及经济状况变动影响，尽管公司可以合理利用外汇工具降低汇率波动的影响，但依旧无法完全避免未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成的不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，物联网行业的进入壁垒日益提高，对物联网行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、定制化服务的方向发展。如果公司不能保持业务持续增长，迅速做大做强，则有被市场淘汰的风险。

5、业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为142.30亿元、138.61亿元、185.94亿元及52.21亿元，归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为48,158.65万元、566.91万元、53,218.05万元及20,061.73万元，波动较大。如果未来公司所处行业下游需求发生重大不利变化，则公司未来业绩仍存在波动风险。

（三）管理风险

1、核心技术泄密风险

通过不断创新及自主研发，公司已形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。

2、规模扩张带来的管理风险

随着本次募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，公司的经营管理方式和管理水平需达到更高的标准，对公司的组织结构和管理体系，以及各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。如果公司未能根据业务的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平、调整管理制度，将对公司生产经营造成不利影响。

（四）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

3-1-24

本次向特定对象发行A股股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（五）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。

六、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

3-1-25

（一）出货量全球领先，行业地位备受认可

公司坚持国际化发展战略，业务已全球覆盖150多个国家和地区，无线通信模组出货量全球领先。2024年度，公司凭借在5G、边缘计算领域的技术沉淀与积累，荣获“2024年度5G物联网行业领导力企业”、“2024 AIoT创新技术产品奖”等多项荣誉；在汽车产业领域，公司荣获“全球生态伙伴奖”等多个奖项；在工业智能领域，公司智能化整体解决方案宝维塔?荣获“AI创新应用奖”等荣誉。

（二）研发投入大，技术创新能力强

截至2025年3月31日，公司研发人员占比约70%，研发费用率多年持续超过8%。公司已在全球拥有上海、合肥、佛山、桂林、武汉、温哥华、贝尔格莱德、槟城八处研发中心，覆盖中国、欧洲、北美、亚非拉等地区，为公司的全球化快速发展提供强劲支持。此外，公司积极推动技术创新，在5G、AI、边缘计算、虚拟现实（VR）等前沿科技领域抢先布局。例如推出的5G RedCap模组满足中高速物联场景需求，RG650x在传输速率、网络容量等方面全面更新；还推出了多款AI算力模组，具备更强的边缘计算能力和智能分析能力，边缘计算模组SG885G，已成功实现DeepSeek模型的稳定运行，为智能终端设备带来更强大的AI能力。此外，公司积极开展知识产权申请，截至2025年3月31日，公司已向3GPP组织递交5G通信标准技术提案50余篇、ETSI声明的标准必要专利300余件。

（三）产品矩阵丰富，引领行业发展

在巩固模组业务的基础上，公司积极拓展衍生产品和服务，逐步转型成为物联网解决方案赋能者，业务涵盖无线通信模组、天线、ODM、软件服务平台、物联网综合解决方案等领域。此外，伴随着以5G、AI大模型、边缘计算等科技的发展，公司不断探索图像识别、自然语言处理、语音识别等多个领域，并进行算法优化与模型训练，将人工智能技术与客户需求充分融合，为客户提供高算力模组和解决方案，助力工业、农业、汽车等传统支柱行业焕发新生机，更将赋能机器人、XR、卫星通信等新兴应用迈上新台阶。

3-1-26

（四）车载领先优势，助力汽车智能升级

围绕汽车产业的智能化升级，公司推出了“七大车载产品技术生态”：智能座舱模组、车载4G/5G 模组、C-V2X 模组、高精度定位模组、车载 Wi-Fi/蓝牙/UWB 模组、车载天线、解决方案，可赋能“六大典型应用场景”。目前公司在全球与超过40家主机厂和60余家Tier1客户建立深度合作关系。

（五）与供应链紧密合作，为物联网终端提供高品质产品

公司与高通、联发科、展锐、翱捷等上游芯片厂商保持着紧密的合作关系，能够及时获取先进的芯片技术支持，保证产品的先发优势和技术优势。此外，移远通信在常州自建的智能制造中心，配备全自动化生产测试线，不仅保障了生产品质，还大幅提升了产品交付效率，为公司产能提供了坚实支撑。依托这一全球智能制造中心的自产优势，公司有效攻克了车载产能拓展周期长的难题，助力终端车厂加速汽车上市进程。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受上海移远通信技术股份有限公司委托，民生证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。

保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

附件：《民生证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-27

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

刘苏成

保荐代表人签名： ____________ _____________万全 杨华伟

保荐业务部门负责人签名： ____________王学春

内核负责人签名： ____________景忠

保荐业务负责人签名：____________王学春

保荐机构总经理签名：____________熊雷鸣

保荐机构董事长、法定代表人签名：

____________顾伟

保荐机构：民生证券股份有限公司

年 月 日

3-1-28

附件1：

民生证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定万全、杨华伟担任上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为刘苏成。

特此授权。

保荐代表人签名：

万全 杨华伟

保荐机构法定代表人签名：

顾伟

保荐机构：民生证券股份有限公司

年 月 日